交易信息 - 拟出售珠海格力房产有限公司100%股权，交易价格551,753.65万元[20][26] - 审计和评估基准日均为2025年7月31日[20] - 交易支付方式为现金对价[27] - 交易对方为投捷控股，构成关联交易[26][82] - 交易需珠海市国资委、投捷控股有权决策机构等审批[34] 业绩数据 - 2025年1 - 7月交易后资产总额1,394,073.85万元，较交易前下降21.28%，净利润27,244.47万元，较交易前增长201.20%[31] - 2024年度交易后资产总额1,536,701.47万元，较交易前下降21.41%，净利润29,501.39万元，较交易前增长126.12%[31] - 2025年1 - 7月交易后营业收入144,219.08万元，较交易前下降27.88%[44] - 2025年1 - 7月交易后归属于母公司股东的净利润4,978.47万元，较交易前提升110.13%[44] - 2025年1 - 7月交易后基本每股收益0.04元/股，较交易前提升116.67%[44] - 2024年度交易后营业收入292,237.56万元，较交易前下降44.62%[45] - 2024年度交易后归属于母公司股东的净利润 - 9,240.38万元，较交易前提升93.90%[45] - 2024年度交易后基本每股收益 - 0.28元/股，较交易前提升71.72%[45] 市场情况 - 2024年度全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%[68] - 2024年度全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%[68] - 2024年度新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%[68] - 2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，商品房销售金额同比下降6%[68] 未来展望 - 交易后公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务[28][29][85] - 交易可优化公司资产结构，实现长远战略布局[69] 资产情况 - 截至2025年7月31日，公司存货账面价值为163,931.30万元，长期应收款账面价值554,645.52万元，长期股权投资99,678.10万元[62] - 标的资产资产总额1,308,053.37万元、资产净额111,594.98万元、营业收入226,228.44万元，占上市公司对应指标比例分别为66.89%、95.82%、42.87%[81] 公司历史 - 2024年12月23日，公司以部分地产公司100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换[112] - 2024年末公司通过重大资产置换置出部分房地产业务，新增核心免税业务板块[115] 相关方情况 - 投捷控股成立于2025年9月19日，注册资本9900万元，唯一股东为投发控股[124] - 华发集团形成科技、城市、金融三大产业集群业务格局，城市产业集群含四大业务板块[151] - 2024年末华发集团资产总计729.29亿元，2023年末为729.65亿元[153] - 2024年末华发集团负债总计556.32亿元，2023年末为554.40亿元[153] - 2024年华发集团所有者权益合计172.97亿元，2023年为175.25亿元[154] - 2024年华发集团营业收入151.43亿元，2023年为174.88亿元[154] - 2024年华发集团净利润2.11亿元，2023年为5.24亿元[154] - 2024年华发集团经营活动现金流量净额21.19亿元，投资活动净额 -38.90亿元，筹资活动净额10.24亿元[158] 房产情况 - 格力房产注册资本1.27亿元[161] - 截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业有8处自有土地使用权，5处存在抵押[195][196] - 截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业有103处已取得权属证书的自有房屋，83处存在抵押[197] - 截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业有5处未取得权属证书房屋，建筑面积约991.48平方米[198]

珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 一、交易方案概述 三、本次交易不构成重组上市 根据相关财务数据测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房 产有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司 （以下简 ...

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本 次交易预计构成重大资产重组。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，公司就公司股票价格在重组方案首次披露前的波动情况进行了自查，具体 如下： 特此说明。 | 项目 | 年 月 日 2025 | 9 | 15 | 2025 | 年 | 月 10 | 日 21 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠免集团（600185.SH） | 5.89 | | | | | | 6.25 | 6.11% | | 收盘价（元 ...

| 证券代码： | 600185 | 股票简称：珠免集团 | 编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码： | 250772 | 债券简称：23 | 格地 | 01 | 珠海珠免集团股份有限公司 关于签订《担保安排协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联方名称：珠海投捷控股有限公司（以下简称"投捷控股"）、珠海格 力房产有限公司（以下简称"格力房产"或"标的公司"）。 截至本公告披露日，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "珠免集团"或"上市公司"）及其下属子公司存在为格力房产及其下属子公司 融资提供担保的情况，担保总额为 26.27 亿元，担保余额为 16.44 亿元（以下简 称"担保一"）。 截至本公告披露日，格力房产及其下属子公司存在为公司及其下属子公 司（除标的公司外）融资提供担保的情况，担保总额为 30.38 亿元，担保余额为 16.10 亿元（以下简称"担保二"）。 截至本公告披 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将格力房产100%股权转让至投捷控股[1] 其他新策略 - 2025年10月22日发布筹划重大资产重组暨关联交易提示公告[2] - 与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》[2] - 独立董事专门会议审议通过交易议案并提交董事会[2] - 董事会审议相关议案，关联董事回避表决[2]

填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有 的珠海格力房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、 法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、未经审计的 2025 年 1-7 月合并 财务报表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同 审字（2025）第 442B034872 号），本次交易前后上市公司主要财务指 ...

| 证券代码： | 600185 | 股票简称：珠免集团 | | 编号：临 2025-066 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码： | 250772 | 债券简称：23 | 格地 01 | | 珠海珠免集团股份有限公司 关于签署《托管协议之补充协议（二）》暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 鉴于珠免集团拟退出房地产开发业务，且未来不再继续从事前述业务， 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"或"珠免集团"）拟与控股股东 珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）、珠海格力房产有限公司（以下 简称"格力房产"）签署《托管协议之补充协议（二）》，主要内容为：1、拟终止 珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控 太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司（前述四家公司合称"此前 置出公司"）和三亚合联建设发展有限公司（以下简称"三亚合联"）100%股权 的托管事宜；2、拟将三亚合联的房地产开发业 ...

珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 三、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交 易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范 围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科 学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关 性一致。 四、评估定价的公允性 1 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了浙江中联资产评估有限公司（以下简称"浙 江中联"）作为标的公司的评估机构。评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况如下： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的浙江中联具备《中华人民共和国证券法》等法律法规 及中国证 ...

二〇二五年十一月 释 义 | 1 | 珠免集团、公司、上市 公司 | 指 | 珠海珠免集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 珠海珠免集团股份有限公司拟向珠海投捷控股有限 | | 2 | 本次重组、本次交易 | 指 | 公司转让其持有的珠海格力房产有限公司100%股 | | | | | 权 | | 3 | 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年1-7月 | | 4 | 房地产项目公司 | 指 | 珠海格力房产有限公司、珠海万联海岛开发有限公 | | | | | 司 | | | | | 报告期内本次核查范围内的房地产项目为公司已签 | | 5 | 拟建项目 | 指 | 署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产 | | | | | 开发项目 | | | | | 报告期内本次核查范围内的房地产项目为公司已取 | | 6 | 在建项目 | 指 | 得施工许可证并正在进行施工，但尚未全部竣工验 | | | | | 收的房地产开发项目 | | | | | 报告期内本次核查范围内的房地产项目为公司已经 | | 7 | 已完工项目 | 指 | 全部竣工 ...

| 证券代码：600185 | 证券简称：珠免集团 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：250772 | 债券简称：23 格地 01 | | 珠海珠免集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025 年 11 月 17 日 （二）股东会召开的地点：珠海市香洲区石花西路 213 号珠海珠免集团股份 有限公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,090 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 926,331,256 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 | 49.1420 | | 股份总数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持 ...