股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议股东登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 重大资产置换 - 拟置出6家公司100%股权及相关对外债务，置入免税集团51%股权[19][20] - 以2022年11月30日评估结果为置入资产定价依据，免税集团股东全部权益价值932,800.00万元[21] - 免税集团评估基准日后已分配利润35,000.00万元[22] - 拟置入资产最终交易价格457,878.00万元，拟置出资产最终交易价格500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；置出资产损益海投公司承担[27] - 若2024年交割，2024 - 2026年免税集团收益法评估部分净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28][29] 其他事项 - 对重大资产置换报告书草案修订补充[32] - 签署重大资产置换等协议，拟签债务转移协议[35] - 本次置换交易构成关联交易和重大资产重组[40][43] - 聘请中介机构出具相关报告[47] - 提出填补回报措施，相关人员出具承诺函[49] - 提请股东大会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[51][52] - 与海投公司及重庆两江签署担保安排协议[55] - 与海投公司签署托管协议及补充协议[57] - 关联股东多个议案表决需回避[38][40][43][45][47][49][52][55][57]

上市地: 上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (修订稿) (草案） | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 CIID 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个 ...

资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[4] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限至60个月或任一情况发生之日止，托管费30万元/年[4][17][18] - 交易完成后公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权，有权提名4名董事[5][7] 房地产相关 - 剩余房地产资产均在珠海，重组后不再新增房地产开发业务，五年内加速住宅及配套车位销售去化或处置[11] - 上海海德壹号等项目有完工和销售情况，部分项目采取不同评估方法[54][58] - 置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%，部分项目因成本、售价等因素减值[54][95] 融资担保 - 公司为三亚合联3.4亿元融资保证担保拟解除，海投公司提供连带责任保证担保，公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[31] 借款情况 - 招商银行等多家银行有借款协议，涉及不同协议金额、借款余额和期限[40][41] - 格力地产2022年发行公司债券，当前余额40000万元，利率7.00%[44] 免税集团评估 - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[117] - 珠免国际、金叶酒店等评估增值率较高，部分子公司因业务情况采用不同评估方法[117][123] 免税集团业绩 - 2023年免税集团母公司营业收入预测182168.63万元，实际213564.38万元，完成率117.23%[167] - 2024年1 - 6月部分免税店有营业收入和毛利数据[171] 市场情况 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积和销售额同比下降，上半年重点100城新建商品住宅月均成交面积同比下降约四成[90][91] - 中国免税市场规模有望增长，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%[177][178] 未来展望 - 2024 - 2027年拱北口岸店有预测销售额，免税集团预测营业收入复合增长率约为6.31%[174][188] - 2025年1月1日起珠海户籍等居民签注政策有变化[179]

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[4] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限自置出资产交割日起至满60个月或特定情况发生之日止，托管费30万元/年[4][20][21] - 交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[8] - 置入资产交割日后，格力地产有权提名免税集团董事会7名董事中的4名[11] 业务调整 - 公司剩余房地产资产均位于珠海，重组后不再新增房地产开发业务[14] - 重组完成后五年内，住宅及配套车位加速销售去化或对外处置[14] - 与大消费运营相关的商业/商办等作为经营性物业运营[15] 业绩数据 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年珠免国际 - 免税集团母公司未实现的内部交易净利润分别为605.74万元、1409.51万元、145.00万元[33] - 2024年1 - 6月、2023年免税集团母公司 - 广西珠免未实现的内部交易净利润分别为 - 3.02万元、37.96万元[33] - 2024 - 2027年《拟置入资产评估报告》中收益法评估部分免税集团及珠免国际净利润有相应预测[42] - 置入资产不同交割时间对应不同业绩承诺补偿期间及承诺净利润[35][42] - 2022 - 2024年1 - 6月免税集团汇兑损益分别为18195.95万元、1768.48万元和912.17万元，占利润总额比例分别为35.10%、1.96%、1.59%[46] - 2024年上半年免税集团新增香化供应商，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%[50] - 免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元[50] - 免税集团报告期各期末存货分别为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元[50] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年免税集团前五大供应商采购金额及占比情况[51][52] - 2023 - 2024年1 - 6月免税集团香化产品采购金额和销售收入同比增长情况[59] - 2024年1 - 6月免税集团营业收入131279.15万元，同比增长21.44%；2023年度为228611.35万元，同比增长39.55%；2022年度为163824.63万元[62] - 2024年6月30日存货周转率为1.97次，2023年12月31日为2.24次，2022年12月31日为2.18次[63] - 2023年末免税集团存货账面价值较2022年末增长79.90%，2024年6月末较2023年末增长8.19%[64] - 报告期各期末，烟、酒和香化商品的存货账面价值合计占存货总额的比例分别为98.38%、98.94%、99.49%[60] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日所有免税门店及对应仓库存货合计情况[66] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日拱北口岸免税门店及对应仓库存货金额占比情况[65] - 报告期各期拱北口岸免税门店销售收入占所有免税门店销售收入的比例分别为99.92%、94.42%、91.42%[66] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日酒类和香化类产品存货及跌价准备情况[73][74] 其他 - 上海保联股权因属地监管受限，2024年10月完成股权转让变更登记，浦东新区规资局已同意转让给海投公司[28] - 业绩承诺各期金额依据经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的标的盈利预测中净利润确定[47] - 本次交易的业绩补偿相关安排符合规定，业绩承诺各期金额的具体确认依据具有合理性[48] - 报告期内香化产品采购金额大幅增长系正常业务经营需要，各期末公司存货跌价准备计提充分[76][75]

交易方案 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，拟置出上海海控合联等5家公司100%股权及5亿元借款[15] - 交易对方为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委[15] - 原重组方案调整，现以部分股权及5亿借款置换免税集团51%股权，差额现金补足[23] - 拟置入资产最终作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，拟置出债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[29] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月公司营业收入为193,621.84万元，较交易前增加4,274.36万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占比79.03%[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[35] - 2023年末、2024年6月末，交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后分别为77.96%、79.54%[44][45] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数从交易前 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[44][45] 市场数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比增长16%[36] - 2024年7月7日起，港澳进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元[36] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[101] 未来展望 - 形成涵盖跨境产业链的多业态布局的大消费产业发展格局[39] - 逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[40] - 稳固珠海口岸免税业务，布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务[50] 交易进展 - 独立财务顾问报告和核查意见已获内核机构审查同意[6][8] - 2024年7月6日同意撤回原重组方案申请文件并重大调整[22] - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经职工代表大会审议通过[55] - 本次交易已获多项决策和审批，尚需珠海市国资委批准、股东大会审议通过及其他必要审批[57][58] 业绩承诺 - 置入资产于2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；于2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[182] - 若未达业绩承诺，海投公司以现金逐年补偿，补偿期间届满进行减值测试[191][194]

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临 2024-089 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 23 日 14 点 00 分 召开地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 23 日 至 2024 年 12 ...

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[9] - 交易完成后格力地产将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[11] - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[51] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[109] 资产托管 - 海投公司将多家公司股权托管给上市公司，托管期限60个月，托管费30万元/年[9][19][22][23] - 格力地产对托管公司无控制权，不纳入合并报表范围[28] 担保安排 - 公司为三亚合联3.4亿元融资担保拟解除，海投公司提供担保，公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供27亿元抵押担保，交易完成后继续担保，公司拟反担保并支付担保费[31] 项目情况 - 公司剩余房地产资产均在珠海，有14个项目，重组后不再新增开发业务[17] - 海德壹号等多个项目有预计完工时间和销售情况[51] 财务数据 - 公司有多笔银行借款及余额，还有公司债券情况[39][40][43] - 各项目有预计售价、评估值、账面原值及增减值情况[65][85] 市场数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积和销售额同比下降[88] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出、成交及出让金同比下降[90] 免税集团情况 - 截至2024年6月30日，免税集团有16家子公司和重要参股公司[116] - 珠免国际等子公司有营收、成本、毛利率等数据[124][125] 口岸店数据 - 2024年1 - 6月拱北口岸店等有营业收入、毛利、客流量等数据[166][167] 业绩预测 - 2023 - 2027年公司及免税集团有营业收入、净利率等预测数据[127][131][181][182] 业绩补偿 - 业绩补偿期限为置入资产交割日后连续三个会计年度[195] - 若未达承诺净利润，海投公司以现金逐年补偿[195]

资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[9] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限最长60个月，托管费30万元/年[9][22][23] - 交易完成后，公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[11] - 重组后公司剩余房地产资产均在珠海，不再新增房地产开发业务[17] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[55] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[123] - 2023 - 2027年公司预测营业收入分别为81858.29万元等，毛利率分别为9.17%等[137] - 2024年1 - 6月拱北口岸店销售额114250.73万元，客流量5402.91万人次等[179] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，目前在建且无新增销售[55] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，目前在建且无新增销售[55] - 重庆两江P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[56] 市场情况 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[98] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%等[101] - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%[183] 未来展望 - 2024 - 2027年拱北口岸店预测销售额分别为197680.03万元等[181] - 2026年中国免税市场规模有望达到3329亿元，较2020年累计升幅达10倍[183] - 2024 - 2027年公司预测营业收入复合增长率约为6.31%[193] 其他 - 公司为三亚合联3.4亿元融资保证担保已解除，海投公司提供连带责任担保[32][37] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保[32] - 公司系国内最早一批从事免税品经营的公司，有近40年免税品经营历史[187][188]

资产评估 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[6] - 海德壹号和三亚合联中央商务区项目采取假设开发法评估[10] - 浦江海德、上海太联公园海德和重庆两江部分已完工项目采取市场法评估[10] - 上海太联公园海德和三亚合联中央商务区自持部分物业采取租金折现收益法评估[10] - 重庆两江改变开发限制的未开发土地采取基准地价系数修正法评估[10] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[7] - 浦江海德项目于2021年5月竣工，住宅部分已全部销售完毕[7] - 上海公园海德项目于2023年12月竣工，住宅已基本完成销售[7] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已实现部分预售[7] - 重庆两江项目在评估报告日后P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[8] 项目评估数据 - 上海保联海德营项目账面原值326787.94万元，评估值282424.01万元，增减值-11429.17万元，增减值率-3.89%[19] - 上海合联浦江海德项目账面原值28724.82万元，评估值24829.03万元，增减值-3663.50万元，增减值率-12.86%[19] - 上海太联公园海项目账面原值61359.84万元，评估值42805.65万元，增减值-1599.73万元，增减值率-3.60%[19] - 三亚合联三亚合联中央商务区项目账面原值277393.40万元，评估值256791.96万元，增减值-20601.44万元，增减值率-7.43%[19] - 重庆两江P15 - 1/01等地块项目评估值126486.23万元，账面原值128536.55万元[42] - 重庆两江P19 - 4/01等地块项目预计售价215202.46万元，评估值191244.81万元，账面原值226926.73万元[42] 财务指标 - 上海保联、上海太联销售费用率取行业平均3%，上海合联为3.7%，三亚合联为5%，重庆两江为3%-7.57%[24] - 续建管理费用按预计续建成本的3%确定[24] - 企业适用所得税税率为25%[24] - 投资贷款利率参考2024年6月20日LPR确定为3.45%[25] - 近三年房地产行业平均销售利润率约为7%[25] - 自持物业租金增长率为2%-5%，空置率区间为5%-20%，报酬率为5.5%[28][29] - 三亚合联项目土地使用税适用标准为18元/平方米，上海太联项目为3元/平方米[29] - 重庆两江住宅用地4级基准地价楼面地价为4450元/平方米，商业用地6级为1920元/平方米[30] 市场数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[44] - 2024年5月全国商品房销售面积7390万平方米，同比下降20.7%，销售额0.8亿元，同比下降26.4%[44][45] - 2024年上半年重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成[45] - 2024年6月重点100城新建商品住宅成交面积同比下降约20%[45] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降40.6%[46] - 2024年上半年全国300城住宅用地成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较去年同期下降2.5个百分点[46] 减值情况 - 股权交易评估与减值测试影响合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%[59] - 上海保联存货已计提跌价32934.75万元，应计提跌价32987.24万元，差异-52.48万元[61] - 上海合联存货已计提跌价16954.46万元，应计提跌价16988.71万元，差异-34.25万元[61] - 重庆两江存货-开发成本已计提跌价3646.00万元，应计提跌价9594.12万元，差异-5948.12万元[62] - 重庆两江存货-开发产品已计提跌价22313.98万元，应计提跌价22330.32万元，差异-16.34万元[62] - 重庆两江投资性房地产公允价值半年报为51917.66万元，评估结果为51952.10万元，差异34.44万元[62] 未来展望 - 2024年下半年房地产政策预计聚焦“稳市场”“去库存”，配套政策有望优化落实[47] 其他事项 - 2024年9月9日重庆两江申请解除原用地性质开发限制，9月20日收到复函，需上报管委会土地联席会议审议[63] - 公司将重庆两江存货 - 开发成本跌价准备计入2024年三季报[64] - 置出资产减值主要原因是股权交易评估扣除管理费用等及重庆两江期后事项影响[65] - 评估师认为置出资产评估方法合理[67] - 评估师认为置出资产交易作价公允、合理[67]

资产置换 - 公司将置出公司股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换[5] 托管协议 - 公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，托管费30万元/年[2][7] - 《托管协议》及《托管协议之补充协议》分别经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[3][6][7] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][8] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483,737.68万元，净额157,239.84万元；2024年中资产总额505,406.21万元，净额154,893.58万元[9] - 海投公司2023年度营收433.15万元，净利润 -2,266.31万元；2024年1 - 6月营收251.25万元，净利润 -2,346.25万元[9] - 上海保联2023年底资产总额330,881.50万元，净额28,497.75万元；2024年中资产总额332,035.90万元，净额27,733.85万元[13] - 上海保联2023年度营收0万元，净利润 -1,519.87万元；2024年1 - 6月营收0万元，净利润 -763.90万元[13] - 上海合联2023年底资产总额42,590.21万元，净额24,881.86万元；2024年中资产总额39,869.75万元，净额24,919.09万元[14] - 上海合联2023年度营收13,262.01万元，净利润1,043.50万元；2024年1 - 6月营收2,331.60万元，净利润37.23万元[15] - 上海太联2024年中资产总额66,167.91万元、净额50,567.23万元，1 - 6月营收117,556.69万元、净利润 - 2,882.33万元[16] - 三亚合联2024年中资产总额328,951.25万元、净额214,190.90万元，1 - 6月营收0万元、净利润 - 669.90万元[18] - 重庆两江2024年中资产总额335,831.47万元、净额282,074.74万元，1 - 6月营收6,675.51万元、净利润 - 8,438.95万元[20] - 新盛景2024年中资产总额39,924.46万元、净额39,069.25万元，1 - 6月净利润 - 3.98万元[21] - 凤凰盛景2024年中资产总额162,176.44万元、净额 - 23,570.17万元，1 - 6月营收3,648.90万元、净利润1,272.76万元[23] 债权转资本公积 - 公司将对上海太联6,264.57万元债权转为资本公积[16] - 公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为资本公积[18] - 公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为资本公积[20] 交易结果 - 本次交易后，上海太联、三亚合联、重庆两江股东均变为珠海投资控股有限公司，持股比例100%[16][18][20] 协议说明 - 补充协议对《托管协议》相应条款修改，其余条款仍需遵守[25] - 补充协议为《托管协议》不可分割部分，不一致内容以补充协议为准[25] - 《托管协议》解除或终止，补充协议相应解除或终止[25] 托管意义 - 海投公司将构成同业竞争或潜在同业竞争的标的公司托管给公司[26] - 托管避免同业竞争问题，满足置出公司经营管理需求[26] - 托管可为公司带来合理收益[26] - 公司向海投公司收取的托管费由双方协商确定[26] - 关联交易定价公允，不损害公司及中小股东利益[26]