股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议5月8日14:30开始[8] - 网络投票时间为5月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8] - 股权登记日为2025年4月29日[9] - 出席会议股东登记时间为2025年4月30日9:00 - 18:00[4] 股东大会地点与方式 - 现场会议召开地点为珠海市石花西路213号公司会议室[9] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式[9] 股东大会议案 - 补选公司第八届董事会非独立董事2人[12] - 补选候选人郭凌勇、李向东任期至第八届董事会届满[14] - 本次股东大会议案为普通决议，过半数通过[4] 通知发布 - 公司于2025年4月23日发布召开股东大会通知[8]

公司名称及证券简称变更 - 公司名称由"格力地产股份有限公司"变更为"珠海珠免集团股份有限公司" [2] - 证券简称由"格力地产"变更为"珠免集团"，证券代码"600185"保持不变 [2] - 变更审议程序已通过第八届董事会第三十一次会议及2025年第二次临时股东大会批准 [2] 变更原因及战略转型 - 公司重大资产置换已完成，珠海市免税企业集团有限公司成为控股子公司 [3] - 公司战略定位转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展 [3] - 2024年度主营业务收入52.01亿元，其中免税商品销售收入24.41亿元，占比46.94% [3] 工商变更登记及实施细节 - 公司已完成工商变更登记，取得横琴粤澳深度合作区商事服务局换发的《营业执照》 [4] - 变更后的公司全称为"珠海珠免集团股份有限公司"，统一社会信用代码91440400628053925E [4] - 证券简称变更自2025年5月8日起实施，股票代码"600185"不变 [4][5] 公司基本信息 - 注册资本188,500.5795万人民币，类型为其他股份有限公司（上市） [5] - 成立日期1999年6月9日，住所为珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公 [5]

公司名称及证券简称变更 - 公司名称由"格力地产股份有限公司"变更为"珠海珠免集团股份有限公司"，注册资本为18 85亿元人民币 [2] - 股票证券简称自2025年5月8日起由"格力地产"变更为"珠免集团"，证券代码保持不变仍为600185 [2] 战略转型背景 - 公司通过重大资产置换将上海、重庆、三亚等地的5家房地产子公司100%股权及相关债务与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换 [6] - 2024年12月31日完成资产置换，珠海市免税企业集团有限公司成为控股子公司，标志着公司全面转向免税消费赛道 [6] - 公司战略定位转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，逐步退出房地产业务 [6] 财务表现 - 2024年公司主营业务收入52 01亿元，其中免税商品销售收入24 41亿元，占比46 94% [7] - 归属于上市公司股东的净利润亏损15 15亿元，经营活动现金流净额7 69亿元，同比减少86 22% [7] - 亏损扩大主因系地产业务遗留问题，而非免税业务 [7] 股权结构变动 - 2025年4月珠海市国资委将公司控股股东珠海投资控股有限公司无偿划转至华发集团，后者拥有华发股份等上市平台 [7] 市场表现 - 截至4月29日收盘，公司股价6 36元/股，当日涨幅2 91%，总市值119 9亿元 [7]

董事会会议情况 - 格力地产第八届董事会第三十三次会议于2025年4月25日以现场方式召开，会议由董事周优芬女士主持，7名董事全部出席表决 [2] - 会议审议通过22项议案，包括2024年度董事会工作报告、总裁工作报告、年度报告、财务决算报告等，所有议案均获全票通过 [3][5][7][8] - 独立董事提交了2024年度述职报告，并将于股东大会述职，董事会同步编制了独立董事独立性自查专项报告 [4] 财务与经营状况 - 2024年度净利润为负值，未分配利润达-14.93亿元，未弥补亏损金额超过实收股本（18.85亿元）的三分之一 [10][13] - 公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本 [10] - 2024年财务报表经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，但需计提资产减值准备 [9][30] 公司治理与结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订公司章程，该议案需提交股东大会审议 [43][75] - 修订董事会审计委员会工作细则及相关制度，包括内部审计、关联交易管理等制度 [44] - 制定《市值管理制度》和《舆情管理制度》，强化投资者关系管理 [41] 关联交易与重大资产重组 - 重大资产置换暨关联交易（珠海投资控股有限公司）已完成，2024年度盈利预测实现情况经专项审核 [26] - 2025年度预计日常关联交易议案获董事会通过，关联董事齐雁兵回避表决 [33][34] 担保与融资情况 - 截至2025年3月31日，公司对外担保余额93.51亿元，占最近一期净资产的802.66%，反担保余额17.59亿元 [86][91] - 2025年度计划对属下控股公司新增担保不超过170亿元，子公司间互保不超过90亿元 [88][89] ESG与可持续发展 - 审议通过2024年度社会责任暨ESG报告，强调环境、社会及公司治理绩效 [24][66] - 推出2025年"提质增效重回报"行动方案，聚焦经营质量提升与投资者回报 [39][40] 股东大会安排 - 定于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议年度报告、利润分配、取消监事会等关键议案 [47][53][57]

业绩总结 - 2024年度主营业务收入52.01亿元，免税商品销售收入24.41亿元，占比46.94%[5] 其他新策略 - 2025年3、4月分别召开董事会和股东大会，审议通过变更公司名称等议案[3] - 2024年12月31日重大资产置换完成，免税企业集团成控股子公司[4] 名称变更 - 已完成名称变更工商登记，注册资本188,500.5795万人民币[6] - 2025年5月8日起证券简称由“格力地产”变更为“珠免集团”，代码不变[4][6]

市场扩张和并购 - 2024年12月公司完成收购免税集团51%股权[11] 业绩总结 - 2024年免税集团相关净利润85545.64万元[15] - 2024年剔除税后汇兑损益后净利润76528.30万元[15] - 2024年实现对赌业绩净利润超当年承诺19823.67万元，比例134.96%[15] 未来展望 - 珠海投资控股承诺免税集团2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万、61987.65万、66071.40万元[12] - 业绩承诺补偿期届满将对免税集团进行减值测试[14]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[1] - 2024 - 2026年承诺净利润分别不低于56704.63万、61987.65万、66071.40万元[2] 业绩补偿 - 格力地产聘请审核免税集团实际净利润[4] - 累积未达承诺，海投公司现金逐年补偿[5] - 业绩期满对免税集团减值测试，不足需另补偿[7][8] 2024业绩 - 2024年免税集团净利润76528.30万元，超承诺19823.67万元，实现比例134.96%[9] 审核意见 - 独立财务顾问认为业绩承诺说明如实反映情况[10]

业绩总结 - 2024年归属股东净利润-151,451.64万元，2023年为-38,952.69万元[12] - 2024年扣非净利润-185,708.97万元，2023年为-71,209.42万元[12] - 2024年营业收入527,683.95万元，2023年为699,710.66万元[12] - 2024年营收扣除后金额266,834.81万元，2023年为468,072.03万元[13]

业绩总结 - 2024年房地产开发收入22.30亿元，占年度营业收入总额42.27%[9] - 2024年末与房地产相关存货账面净值76.09亿元，占总资产的38.91%[12] - 截止2024年12月31日，投资性房地产公允价值为22.13亿元，占合并报表资产总额11.32%[16] - 2024年12月31日合并资产总计195.5434372915亿元，同比下降38.62%[28] - 2024年12月31日合并负债合计161.1013798069亿元，同比下降27.86%[31] - 2024年公司本期营业收入为27.04亿元，上期为69.97亿元[33] - 本期营业利润亏损8.73亿元，上期盈利1.32亿元[33] - 本期净利润亏损11.29亿元，上期亏损6746.11万元[33] 股本情况 - 截止2024年12月31日，公司发行的总股本为1,885,005,795股[49] 财务指标 - 2024年12月31日货币资金合计为5,064,954,792.24元，2023年为5,257,115,965.31元[200] - 2024年12月31日短期借款和一年内到期非流动负债合计为7,862,173,033.80元[54] 会计政策 - 公司以房产达交付条件并办理交付手续为时点确认房地产开发收入[10] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量[12] - 公司投资性房地产采用公允价值进行后续计量[15] 审计情况 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计对房地产开发收入确认执行多项审计程序[10] - 审计对房地产相关存货可变现净值评估实施多项审计程序[14] - 审计对投资性房地产公允价值计量执行多项审计程序[16] 未来展望 - 审计结论基于截至审计报告日可获得的信息，未来事项或情况可能导致格力地产不能持续经营[23] 税务情况 - 增值税小规模纳税人按应税收入3%计缴，一般纳税人按适用税率计算销项税并扣除当期允许抵扣进项税额后的差额计缴[197] - 企业所得税税率有12%、15%、16.5%、25%[197]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[1] - 2024 - 2026年承诺净利润分别不低于56704.63万、61987.65万、66071.40万元[2] 业绩补偿 - 格力地产需审核免税集团实际净利润[4] - 若累积未达承诺，海投公司现金逐年补偿[5] - 业绩承诺期满，对免税集团减值测试[7] 2024业绩 - 2024年免税集团净利润76528.30万元，超承诺19823.67万元[9] - 独立财务顾问认为如实反映业绩承诺完成情况[10]