珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次独 立董事专门会议于 2025 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 11 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司独立董事李良琛先生主持，会 议应出席独立董事 3 人，实际参加表决独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符 合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规 规定的议案》； 表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况 及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范 性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项实质条件。 珠海珠免集团股份有限公司 第八届董事会第十二次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 3．交易价格及定价依据 表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 1 根据浙江中联资产评估有限公司 ...

会议信息 - 公司第八届董事会第四十一次会议于2025年11月17日召开[4] 重组交易 - 重组交易对方为投捷控股，标的资产为格力房产100%股权[6] - 格力房产股东全部权益评估值551,753.65万元，最终交易价格同此[6] - 交易由投捷控股现金支付，珠海华发集团提供连带责任保证担保[7] 协议相关 - 拟与投捷控股签署《重大资产出售协议》，与海投公司、格力房产签署《托管协议之补充协议（二）》[11][12] 议案表决 - 多项议案同意票4票，反对弃权均0票，部分关联董事回避表决[15][16][17][19][21][23][24] 交易性质 - 本次重组构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[15][17][18] 合规情况 - 股价敏感信息公布前20日累计涨跌幅未超20%[19][20] - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[21] 后续安排 - 多项议案尚需股东会审议，提请授权董事会办理交易事宜[14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27] - 提请召开2025年第五次临时股东会审议多项议案[33]

交易概述 - 公司拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权 [1] - 交易价格为55.18亿元 [1] 战略调整 - 交易前公司主营业务包括以免税为核心的大消费业务及房地产业务 [1] - 通过交易公司将加快完成全面去地产化 [1] - 交易后公司将更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务 [1] 未来展望 - 公司未来将锚定大消费战略主航道 [1] - 公司计划全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团 [1] - 公司目标为迈入高质量发展新阶段 [1]

公司重大事项 - 公司于2025年11月16日以通讯表决方式召开第八届第十二次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为免税商品销售占比61.4%，房地产占比24.43%，其他占比12.4%，其他业务占比1.78% [1] - 截至发稿，公司市值为145亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟将珠海格力房产100%股权转让至珠海投捷控股[2] - 2025年10月22日披露筹划重大资产重组暨关联交易提示性公告[2] - 2025年11月17日董事会审议通过本次交易相关议案[2] 其他新策略 - 本次交易有因股价异常或内幕交易致暂停或终止风险[2] - 交易方案需取得国资部门、股东会等批准[3]

浙江中联资产评估有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 珠海珠免集团股份有限公司(以下简称"珠免集团"、"上市公司")拟将持 有的珠海格力房产有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷 控股有限公司(以下简称"投捷控股")。(以下简称"本次交易")。浙江中联资产 评估有限公司(以下简称"浙江中联")接受上市公司委托,担任本次交易的评 估机构。 作为本次交易的评估机构,按照中国证券监督管理委员会于 2020年 7月发 布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》中发布的《上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求,对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 1、评估结果的差异分析 本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价 值为 551,753.65万元,比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部 权益价值 548.280.00 万元,高 3.473.65 万元,高 0.63%。两种方法评估结果差 异的主要原因是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关要求，对 本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾 问； （二）上市公司聘请华金证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问； （三）上市公司聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问； （四）上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的出 售资产审计机构及上市 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易未摊薄即期回报情况的核查意见 根据上市公司经审计的 2024 年度审计报告、未经审计的 2025 年 1-7 月合 并财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（（2025）第 442B034872 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 | 项目 | 2025 年 | 1-7 月/2025 年 7 月 | 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考数） | | 变动情况 | | 营业收入 | 199,979.39 | 144,219.08 | | -27.88% | | 归属于母公司股东的净利润 | -49,145.78 | 4,978.47 | | 110.13% | | 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.04 | | 116.67% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.04 | | 116.67% | | 项目 | 2024 | 年度/2024 年 12 月 31 | 日 | | | | 交易前 | 交易后（备考数） ...

业绩总结 - 珠海格力房产2025年1 - 7月营业收入49,891.94万元，净利润 - 50,512.65万元[17] - 珠海格力房产2022 - 2024年及2025年1 - 7月营业收入分别为292,701.45万元、278,913.90万元、83,743.44万元、49,891.94万元[18] - 珠海格力房产2022 - 2024年及2025年1 - 7月净利润分别为 - 128,300.39万元、 - 16,714.45万元、 - 230,239.65万元、 - 50,512.65万元[18] 资产数据 - 珠海格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益账面价值561,948.87万元，评估值为551,753.65万元，评估减值10,195.23万元，减值率1.81%[13] - 截至2025年7月31日，珠海格力房产单体口径模拟债转增资本公积后资产总额为1,108,981.55万元，负债总额为547,032.67万元，净资产为561,948.87万元[17] 市场扩张和并购 - 珠海珠免集团拟转让珠海格力房产100%股权给珠海投捷控股[12] - 2025年10月17日，珠海珠免集团将珠海海控攻零玖投资40%股权作价1119.73万元转让给珠海格力房产[160] - 2025年10月17日，珠海珠免集团将珠海格力房地产营销策划30%股权作价183.10万元转让给珠海格力房产[160] - 2025年10月17日，珠海格力房产将珠海海控竹洲水乡发展60%股权以1元转让给珠海保联投资控股[160] 项目情况 - 海云居项目总用地面积14287.34平方米，规划总建筑面积62139.19平方米[57][58] - 双子星大厦项目总占地13795.21平方米，规划总建筑面积约44610.89平方米[60] - 平沙九号花园一期项目证载使用权面积39131.47平方米，截至评估基准日未售商铺建筑面积1958.35平方米，车位417个[62][63] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，评估价值类型为市场价值[12] - 采用资产基础法和收益法评估，选用资产基础法结果为最终结论[13] - 评估结果使用有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[13]

珠海珠免集团股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-87 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 442B034872 号 珠海珠免集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度、2025 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是珠免 ...