资产置换 - 公司将置出公司股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换[5] 托管协议 - 公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，托管费30万元/年[2][7] - 《托管协议》及《托管协议之补充协议》分别经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[3][6][7] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][8] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483,737.68万元，净额157,239.84万元；2024年中资产总额505,406.21万元，净额154,893.58万元[9] - 海投公司2023年度营收433.15万元，净利润 -2,266.31万元；2024年1 - 6月营收251.25万元，净利润 -2,346.25万元[9] - 上海保联2023年底资产总额330,881.50万元，净额28,497.75万元；2024年中资产总额332,035.90万元，净额27,733.85万元[13] - 上海保联2023年度营收0万元，净利润 -1,519.87万元；2024年1 - 6月营收0万元，净利润 -763.90万元[13] - 上海合联2023年底资产总额42,590.21万元，净额24,881.86万元；2024年中资产总额39,869.75万元，净额24,919.09万元[14] - 上海合联2023年度营收13,262.01万元，净利润1,043.50万元；2024年1 - 6月营收2,331.60万元，净利润37.23万元[15] - 上海太联2024年中资产总额66,167.91万元、净额50,567.23万元，1 - 6月营收117,556.69万元、净利润 - 2,882.33万元[16] - 三亚合联2024年中资产总额328,951.25万元、净额214,190.90万元，1 - 6月营收0万元、净利润 - 669.90万元[18] - 重庆两江2024年中资产总额335,831.47万元、净额282,074.74万元，1 - 6月营收6,675.51万元、净利润 - 8,438.95万元[20] - 新盛景2024年中资产总额39,924.46万元、净额39,069.25万元，1 - 6月净利润 - 3.98万元[21] - 凤凰盛景2024年中资产总额162,176.44万元、净额 - 23,570.17万元，1 - 6月营收3,648.90万元、净利润1,272.76万元[23] 债权转资本公积 - 公司将对上海太联6,264.57万元债权转为资本公积[16] - 公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为资本公积[18] - 公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为资本公积[20] 交易结果 - 本次交易后，上海太联、三亚合联、重庆两江股东均变为珠海投资控股有限公司，持股比例100%[16][18][20] 协议说明 - 补充协议对《托管协议》相应条款修改，其余条款仍需遵守[25] - 补充协议为《托管协议》不可分割部分，不一致内容以补充协议为准[25] - 《托管协议》解除或终止，补充协议相应解除或终止[25] 托管意义 - 海投公司将构成同业竞争或潜在同业竞争的标的公司托管给公司[26] - 托管避免同业竞争问题，满足置出公司经营管理需求[26] - 托管可为公司带来合理收益[26] - 公司向海投公司收取的托管费由双方协商确定[26] - 关联交易定价公允，不损害公司及中小股东利益[26]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 交易进展 - 2024年11月23日交易方案及议案经董事会会议审议通过[2] - 2024年11月27日公司收到上交所问询函[3] 信息披露 - 对报告书多章节内容、交易相关安排、剩余房地产资产等情况进行补充披露[3][4]

格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次独立董事 专门会议于 2024 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议 通知于会议召开当日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉与所议事 项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次 会议由公司独立董事路晓燕女士主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加表决 独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章 程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海 证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问 询函》（上证公函[2024]3683 号），对前期编制的《格力地产股份有限 ...

公司估值 - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[2] - 珠免国际评估增值率达430.84%，金叶酒店评估增值率达887.06%[2] - 珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，已注销[2] 财务指标 - 2022年11月30日评估基准日，免税集团母公司最低现金保有量为9896.13万元[5] - 2022年11月30日评估基准日，免税集团母公司溢余资产为205341.24万元[5] - 免税集团母公司年化付现成本为82066.70万元[7] - 免税集团母公司现金周转率为8.29，现金周转天数为43.41天[7] - 免税集团母公司存货周转天数为140.39天，应收款项周转天数为1.87天，应付款项周转天数为98.85天[7] 子公司情况 - 广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和2019年11月[9] - 广西珠免、内蒙古珠免、珠盈免税在不同时间点存在亏损情况[10] - 珠免国际2020 - 2022年1 - 11月营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率、净利率有相应数据[14][15][17] - 珠免国际2023 - 2027年预测营业收入、净利率有相应数据[19] - 珠免国际2023年、2024年1 - 6月实际营业收入、净利率有相应数据[19] 评估相关 - 本次评估珠免国际折现率为11.52%，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定[21] - 可比交易海旅免税2022年12月31日折现率为11.32%，2023年11月30日折现率为10.30%[22] - 本次评估对免税集团采用资产基础法，未采用收益法[10] 各公司资产情况 - 金叶酒店净资产账面值4094.83万元，评估值40418.50万元，评估增值36323.67万元[23] - 珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值、评估值、增值情况[30] - 珠海中免负债账面值、评估值无增减值变化，净资产有增值[30][31] - 珠海中免流动资产、非流动资产账面价值、评估价值及增值情况[32] - 珠海中免存货、固定资产、无形资产账面值、评估值及增值情况[33][36][39] 业务数据 - 2023 - 2027年烟类、酒类、香化、其他品类预测毛利率有相应数据[43] - 2023年公司营业收入、毛利完成率分别为117.23%、117.01%，净利润实际占预测的135.73%[45][46] - 2024年1 - 6月拱北口岸店、横琴口岸店销售额、客流量、客单量、客单价、购买率有相应数据[49][51] - 2024 - 2027年拱北口岸店预测销售额、客单量、客单价、客流量、购买率有相应数据[53] - 2023 - 2027年拱北口岸免税集团母公司经营免税店预计销售额占主营收入比重为95.32% - 96.22%[53][54][55] 市场情况 - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，2026年有望达3329亿元[55] - 2024年春节假期珠海边检总站查验出入境人员、车辆和船舶较2023年同期分别上涨99.1%和130.4%[58] - 国内前五大免税旅游零售商市场占有率达98.5%，中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%[57] 营收增长 - 2021 - 2023年免税集团母公司营业收入复合增长为33.95%，2024 - 2027年预测营业收入复合增长率约为6.31%[66] - 2023年实际营业收入与预测营业收入比例为117.23%，2024年估计为120.41%[68] 利润情况 - 2024年全年预测净利润为56704.63万元，2024年1 - 10月实际扣除非经常性损益后净利润之和占全年预测净利润115.49%[70] 内部交易 - 2024年1 - 6月珠免国际 - 免税集团母公司、免税集团母公司 - 广西珠免未实现的内部交易净利润有相应数据[76] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为置入资产交割日后连续三个会计年度[78] - 海投公司当期应补偿金额、另需补偿金额计算方式[79][80] - 2024 - 2027年《拟置入资产评估报告》中收益法评估部分净利润预测有相应数据[82] - 置入资产不同交割时间对应的承诺净利润有相应数据[82] 汇兑损益 - 2022年度、2023年度和2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益及占利润总额的比例有相应数据[86]

会议情况 - 格力地产第八届监事会第十九次会议于2024年12月3日通讯表决召开[3] - 应出席监事3人，实际参加表决3人[3] 议案审议 - 审议通过重大资产置换暨关联交易报告书草案修订稿及摘要议案，需股东大会审议[4] - 审议通过签署托管协议之补充协议议案，需股东大会审议[5]

会议情况 - 格力地产第八届董事会第二十九次会议于2024年12月3日通讯表决召开[3] - 应出席董事8人，实际参加表决8人[3] 议案表决 - 《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》议案6票同意[4] - 《签署<托管协议之补充协议>》议案6票同意[5] 后续安排 - 两议案已通过独董会议审议，尚需股东大会审议[4][5]

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权并置出5家公司股权，海投公司将部分股权托管给公司[4] - 交易完成后公司持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[5] - 置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，格力地产有权提名4名董事[8] 房地产资产 - 交易完成后公司剩余房地产资产均位于珠海，含格力海岸等14个项目[14] - 重组完成后公司五年内不再新增房地产开发业务，住宅及车位加速去化或处置[14] - 与大消费运营相关的商业/商办物业围绕大消费主营业务运营[15] 股权托管 - 海投公司将上海保联等7家公司股权委托给公司行使股东权利[16] - 托管公司除股权处置等9项权利外，其他股东权利委托给公司行使[16] - 托管公司在正常经营外处置超500万元资产或设他方权利不在委托范围内[18] - 托管公司重大固定资产或股权投资超500万元需关注[19] - 托管期限自置出资产交割日起至60个月或任一情况发生为止[20] - 托管费为30万元/年，不足一年按天计算[20] - 格力地产仅收托管费，不享收益或担亏损[21] 股权交易进展 - 上海保联100%股权转让给海投公司已获浦东新区规自局认可[28] 担保事项 - 公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保拟在发出股东大会通知前解除，海投公司同意提供连带责任保证担保，上市公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后将继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[31] 融资情况 - 2021年9月7日，三亚合联与海南银行签署5亿元《借款合同》，期限至2024年9月7日，已偿还1.6亿元[32] - 2024年9月4日，三亚合联与海南银行签署3.4亿元《固定资产贷款合同》，用于归还存量融资贷款[32] 担保协议签署 - 2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，海投公司提供担保后格力地产担保终止[34] - 2024年11月29日，格力地产与海南银行签署《保证合同补充协议》，明确海投公司担保后格力地产担保解除[34] - 2024年11月29日，海投公司与海南银行签署《保证合同》，为三亚合联提供连带责任担保[34] 担保现状 - 截至补充法律意见书出具日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[34][48] - 截至补充法律意见书出具日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券[35] 借款详情 - 重庆两江为格力地产及其子公司担保的借款协议涉及招商银行、广东南粤银行、交通银行等，金额从1500万元到14.1亿元不等[37][38] - 兴业银行珠海分行多笔借款，如《贷款协议》CIBHK2024FL0149借款金额10000.00，余额9948.91；《流动资金借款合同》（兴银粤借字(战略)第202406130006号）借款金额和余额均为11000.00等[40] 债券情况 - 格力地产2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），发行金额40000.00万元，当前余额40000.00万元，利率7.00%，发行日2022.03.23，到期日2025.03.24[43] 担保费率 - 格力地产与海投公司2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.8%/年[44] - 格力地产与海投公司及重庆两江2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.5%/年[47]

交易方案 - 拟置入免税集团51%股权，作价457,878.00万元，评估增值率193.10%[32][33] - 拟置出多家公司100%股权，作价550,500.86万元，整体增值率 -8.17%[32][34] - 拟置出债务50,000万元，海投公司支付42,622.86万元现金差价[32][36][37] - 原重组方案调整，现以资产置换方式进行，尚需多程序批准[25][26][64] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[39] - 交易后2024年1 - 6月营收193,621.84万元，增加4,274.36万元[40] - 2024年1 - 6月交易后净亏损收窄54,274.47万元[40] - 2023年度交易后备考营收555,030.40万元，增加81,792.41万元[58][126] - 2023年度交易后备考净利润 -25,650.39万元，亏损减少[58][127] 用户数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员达5,600万人次，同比增16%[41] 未来展望 - 业务新增免税品销售，逐步退出房地产业务[43][45][55] - 谋划在横琴、海南布局免税网点，拓展全国口岸免税业务[45][55] - 优化品类和供应链，加强业务整合，提升经营效率[76][77][79] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年承诺净利润分别不低于56,704.63万元等[188][191] - 若2025年交割，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于61,987.65万元等[188][191] 其他要点 - 2024年7月7日起，港澳进境居民免税额度提至12,000元[41] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积降17.1%，销售额降22.7%[107] - 控股股东海投公司质押420,000,000股，占总股本22.28%[105] - 格力地产托管海投公司股权，托管费30万元/年[161][165] - 海投公司为三亚合联3.4亿元贷款提供担保[176][177]

交易概况 - 招商证券担任格力地产重大资产置换独立财务顾问[5] - 格力地产拟置出5家公司股权及5亿债务，置入免税集团51%股权[15][16] - 原重组方案为购买珠海免税集团100%股权并募资，现方案重大调整[16][24] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日，拟置出为2024年6月30日[16] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[38] - 交易完成后，2024年1 - 6月营收193,621.84万元，较交易前增4,274.36万元[38] - 2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占总毛利比重79.03%[38] - 2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[38] - 2023年末、2024年6月末交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后为77.96%、79.54%[48] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数分别从 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[48] 用户数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员5600万人次，同比增16%[39] - 港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比增114%[39] - 横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增超45%[39] - 青茂口岸出入境旅客突破1800万人次，同比增超51%[39] - 2024年上半年查验出入境车辆达510万辆次，同比增52%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[45][55] - 谋划在横琴、海南布局免税网点，拓展全国机场等口岸免税业务[45][55] - 整合大消费业务和免税牌照资源，充实口岸经济产业，提升免税业务竞争力[50] 交易评估 - 免税集团51%股权作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[31] - 以2022年11月30日为基准日，免税集团51%股权评估值932,800.00万元，增值率193.10%[32] - 2024年6月30日，拟置出资产评估值合计550,500.86万元，整体增值率 - 8.17%[33] 风险提示 - 交易尚需珠海市国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过，通过时间不确定[90] - 交易可能因内幕交易、免税集团业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[91] - 免税集团面临市场竞争加剧、政策变化、突发事件、汇率波动等风险[100][102][103][104] 其他要点 - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过[60] - 公司控股股东海投公司及董监高自交易预案披露至实施完毕无减持计划[67] - 公司将为股东大会审议交易相关事项提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[73] - 公司拟优化品类和供应链，加强口岸与免税业务整合，完善利润分配政策[77][78][81] - 控股股东海投公司承诺保证上市公司独立性，董高承诺维护公司和股东权益[83][84] - 本次交易补偿义务人对置入资产实施后三年利润情况进行承诺[86] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[107] - 最近两年一期公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元[108] - 2022 - 2024年1 - 6月投资性房地产公允价值变动损失分别为53,628.06万元、8,061.63万元和5,291.40万元[108] - 2023年度和2024年1 - 6月对科华生物长期股权投资分别计提减值准备24,499.96万元、19,849.15万元[112] - 截至2024年6月30日，对科华生物长期股权投资账面价值为108,166.95万元[112] - 格力地产与海投公司约定托管费为30万元/年，不足一年按365天逐天计算[162] - 截至报告签署日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[175] - 截至报告签署日，置出公司为格力地产及其子公司提供的担保有6项，相关担保安排待股东大会审议[175] - 若置入资产于2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若于2025年交割，为2025 - 2027年[185] - 若置入资产于2024年交割，免税集团收益法评估部分2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；若于2025年交割，2025 - 2027年度分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[188] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65,487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[191]

市场扩张和并购 - 公司拟以5家公司股权及债务置换海投公司持有的免税集团51%股权[2] 财务数据 - 拟置出资产评估值55.05亿元，减值率8.17%[5] - 免税集团100%股权评估值93.28亿元，增值率193.10%[5] - 珠免国际评估增值率430.84%，金叶酒店评估增值率887.06%[5] 业务数据 - 2024年上半年免税集团新增香化采购1.81亿元，占比24.98%[8] - 免税集团报告期香化业务收入0.15亿、1.13亿、1.17亿元[8] - 免税集团报告期期末存货3.65亿、6.57亿、7.11亿元[8] 其他新策略 - 公司拟解除为三亚合联3.4亿元融资的保证担保[4] - 重庆两江为公司27亿融资提供抵押担保并将继续[4] 其他事项 - 公司需10个交易日内回复问询函并修改草案[9]