德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话：0756-2991128 邮编：519000 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见 德恒 49G20230061-12 号 致：珠海珠免集团股份有限公司 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第四次临时股东 会（以下简称"本次会议"）于 2025 年 11 月 17 日（星期一）召开。德恒永恒 （横琴）联营律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派陈坚律师、 程亚晖律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《珠海珠免集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将珠海格力房产有限公司100%股权现金转让给珠海投捷控股有限公司[1] 其他新策略 - 公司多次修订《内幕信息知情人登记管理制度》[1] 内幕信息管理 - 公司对本次交易内幕信息知情人登记上报，制作进程备忘录备案[2] - 公司对重大资产出售采取保密措施[2] - 公司将查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] - 独立财务顾问认为公司内幕信息管理符合规定[4]

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 国泰海通证券股份有限公司 作为珠海珠免集团股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核 查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的 ...

| 项目 | 2025 | 年 月 9 | 15 | | 日 | 2025 | 年 10 | 月 21 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠免集团（600185.SH） 收盘价（元/股） | | | | | 5.89 | | | | 6.25 | 6.11% | | 上证综指（000001.SH） | | | | 3860.50 | | | | | 3916.33 | 1.45% | | 收盘价（点） | | | | | | | | | | | | 免税店指数（885898.TI） | | | | 1106.73 | | | | | 1094.21 | -1.13% | | 收盘价（点） | | | | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 4.67% | | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 7.24% | 国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意 ...

北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 释义 1 | | | --- | --- | | 正文 6 | | | 一、 本次重大资产出售的方案 6 | | | 二、 本次重组相关方的主体资格 7 | | | 三、 本次重组的相关协议 18 | | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 19 | | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 20 | | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 31 | | | 七、 本次重组的实质条件 33 | | | 八、 关联交易与同业竞争 36 | | | 九、 信息披露 38 | | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 39 | | | 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 39 | | | 十二、 结论性意见 40 | | | 附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表 44 | | | 附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表 | 46 | | 附表三：珠免集团对标的公司的担保一览 ...

国泰海通证券股份有限公司 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格 力房产有限公司（以下简称"标的资产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限 公司（以下简称"本次交易"）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求，进行核查并发表 如下核查意见： （一）本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚 需履行的审批程序已在《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形， 不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。 （三）从公司及全体股东的利益出发，本次交易是上市公司加速实现对存 ...

珠海珠免集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 国泰海通证券股份有限公司关于 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页） 之独立财务顾问核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范 ...

国泰海通证券股份有限公司 声明与承诺 关于 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"本独立财务顾 问"）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"珠免集团"） 的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠 免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 珠海珠免集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易 之 二〇二五年十一月 独立财务顾问报告 国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2 国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可 ...

市场扩张和并购 - 珠海珠免集团拟现金转让珠海格力房产100%股权给珠海投捷控股[1] 其他信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 交易相关主体无内幕交易立案等违规情形[1][2]

珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-7 月 模拟财务报表审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 我们审计了珠海格力房产有限公司（以下简称格力房产）按照后附的模拟财 务报表附注二所述的编制基础编制的模拟合并及公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的模拟合并及公司资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月的模拟合并及公司利润表、模拟合并及公司 现金流量表、模拟合并及公司所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所 述的编制基础，公允反映了格力房产 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 7 月 31 日模拟合并及公司的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月模拟合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | ...