市场扩张和并购 - 公司拟以5家公司100%股权及相关对外债务置换海投公司持有的免税集团51%股权，估值差额现金补足[1] - 海投公司将在交易完成后把置出公司及2家公司股权托管给上市公司[1] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[3] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[5] - 珠免国际评估增值率达430.84%，金叶酒店评估增值率达887.06%[5] 业务数据 - 2024年上半年免税集团新增香化供应商，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%[8] - 免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元[8] - 免税集团报告期各期末存货分别为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元，持续增长[8] 担保事项 - 公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保拟解除，海投公司同意提供连带责任保证担保[3] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保，担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[3]

业绩情况 - 2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为 - 20.57亿、 - 7.33亿和 - 9.21亿[6][16] - 2022 - 2024年1 - 6月计提资产减值准备分别为116,007.69万、40,605.14万和29,938.80万[7][17] - 2022 - 2024年1 - 6月投资性房地产公允价值变动损失分别为53,628.06万、8,061.63万和5,291.40万[7][17] 财务指标 - 2022 - 2024年9月末资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.65%[8][18] - 2024年9月末货币资金8.87亿，短债和一年内到期非流动负债共63.42亿，长债和应付债券共58.92亿[18] - 2024年11月25日市净率3.52，高于行业0.83[19] 股权相关 - 控股股东海投公司质押420,000,000股，占其持股49.57%，占总股本22.28%[20] 重大交易 - 拟用多家公司股权及债务与海投公司持有的珠海免税51%股权置换[10] 其他情况 - 2024年11月21 - 25日股票3个交易日涨幅偏离值累计达20%[4][9][19] - 重大资产置换需获国资、股东大会等批准[5][15]

资产重组交易方案 - 格力地产拟以持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%股权及相关债务（作价550,500.86万元）与海投公司持有的免税集团51%股权（作价457,878.00万元）置换，差额42,622.86万元以现金补足 [2][3] - 免税集团100%股权评估值为932,800.00万元，增值率193.10%；拟置出资产评估值550,500.86万元，减值率8.17% [3] - 交易构成重大资产重组（拟置出资产净额占上市公司净资产109.97%），但不构成重组上市，且为原方案的重大调整（调整比例超20%） [8][9][10][14] 业务转型与财务影响 - 公司拟退出连续亏损的房地产业务（2022-2024H1归母净利润累计亏损48.61亿元），注入免税业务（2023年及2024H1净利润分别为6.67亿元、4.38亿元） [6][15][17] - 交易完成后2024H1免税收入占比提升至64.56%，毛利贡献达79.03%，净亏损收窄5.43亿元 [6][7] - 免税集团承诺2024-2026年净利润不低于5.67亿元、6.20亿元、6.61亿元（若2024年交割） [7] 财务与合规风险 - 公司资产负债率持续高于78%，2024年6月末达80.66%，近两年利息支出累计超20亿元 [17] - 2018-2021年因存货减值测试错误累计少提减值6.26亿元，导致多计利润，被证监会处以300万元罚款 [21][23][24] - 拟置出资产中重庆两江53项房产抵押、6项查封，三亚合联在建工程抵押，但均称不构成实质性障碍 [29][30] 行业与市场数据 - 免税集团2021年销售额17.45亿元，占全国市场份额3.63%，2023年营收22.86亿元 [20] - 可比交易海旅免税三年承诺净利润均值1.82亿元，市销率14.35倍；免税集团承诺净利润均值6.16亿元，市销率9.82倍 [5]

评估基本信息 - 评估对象为珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值，范围是全部资产及相关负债[14] - 评估基准日为2023年12月31日，结果有效期至2024年12月30日[14][15] - 选用收益法评估结果作为最终结论，价值类型为市场价值[14] - 评估机构为中联资产评估集团有限公司，报告文号为中联评报字[2024]第1825号[3] - 报告备案回执生成日期为2024年11月19日[4] 公司业绩数据 - 2023年1 - 12月合并报表营业收入228,611.35万元，净利润66,661.63万元[26] - 2021 - 2023年合并报表总资产分别为437,328.98万元、520,714.44万元、553,626.33万元[29] - 2021 - 2023年合并报表负债分别为138,604.39万元、194,229.27万元、156,745.73万元[29] - 2021 - 2023年合并报表营业收入分别为163,824.63万元、177,560.44万元、228,611.35万元[29] - 2021 - 2023年合并报表净利润分别为31,673.07万元、60,413.06万元、66,661.63万元[29] 股权结构 - 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资38,500.00万元，占比77%；珠海城市建设集团有限公司出资11,500.00万元，占比23%[28] - 2024年8月28日，股东变更为珠海投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司[166] - 珠海投资控股有限公司出资额38500万元，持股比例77%；珠海城市建设集团有限公司出资额11500万元，持股比例23%[168] 子公司情况 - 珠免集团对多家子公司持股，如对珠海市中免免税品有限责任公司持股51%[41] - 广西珠免2023年度营业收入为1009.54万元，净利润为237.20万元[49] - 内蒙古珠免2023年12月31日净资产为137.56万元[52] - 恒超发展2023年度营业收入为120575.22万元，净利润为7597.24万元[61] 评估结果 - 资产基础法下总资产账面值488,618.92万元，评估值588,333.04万元，增值率20.41%[148][150] - 资产基础法下净资产账面值350,465.59万元，评估值450,179.71万元，增值率28.45%[148][150] - 收益法下股东全部权益账面值350,465.59万元，评估值1,018,000.00万元，增值率190.47%[151] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值为1,018,000.00万元[154] 其他信息 - 格力地产拟置出房地产开发业务资产负债及对外债务，置入珠海免税集团不低于51%股权[36] - 截至评估基准日，公司及下属公司4项房屋建筑物未办理房屋所有权证，未办证面积合计8303平方米[157] - 公司存在法律诉讼，恒超发展诉讼标的金额为12741.76万港元，免税集团诉讼标的金额为209.16万元[160] - 2024年多家子公司有注销、更名、设立等变动[166]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为434,828.74元，2023年12月31日为931,611.56元，2022年12月31日为9,980,506.04元[17] - 2024年6月30日应收账款为103,950.00元，2023年12月31日为6,300.00元[17] - 2024年6月30日其他应收款为109,131,646.60元，2023年12月31日为114,065,191.11元，2022年12月31日为98,219,088.79元[17] - 2024年6月30日存货为213,895,640.41元，2023年12月31日为232,862,026.28元，2022年12月31日为400,871,520.26元[17] - 2024年6月30日流动资产合计为327,426,463.62元，2023年12月31日为352,467,345.20元，2022年12月31日为511,604,384.43元[17] - 2024年6月30日固定资产为71,097,210.09元，2023年12月31日为72,853,862.61元，2022年12月31日为111,429.92元[17] - 2024年6月30日递延所得税资产为173,806.37元，2023年12月31日为580,897.60元，2022年12月31日为2,633,667.22元[17] - 2024年6月30日资产总计为398,697,480.08元，2023年12月31日为425,902,105.41元，2022年12月31日为514,349,481.57元[17] - 2024年6月30日流动负债合计149,506,624.26元，较2023年12月31日的177,083,522.52元下降15.57%[19] - 2024年6月30日所有者权益合计249,190,855.82元，较2023年12月31日的248,818,582.89元增长0.15%[19] - 2024年1 - 6月营业收入23,315,997.04元，2023年度为132,620,075.20元，2022年度为103,824,391.76元[22] - 2024年1 - 6月净利润372,272.93元，2023年度为10,435,049.48元，2022年度为9,550,056.73元[22] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计36,203,823.44元，现金流出小计36,723,156.28元，现金流量净额 - 519,332.84元[25] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 9,048,894.48元，2022年度为9,100,522.41元[25] - 2024年6月30日应付账款93,107,580.68元，较2023年12月31日的92,119,582.38元增长1.07%[19] - 2024年6月30日合同负债3,500,917.43元，较2023年12月31日的14,397,049.09元下降75.69%[19] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金11,677,860.00元，2023年度为85,656,238.72元，2022年度为179,854,349.94元[25] - 2024年6月30日负债和所有者权益总计398,697,480.08元，较2023年12月31日的425,902,105.41元下降6.38%[19] 公司架构 - 公司成立于2015年1月21日，注册资本5000万元，格力地产股份有限公司出资2000万元占40%，珠海格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业各出资1500万元占30%[34] 未来展望 - 2024年9月12日股东会决议将截至2024年6月30日账面未分配利润19,900.00万元转增股本，注册资本由5,000.00万元增至24,900.00万元[164] - 2024年10月8日股东会同意格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业分别持有的30.00%股权转让给格力地产股份有限公司[164]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金380,444,366.48元，较2023年12月31日增长约293.86%[14] - 2024年6月30日预付款项574,609.65元，较2023年12月31日下降约57.74%[14] - 2024年6月30日其他应收款220,092.06元，较2023年12月31日下降约99.89%[14] - 2024年6月30日存货2,773,933,967.72元，较2023年12月31日增长约7.86%[14] - 2024年6月30日其他流动资产102,279,554.88元，较2023年12月31日增长约162.21%[14] - 2024年6月30日流动资产合计3,257,452,590.79元，较2023年12月31日增长约12.02%[14] - 2024年6月30日固定资产140,059.20元，较2023年12月31日下降约3.88%[14] - 2024年6月30日递延所得税资产31,919,882.30元，较2023年12月31日增长约520.28%[14] - 2024年6月30日资产总计3,289,512,532.29元，较2023年12月31日增长约12.92%[14] - 2024年6月30日流动负债合计1140873123.71元，较2023年12月31日增长49.25%[16] - 2024年6月30日非流动负债合计6730362.08元，较2023年12月31日增长5085.92%[16] - 2024年6月30日负债合计1147603485.79元，较2023年12月31日增长49.84%[16] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 8936686.21元，较2023年度亏损扩大281.74%[18] - 2024年1 - 6月净利润为 - 6698997.13元，较2023年度亏损扩大388.26%[18] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为71329805.26元，较2023年度下降82.48%[21] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 10775元，较2023年度亏损收窄54.20%[21] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 69902847.22元，较2023年度亏损收窄80.92%[21] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为94935197.73元，较2023年度增长6603.77%[21] - 2024年6月30日期末现金及现金等价物余额为1659283.19元，较2023年度下降99.57%[21] 其他信息 - 公司注册资本为50,000.00万元人民币[32] - 2024年10月21日公司完成100%股权向格力地产股份有限公司转让的工商变更[161] - 三亚合联中央商务区项目预计总投资39.01亿元，预计2024年竣工[137]

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认 为： 1、本次交易不违反国家产 ...

市场扩张和并购 - 格力地产拟以部分公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团51%股权，差额拟现金补足[4] 业绩相关 - 报告期为2022年1月1日至2024年6月30日[4] 企业结构 - 公司及其合并报表范围内房地产项目公司共7家[11] 项目情况 - 格力龙盛总部经济区二期项目宗地面积55,650.00平方米，原动工开发时间为2013年10月31日前，后调整到2018年6月30日前[16] - 格力龙盛总部经济区四期项目宗地面积96,365.00平方米，原动工开发时间为2014年6月30日前，后多次调整[18] 合规情况 - 报告期内房地产项目公司不存在炒地行为、捂盘惜售哄抬房价受处罚或被调查情况[23][25] - 已披露的闲置土地调查事项已终止，不存在被认定为闲置土地情况，不影响重组[29]

市场扩张和并购 - 格力地产用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 独立财务顾问意见 - 中信证券确信交易文件合规、信息真实准确完整，核查意见通过审查[2] - 中信证券同意将独立财务顾问报告上报并公告[3]

关于格力地产股份有限公司 中信证券股份有限公司 | 下列词语在本核查意见中的含义如 2 | | --- | | 除本核查意见另有说明, | | 1 | 格力地产、公司、上市 | 指 | 格力地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | | | 本次重组系资产置换,即格力地产拟以其持有的上 | | | | | 海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限 | | | | | 公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区 | | 2 | 本次重组 | 指 | 格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的 | | | | | 100%股权及格力地产相关对外债务,与珠海投资 | | | | | 控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公 | | | | | 司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作 价的差额部分,拟以现金补足。 | | 3 | 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年6月30日 | | | | | 上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的 | | イ | 房地产项目公司 | 指 | 中国境内全资、控股子公司 | | | | ...