会议情况 - 格力地产第八届董事会第二十九次会议于2024年12月3日通讯表决召开[3] - 应出席董事8人，实际参加表决8人[3] 议案表决 - 《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》议案6票同意[4] - 《签署<托管协议之补充协议>》议案6票同意[5] 后续安排 - 两议案已通过独董会议审议，尚需股东大会审议[4][5]

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权并置出5家公司股权，海投公司将部分股权托管给公司[4] - 交易完成后公司持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[5] - 置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，格力地产有权提名4名董事[8] 房地产资产 - 交易完成后公司剩余房地产资产均位于珠海，含格力海岸等14个项目[14] - 重组完成后公司五年内不再新增房地产开发业务，住宅及车位加速去化或处置[14] - 与大消费运营相关的商业/商办物业围绕大消费主营业务运营[15] 股权托管 - 海投公司将上海保联等7家公司股权委托给公司行使股东权利[16] - 托管公司除股权处置等9项权利外，其他股东权利委托给公司行使[16] - 托管公司在正常经营外处置超500万元资产或设他方权利不在委托范围内[18] - 托管公司重大固定资产或股权投资超500万元需关注[19] - 托管期限自置出资产交割日起至60个月或任一情况发生为止[20] - 托管费为30万元/年，不足一年按天计算[20] - 格力地产仅收托管费，不享收益或担亏损[21] 股权交易进展 - 上海保联100%股权转让给海投公司已获浦东新区规自局认可[28] 担保事项 - 公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保拟在发出股东大会通知前解除，海投公司同意提供连带责任保证担保，上市公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后将继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[31] 融资情况 - 2021年9月7日，三亚合联与海南银行签署5亿元《借款合同》，期限至2024年9月7日，已偿还1.6亿元[32] - 2024年9月4日，三亚合联与海南银行签署3.4亿元《固定资产贷款合同》，用于归还存量融资贷款[32] 担保协议签署 - 2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，海投公司提供担保后格力地产担保终止[34] - 2024年11月29日，格力地产与海南银行签署《保证合同补充协议》，明确海投公司担保后格力地产担保解除[34] - 2024年11月29日，海投公司与海南银行签署《保证合同》，为三亚合联提供连带责任担保[34] 担保现状 - 截至补充法律意见书出具日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[34][48] - 截至补充法律意见书出具日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券[35] 借款详情 - 重庆两江为格力地产及其子公司担保的借款协议涉及招商银行、广东南粤银行、交通银行等，金额从1500万元到14.1亿元不等[37][38] - 兴业银行珠海分行多笔借款，如《贷款协议》CIBHK2024FL0149借款金额10000.00，余额9948.91；《流动资金借款合同》（兴银粤借字(战略)第202406130006号）借款金额和余额均为11000.00等[40] 债券情况 - 格力地产2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），发行金额40000.00万元，当前余额40000.00万元，利率7.00%，发行日2022.03.23，到期日2025.03.24[43] 担保费率 - 格力地产与海投公司2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.8%/年[44] - 格力地产与海投公司及重庆两江2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.5%/年[47]

交易方案 - 拟置入免税集团51%股权，作价457,878.00万元，评估增值率193.10%[32][33] - 拟置出多家公司100%股权，作价550,500.86万元，整体增值率 -8.17%[32][34] - 拟置出债务50,000万元，海投公司支付42,622.86万元现金差价[32][36][37] - 原重组方案调整，现以资产置换方式进行，尚需多程序批准[25][26][64] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[39] - 交易后2024年1 - 6月营收193,621.84万元，增加4,274.36万元[40] - 2024年1 - 6月交易后净亏损收窄54,274.47万元[40] - 2023年度交易后备考营收555,030.40万元，增加81,792.41万元[58][126] - 2023年度交易后备考净利润 -25,650.39万元，亏损减少[58][127] 用户数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员达5,600万人次，同比增16%[41] 未来展望 - 业务新增免税品销售，逐步退出房地产业务[43][45][55] - 谋划在横琴、海南布局免税网点，拓展全国口岸免税业务[45][55] - 优化品类和供应链，加强业务整合，提升经营效率[76][77][79] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年承诺净利润分别不低于56,704.63万元等[188][191] - 若2025年交割，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于61,987.65万元等[188][191] 其他要点 - 2024年7月7日起，港澳进境居民免税额度提至12,000元[41] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积降17.1%，销售额降22.7%[107] - 控股股东海投公司质押420,000,000股，占总股本22.28%[105] - 格力地产托管海投公司股权，托管费30万元/年[161][165] - 海投公司为三亚合联3.4亿元贷款提供担保[176][177]

交易概况 - 招商证券担任格力地产重大资产置换独立财务顾问[5] - 格力地产拟置出5家公司股权及5亿债务，置入免税集团51%股权[15][16] - 原重组方案为购买珠海免税集团100%股权并募资，现方案重大调整[16][24] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日，拟置出为2024年6月30日[16] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[38] - 交易完成后，2024年1 - 6月营收193,621.84万元，较交易前增4,274.36万元[38] - 2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占总毛利比重79.03%[38] - 2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[38] - 2023年末、2024年6月末交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后为77.96%、79.54%[48] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数分别从 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[48] 用户数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员5600万人次，同比增16%[39] - 港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比增114%[39] - 横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增超45%[39] - 青茂口岸出入境旅客突破1800万人次，同比增超51%[39] - 2024年上半年查验出入境车辆达510万辆次，同比增52%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[45][55] - 谋划在横琴、海南布局免税网点，拓展全国机场等口岸免税业务[45][55] - 整合大消费业务和免税牌照资源，充实口岸经济产业，提升免税业务竞争力[50] 交易评估 - 免税集团51%股权作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[31] - 以2022年11月30日为基准日，免税集团51%股权评估值932,800.00万元，增值率193.10%[32] - 2024年6月30日，拟置出资产评估值合计550,500.86万元，整体增值率 - 8.17%[33] 风险提示 - 交易尚需珠海市国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过，通过时间不确定[90] - 交易可能因内幕交易、免税集团业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[91] - 免税集团面临市场竞争加剧、政策变化、突发事件、汇率波动等风险[100][102][103][104] 其他要点 - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过[60] - 公司控股股东海投公司及董监高自交易预案披露至实施完毕无减持计划[67] - 公司将为股东大会审议交易相关事项提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[73] - 公司拟优化品类和供应链，加强口岸与免税业务整合，完善利润分配政策[77][78][81] - 控股股东海投公司承诺保证上市公司独立性，董高承诺维护公司和股东权益[83][84] - 本次交易补偿义务人对置入资产实施后三年利润情况进行承诺[86] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[107] - 最近两年一期公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元[108] - 2022 - 2024年1 - 6月投资性房地产公允价值变动损失分别为53,628.06万元、8,061.63万元和5,291.40万元[108] - 2023年度和2024年1 - 6月对科华生物长期股权投资分别计提减值准备24,499.96万元、19,849.15万元[112] - 截至2024年6月30日，对科华生物长期股权投资账面价值为108,166.95万元[112] - 格力地产与海投公司约定托管费为30万元/年，不足一年按365天逐天计算[162] - 截至报告签署日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[175] - 截至报告签署日，置出公司为格力地产及其子公司提供的担保有6项，相关担保安排待股东大会审议[175] - 若置入资产于2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若于2025年交割，为2025 - 2027年[185] - 若置入资产于2024年交割，免税集团收益法评估部分2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；若于2025年交割，2025 - 2027年度分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[188] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65,487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[191]

市场扩张和并购 - 公司拟以5家公司股权及债务置换海投公司持有的免税集团51%股权[2] 财务数据 - 拟置出资产评估值55.05亿元，减值率8.17%[5] - 免税集团100%股权评估值93.28亿元，增值率193.10%[5] - 珠免国际评估增值率430.84%，金叶酒店评估增值率887.06%[5] 业务数据 - 2024年上半年免税集团新增香化采购1.81亿元，占比24.98%[8] - 免税集团报告期香化业务收入0.15亿、1.13亿、1.17亿元[8] - 免税集团报告期期末存货3.65亿、6.57亿、7.11亿元[8] 其他新策略 - 公司拟解除为三亚合联3.4亿元融资的保证担保[4] - 重庆两江为公司27亿融资提供抵押担保并将继续[4] 其他事项 - 公司需10个交易日内回复问询函并修改草案[9]

市场扩张和并购 - 公司拟以5家公司100%股权及相关对外债务置换海投公司持有的免税集团51%股权，估值差额现金补足[1] - 海投公司将在交易完成后把置出公司及2家公司股权托管给上市公司[1] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[3] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[5] - 珠免国际评估增值率达430.84%，金叶酒店评估增值率达887.06%[5] 业务数据 - 2024年上半年免税集团新增香化供应商，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%[8] - 免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元[8] - 免税集团报告期各期末存货分别为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元，持续增长[8] 担保事项 - 公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保拟解除，海投公司同意提供连带责任保证担保[3] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保，担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[3]

业绩情况 - 2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为 - 20.57亿、 - 7.33亿和 - 9.21亿[6][16] - 2022 - 2024年1 - 6月计提资产减值准备分别为116,007.69万、40,605.14万和29,938.80万[7][17] - 2022 - 2024年1 - 6月投资性房地产公允价值变动损失分别为53,628.06万、8,061.63万和5,291.40万[7][17] 财务指标 - 2022 - 2024年9月末资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.65%[8][18] - 2024年9月末货币资金8.87亿，短债和一年内到期非流动负债共63.42亿，长债和应付债券共58.92亿[18] - 2024年11月25日市净率3.52，高于行业0.83[19] 股权相关 - 控股股东海投公司质押420,000,000股，占其持股49.57%，占总股本22.28%[20] 重大交易 - 拟用多家公司股权及债务与海投公司持有的珠海免税51%股权置换[10] 其他情况 - 2024年11月21 - 25日股票3个交易日涨幅偏离值累计达20%[4][9][19] - 重大资产置换需获国资、股东大会等批准[5][15]

资产重组交易方案 - 格力地产拟以持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%股权及相关债务（作价550,500.86万元）与海投公司持有的免税集团51%股权（作价457,878.00万元）置换，差额42,622.86万元以现金补足 [2][3] - 免税集团100%股权评估值为932,800.00万元，增值率193.10%；拟置出资产评估值550,500.86万元，减值率8.17% [3] - 交易构成重大资产重组（拟置出资产净额占上市公司净资产109.97%），但不构成重组上市，且为原方案的重大调整（调整比例超20%） [8][9][10][14] 业务转型与财务影响 - 公司拟退出连续亏损的房地产业务（2022-2024H1归母净利润累计亏损48.61亿元），注入免税业务（2023年及2024H1净利润分别为6.67亿元、4.38亿元） [6][15][17] - 交易完成后2024H1免税收入占比提升至64.56%，毛利贡献达79.03%，净亏损收窄5.43亿元 [6][7] - 免税集团承诺2024-2026年净利润不低于5.67亿元、6.20亿元、6.61亿元（若2024年交割） [7] 财务与合规风险 - 公司资产负债率持续高于78%，2024年6月末达80.66%，近两年利息支出累计超20亿元 [17] - 2018-2021年因存货减值测试错误累计少提减值6.26亿元，导致多计利润，被证监会处以300万元罚款 [21][23][24] - 拟置出资产中重庆两江53项房产抵押、6项查封，三亚合联在建工程抵押，但均称不构成实质性障碍 [29][30] 行业与市场数据 - 免税集团2021年销售额17.45亿元，占全国市场份额3.63%，2023年营收22.86亿元 [20] - 可比交易海旅免税三年承诺净利润均值1.82亿元，市销率14.35倍；免税集团承诺净利润均值6.16亿元，市销率9.82倍 [5]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为434,828.74元，2023年12月31日为931,611.56元，2022年12月31日为9,980,506.04元[17] - 2024年6月30日应收账款为103,950.00元，2023年12月31日为6,300.00元[17] - 2024年6月30日其他应收款为109,131,646.60元，2023年12月31日为114,065,191.11元，2022年12月31日为98,219,088.79元[17] - 2024年6月30日存货为213,895,640.41元，2023年12月31日为232,862,026.28元，2022年12月31日为400,871,520.26元[17] - 2024年6月30日流动资产合计为327,426,463.62元，2023年12月31日为352,467,345.20元，2022年12月31日为511,604,384.43元[17] - 2024年6月30日固定资产为71,097,210.09元，2023年12月31日为72,853,862.61元，2022年12月31日为111,429.92元[17] - 2024年6月30日递延所得税资产为173,806.37元，2023年12月31日为580,897.60元，2022年12月31日为2,633,667.22元[17] - 2024年6月30日资产总计为398,697,480.08元，2023年12月31日为425,902,105.41元，2022年12月31日为514,349,481.57元[17] - 2024年6月30日流动负债合计149,506,624.26元，较2023年12月31日的177,083,522.52元下降15.57%[19] - 2024年6月30日所有者权益合计249,190,855.82元，较2023年12月31日的248,818,582.89元增长0.15%[19] - 2024年1 - 6月营业收入23,315,997.04元，2023年度为132,620,075.20元，2022年度为103,824,391.76元[22] - 2024年1 - 6月净利润372,272.93元，2023年度为10,435,049.48元，2022年度为9,550,056.73元[22] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计36,203,823.44元，现金流出小计36,723,156.28元，现金流量净额 - 519,332.84元[25] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 9,048,894.48元，2022年度为9,100,522.41元[25] - 2024年6月30日应付账款93,107,580.68元，较2023年12月31日的92,119,582.38元增长1.07%[19] - 2024年6月30日合同负债3,500,917.43元，较2023年12月31日的14,397,049.09元下降75.69%[19] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金11,677,860.00元，2023年度为85,656,238.72元，2022年度为179,854,349.94元[25] - 2024年6月30日负债和所有者权益总计398,697,480.08元，较2023年12月31日的425,902,105.41元下降6.38%[19] 公司架构 - 公司成立于2015年1月21日，注册资本5000万元，格力地产股份有限公司出资2000万元占40%，珠海格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业各出资1500万元占30%[34] 未来展望 - 2024年9月12日股东会决议将截至2024年6月30日账面未分配利润19,900.00万元转增股本，注册资本由5,000.00万元增至24,900.00万元[164] - 2024年10月8日股东会同意格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业分别持有的30.00%股权转让给格力地产股份有限公司[164]

评估基本信息 - 评估对象为珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值，范围是全部资产及相关负债[14] - 评估基准日为2023年12月31日，结果有效期至2024年12月30日[14][15] - 选用收益法评估结果作为最终结论，价值类型为市场价值[14] - 评估机构为中联资产评估集团有限公司，报告文号为中联评报字[2024]第1825号[3] - 报告备案回执生成日期为2024年11月19日[4] 公司业绩数据 - 2023年1 - 12月合并报表营业收入228,611.35万元，净利润66,661.63万元[26] - 2021 - 2023年合并报表总资产分别为437,328.98万元、520,714.44万元、553,626.33万元[29] - 2021 - 2023年合并报表负债分别为138,604.39万元、194,229.27万元、156,745.73万元[29] - 2021 - 2023年合并报表营业收入分别为163,824.63万元、177,560.44万元、228,611.35万元[29] - 2021 - 2023年合并报表净利润分别为31,673.07万元、60,413.06万元、66,661.63万元[29] 股权结构 - 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资38,500.00万元，占比77%；珠海城市建设集团有限公司出资11,500.00万元，占比23%[28] - 2024年8月28日，股东变更为珠海投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司[166] - 珠海投资控股有限公司出资额38500万元，持股比例77%；珠海城市建设集团有限公司出资额11500万元，持股比例23%[168] 子公司情况 - 珠免集团对多家子公司持股，如对珠海市中免免税品有限责任公司持股51%[41] - 广西珠免2023年度营业收入为1009.54万元，净利润为237.20万元[49] - 内蒙古珠免2023年12月31日净资产为137.56万元[52] - 恒超发展2023年度营业收入为120575.22万元，净利润为7597.24万元[61] 评估结果 - 资产基础法下总资产账面值488,618.92万元，评估值588,333.04万元，增值率20.41%[148][150] - 资产基础法下净资产账面值350,465.59万元，评估值450,179.71万元，增值率28.45%[148][150] - 收益法下股东全部权益账面值350,465.59万元，评估值1,018,000.00万元，增值率190.47%[151] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值为1,018,000.00万元[154] 其他信息 - 格力地产拟置出房地产开发业务资产负债及对外债务，置入珠海免税集团不低于51%股权[36] - 截至评估基准日，公司及下属公司4项房屋建筑物未办理房屋所有权证，未办证面积合计8303平方米[157] - 公司存在法律诉讼，恒超发展诉讼标的金额为12741.76万港元，免税集团诉讼标的金额为209.16万元[160] - 2024年多家子公司有注销、更名、设立等变动[166]