交易方案 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，拟置出上海海控合联等5家公司100%股权及5亿元借款[15] - 交易对方为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委[15] - 原重组方案调整，现以部分股权及5亿借款置换免税集团51%股权，差额现金补足[23] - 拟置入资产最终作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，拟置出债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[29] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月公司营业收入为193,621.84万元，较交易前增加4,274.36万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占比79.03%[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[35] - 2023年末、2024年6月末，交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后分别为77.96%、79.54%[44][45] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数从交易前 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[44][45] 市场数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比增长16%[36] - 2024年7月7日起，港澳进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元[36] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[101] 未来展望 - 形成涵盖跨境产业链的多业态布局的大消费产业发展格局[39] - 逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[40] - 稳固珠海口岸免税业务，布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务[50] 交易进展 - 独立财务顾问报告和核查意见已获内核机构审查同意[6][8] - 2024年7月6日同意撤回原重组方案申请文件并重大调整[22] - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经职工代表大会审议通过[55] - 本次交易已获多项决策和审批，尚需珠海市国资委批准、股东大会审议通过及其他必要审批[57][58] 业绩承诺 - 置入资产于2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；于2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[182] - 若未达业绩承诺，海投公司以现金逐年补偿，补偿期间届满进行减值测试[191][194]

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临 2024-089 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 23 日 14 点 00 分 召开地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 23 日 至 2024 年 12 ...

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[9] - 交易完成后格力地产将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[11] - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[51] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[109] 资产托管 - 海投公司将多家公司股权托管给上市公司，托管期限60个月，托管费30万元/年[9][19][22][23] - 格力地产对托管公司无控制权，不纳入合并报表范围[28] 担保安排 - 公司为三亚合联3.4亿元融资担保拟解除，海投公司提供担保，公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供27亿元抵押担保，交易完成后继续担保，公司拟反担保并支付担保费[31] 项目情况 - 公司剩余房地产资产均在珠海，有14个项目，重组后不再新增开发业务[17] - 海德壹号等多个项目有预计完工时间和销售情况[51] 财务数据 - 公司有多笔银行借款及余额，还有公司债券情况[39][40][43] - 各项目有预计售价、评估值、账面原值及增减值情况[65][85] 市场数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积和销售额同比下降[88] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出、成交及出让金同比下降[90] 免税集团情况 - 截至2024年6月30日，免税集团有16家子公司和重要参股公司[116] - 珠免国际等子公司有营收、成本、毛利率等数据[124][125] 口岸店数据 - 2024年1 - 6月拱北口岸店等有营业收入、毛利、客流量等数据[166][167] 业绩预测 - 2023 - 2027年公司及免税集团有营业收入、净利率等预测数据[127][131][181][182] 业绩补偿 - 业绩补偿期限为置入资产交割日后连续三个会计年度[195] - 若未达承诺净利润，海投公司以现金逐年补偿[195]

资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[9] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限最长60个月，托管费30万元/年[9][22][23] - 交易完成后，公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[11] - 重组后公司剩余房地产资产均在珠海，不再新增房地产开发业务[17] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[55] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[123] - 2023 - 2027年公司预测营业收入分别为81858.29万元等，毛利率分别为9.17%等[137] - 2024年1 - 6月拱北口岸店销售额114250.73万元，客流量5402.91万人次等[179] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，目前在建且无新增销售[55] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，目前在建且无新增销售[55] - 重庆两江P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[56] 市场情况 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[98] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%等[101] - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%[183] 未来展望 - 2024 - 2027年拱北口岸店预测销售额分别为197680.03万元等[181] - 2026年中国免税市场规模有望达到3329亿元，较2020年累计升幅达10倍[183] - 2024 - 2027年公司预测营业收入复合增长率约为6.31%[193] 其他 - 公司为三亚合联3.4亿元融资保证担保已解除，海投公司提供连带责任担保[32][37] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保[32] - 公司系国内最早一批从事免税品经营的公司，有近40年免税品经营历史[187][188]

资产评估 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[6] - 海德壹号和三亚合联中央商务区项目采取假设开发法评估[10] - 浦江海德、上海太联公园海德和重庆两江部分已完工项目采取市场法评估[10] - 上海太联公园海德和三亚合联中央商务区自持部分物业采取租金折现收益法评估[10] - 重庆两江改变开发限制的未开发土地采取基准地价系数修正法评估[10] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[7] - 浦江海德项目于2021年5月竣工，住宅部分已全部销售完毕[7] - 上海公园海德项目于2023年12月竣工，住宅已基本完成销售[7] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已实现部分预售[7] - 重庆两江项目在评估报告日后P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[8] 项目评估数据 - 上海保联海德营项目账面原值326787.94万元，评估值282424.01万元，增减值-11429.17万元，增减值率-3.89%[19] - 上海合联浦江海德项目账面原值28724.82万元，评估值24829.03万元，增减值-3663.50万元，增减值率-12.86%[19] - 上海太联公园海项目账面原值61359.84万元，评估值42805.65万元，增减值-1599.73万元，增减值率-3.60%[19] - 三亚合联三亚合联中央商务区项目账面原值277393.40万元，评估值256791.96万元，增减值-20601.44万元，增减值率-7.43%[19] - 重庆两江P15 - 1/01等地块项目评估值126486.23万元，账面原值128536.55万元[42] - 重庆两江P19 - 4/01等地块项目预计售价215202.46万元，评估值191244.81万元，账面原值226926.73万元[42] 财务指标 - 上海保联、上海太联销售费用率取行业平均3%，上海合联为3.7%，三亚合联为5%，重庆两江为3%-7.57%[24] - 续建管理费用按预计续建成本的3%确定[24] - 企业适用所得税税率为25%[24] - 投资贷款利率参考2024年6月20日LPR确定为3.45%[25] - 近三年房地产行业平均销售利润率约为7%[25] - 自持物业租金增长率为2%-5%，空置率区间为5%-20%，报酬率为5.5%[28][29] - 三亚合联项目土地使用税适用标准为18元/平方米，上海太联项目为3元/平方米[29] - 重庆两江住宅用地4级基准地价楼面地价为4450元/平方米，商业用地6级为1920元/平方米[30] 市场数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[44] - 2024年5月全国商品房销售面积7390万平方米，同比下降20.7%，销售额0.8亿元，同比下降26.4%[44][45] - 2024年上半年重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成[45] - 2024年6月重点100城新建商品住宅成交面积同比下降约20%[45] - 2024年上半年全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降40.6%[46] - 2024年上半年全国300城住宅用地成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较去年同期下降2.5个百分点[46] 减值情况 - 股权交易评估与减值测试影响合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%[59] - 上海保联存货已计提跌价32934.75万元，应计提跌价32987.24万元，差异-52.48万元[61] - 上海合联存货已计提跌价16954.46万元，应计提跌价16988.71万元，差异-34.25万元[61] - 重庆两江存货-开发成本已计提跌价3646.00万元，应计提跌价9594.12万元，差异-5948.12万元[62] - 重庆两江存货-开发产品已计提跌价22313.98万元，应计提跌价22330.32万元，差异-16.34万元[62] - 重庆两江投资性房地产公允价值半年报为51917.66万元，评估结果为51952.10万元，差异34.44万元[62] 未来展望 - 2024年下半年房地产政策预计聚焦“稳市场”“去库存”，配套政策有望优化落实[47] 其他事项 - 2024年9月9日重庆两江申请解除原用地性质开发限制，9月20日收到复函，需上报管委会土地联席会议审议[63] - 公司将重庆两江存货 - 开发成本跌价准备计入2024年三季报[64] - 置出资产减值主要原因是股权交易评估扣除管理费用等及重庆两江期后事项影响[65] - 评估师认为置出资产评估方法合理[67] - 评估师认为置出资产交易作价公允、合理[67]

资产置换 - 公司将置出公司股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换[5] 托管协议 - 公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，托管费30万元/年[2][7] - 《托管协议》及《托管协议之补充协议》分别经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[3][6][7] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][8] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483,737.68万元，净额157,239.84万元；2024年中资产总额505,406.21万元，净额154,893.58万元[9] - 海投公司2023年度营收433.15万元，净利润 -2,266.31万元；2024年1 - 6月营收251.25万元，净利润 -2,346.25万元[9] - 上海保联2023年底资产总额330,881.50万元，净额28,497.75万元；2024年中资产总额332,035.90万元，净额27,733.85万元[13] - 上海保联2023年度营收0万元，净利润 -1,519.87万元；2024年1 - 6月营收0万元，净利润 -763.90万元[13] - 上海合联2023年底资产总额42,590.21万元，净额24,881.86万元；2024年中资产总额39,869.75万元，净额24,919.09万元[14] - 上海合联2023年度营收13,262.01万元，净利润1,043.50万元；2024年1 - 6月营收2,331.60万元，净利润37.23万元[15] - 上海太联2024年中资产总额66,167.91万元、净额50,567.23万元，1 - 6月营收117,556.69万元、净利润 - 2,882.33万元[16] - 三亚合联2024年中资产总额328,951.25万元、净额214,190.90万元，1 - 6月营收0万元、净利润 - 669.90万元[18] - 重庆两江2024年中资产总额335,831.47万元、净额282,074.74万元，1 - 6月营收6,675.51万元、净利润 - 8,438.95万元[20] - 新盛景2024年中资产总额39,924.46万元、净额39,069.25万元，1 - 6月净利润 - 3.98万元[21] - 凤凰盛景2024年中资产总额162,176.44万元、净额 - 23,570.17万元，1 - 6月营收3,648.90万元、净利润1,272.76万元[23] 债权转资本公积 - 公司将对上海太联6,264.57万元债权转为资本公积[16] - 公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为资本公积[18] - 公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为资本公积[20] 交易结果 - 本次交易后，上海太联、三亚合联、重庆两江股东均变为珠海投资控股有限公司，持股比例100%[16][18][20] 协议说明 - 补充协议对《托管协议》相应条款修改，其余条款仍需遵守[25] - 补充协议为《托管协议》不可分割部分，不一致内容以补充协议为准[25] - 《托管协议》解除或终止，补充协议相应解除或终止[25] 托管意义 - 海投公司将构成同业竞争或潜在同业竞争的标的公司托管给公司[26] - 托管避免同业竞争问题，满足置出公司经营管理需求[26] - 托管可为公司带来合理收益[26] - 公司向海投公司收取的托管费由双方协商确定[26] - 关联交易定价公允，不损害公司及中小股东利益[26]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 交易进展 - 2024年11月23日交易方案及议案经董事会会议审议通过[2] - 2024年11月27日公司收到上交所问询函[3] 信息披露 - 对报告书多章节内容、交易相关安排、剩余房地产资产等情况进行补充披露[3][4]

格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次独立董事 专门会议于 2024 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议 通知于会议召开当日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉与所议事 项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次 会议由公司独立董事路晓燕女士主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加表决 独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章 程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海 证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问 询函》（上证公函[2024]3683 号），对前期编制的《格力地产股份有限 ...

公司估值 - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[2] - 珠免国际评估增值率达430.84%，金叶酒店评估增值率达887.06%[2] - 珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，已注销[2] 财务指标 - 2022年11月30日评估基准日，免税集团母公司最低现金保有量为9896.13万元[5] - 2022年11月30日评估基准日，免税集团母公司溢余资产为205341.24万元[5] - 免税集团母公司年化付现成本为82066.70万元[7] - 免税集团母公司现金周转率为8.29，现金周转天数为43.41天[7] - 免税集团母公司存货周转天数为140.39天，应收款项周转天数为1.87天，应付款项周转天数为98.85天[7] 子公司情况 - 广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和2019年11月[9] - 广西珠免、内蒙古珠免、珠盈免税在不同时间点存在亏损情况[10] - 珠免国际2020 - 2022年1 - 11月营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率、净利率有相应数据[14][15][17] - 珠免国际2023 - 2027年预测营业收入、净利率有相应数据[19] - 珠免国际2023年、2024年1 - 6月实际营业收入、净利率有相应数据[19] 评估相关 - 本次评估珠免国际折现率为11.52%，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定[21] - 可比交易海旅免税2022年12月31日折现率为11.32%，2023年11月30日折现率为10.30%[22] - 本次评估对免税集团采用资产基础法，未采用收益法[10] 各公司资产情况 - 金叶酒店净资产账面值4094.83万元，评估值40418.50万元，评估增值36323.67万元[23] - 珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值、评估值、增值情况[30] - 珠海中免负债账面值、评估值无增减值变化，净资产有增值[30][31] - 珠海中免流动资产、非流动资产账面价值、评估价值及增值情况[32] - 珠海中免存货、固定资产、无形资产账面值、评估值及增值情况[33][36][39] 业务数据 - 2023 - 2027年烟类、酒类、香化、其他品类预测毛利率有相应数据[43] - 2023年公司营业收入、毛利完成率分别为117.23%、117.01%，净利润实际占预测的135.73%[45][46] - 2024年1 - 6月拱北口岸店、横琴口岸店销售额、客流量、客单量、客单价、购买率有相应数据[49][51] - 2024 - 2027年拱北口岸店预测销售额、客单量、客单价、客流量、购买率有相应数据[53] - 2023 - 2027年拱北口岸免税集团母公司经营免税店预计销售额占主营收入比重为95.32% - 96.22%[53][54][55] 市场情况 - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，2026年有望达3329亿元[55] - 2024年春节假期珠海边检总站查验出入境人员、车辆和船舶较2023年同期分别上涨99.1%和130.4%[58] - 国内前五大免税旅游零售商市场占有率达98.5%，中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%[57] 营收增长 - 2021 - 2023年免税集团母公司营业收入复合增长为33.95%，2024 - 2027年预测营业收入复合增长率约为6.31%[66] - 2023年实际营业收入与预测营业收入比例为117.23%，2024年估计为120.41%[68] 利润情况 - 2024年全年预测净利润为56704.63万元，2024年1 - 10月实际扣除非经常性损益后净利润之和占全年预测净利润115.49%[70] 内部交易 - 2024年1 - 6月珠免国际 - 免税集团母公司、免税集团母公司 - 广西珠免未实现的内部交易净利润有相应数据[76] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为置入资产交割日后连续三个会计年度[78] - 海投公司当期应补偿金额、另需补偿金额计算方式[79][80] - 2024 - 2027年《拟置入资产评估报告》中收益法评估部分净利润预测有相应数据[82] - 置入资产不同交割时间对应的承诺净利润有相应数据[82] 汇兑损益 - 2022年度、2023年度和2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益及占利润总额的比例有相应数据[86]

会议情况 - 格力地产第八届监事会第十九次会议于2024年12月3日通讯表决召开[3] - 应出席监事3人，实际参加表决3人[3] 议案审议 - 审议通过重大资产置换暨关联交易报告书草案修订稿及摘要议案，需股东大会审议[4] - 审议通过签署托管协议之补充协议议案，需股东大会审议[5]