市场扩张和并购 - 公司拟以5家子公司股权及债务置换珠海免税集团51%股权，差额拟现金补足[2] 其他新策略 - 2024年1月11日，全资子公司拟20元/股转让上海科华生物5%股份，无偿委托部分股份[3] - 2024年9月29日，公司将对多家公司债权转为资本公积[4]

中信证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取 填补措施之专项核查意见 经格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）于2024年8 月29日召开第八届董事会第二十五次会议、于2024年11月21日召开第八届董事会第 二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、 上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三 亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及 公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠 海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方 式补足（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，中信 证券股份有限公司（以下简称 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-076 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会议于 2024 年 11 月 21 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会议， 会议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位监事已知悉与 所议事项相关的必要信息，经全体与会监事同意，豁免本次会议的通知时限。本 次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，会议应出席监事 3 人，实际参加表决监 事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》 规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》； 公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"或"交易对方"） 进行重大资产置换（以下简称"本次交 ...

市场扩张和并购 - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 其他情况 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 重组相关主体无内幕交易立案等不得参与重组情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换海投公司持有的珠海免税51%股权，差额现金补足[2] 交易进展 - 2024年8月31日公告交易预案，11月23日公告交易报告书草案[3] 报告书差异 - 报告书数据经审计、评估，披露内容和编排格式与预案有差异[3] 内容更新 - 重大事项、风险提示、拟置出/置入资产等多处内容更新补充[4][5]

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-079 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取 填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"） 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号 ...

市场扩张和并购 - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 合规情况 - 交易相关主体目前无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因内幕交易受证监会处罚或被司法追责情形[2] - 招商证券认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 格力地产拟用5家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[2] 业绩总结 - 2023年度交易前基本每股收益为 -0.39元/股，交易后备考为 -0.08元/股[4] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 -0.41元/股，交易后备考为 -0.14元/股[4] 其他新策略 - 拟优化品类和供应链增强业务竞争力[5] - 加强口岸与免税业务整合增强盈利能力[6] - 加强经营管理及内控提升效率[7] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[9] 相关承诺 - 控股股东海投公司承诺保证上市公司独立性等[11] - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益等[12] 顾问意见 - 独立财务顾问认为相关情况和承诺符合规定，利于保护中小投资者权益[13]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家子公司100%股权及相关对外债务与海投公司持有的珠免集团51%股权置换，差额现金补足[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市[4] 背景信息 - 本次交易前后，公司控股股东均为海投公司，实控人均为珠海市国资委[4] - 上市公司控制权变更36个月内购资产，特定占比达100%以上构成重组上市[2]

债务评估 - 格力地产部分债务评估项目报告文号为浙联评报字[2024]第564号[2][4] - 评估结论为 -5亿元[4] - 评估基准日为2024年6月30日[15][19][21] - 评估对象及范围的债务金额为5亿元[15] - 经评估格力地产具备全额偿还5亿元债务的能力[15] - 格力地产拟置出的5亿元债务评估价值为5亿元[15][16] - 评估结果使用有效期自2024年6月30日至2025年6月29日[19] 公司信息 - 委托人一为珠海投资控股有限公司，注册资金3.5亿元[21] - 委托人二及债务人为格力地产股份有限公司[21] - 公司注册资金为188500.5795万元人民币[22] 股本变化 - 1999年5月26日向社会公开发行A股股票6800万股，发行后总股本为19800万股[23] - 2002年送股后总股本为21780万股[23] - 2006年末股本总额为25968.8万股[24] - 2007年转增后股本总额为33759.44万股[24] - 2009年股本总额变更为57759.44万股，注册资本变为57759.44万元[25] - 2015年格力集团将持有的公司300000000股无偿划转至海投公司[26] - 2016年转增后总股本为1617517619股[27] - 2014 - 2019年累计7858000元“格力转债”转换成公司股票，累计转股数为1349234股[28] - 2021 - 2022年累计注销股份数为175985635股[28][29][30] - 截至2024年6月30日，公司发行总股本为1,885,005,795股[31] 股东情况 - 截至2024年6月30日，格力地产前十大股东合计持股935,668,297股，占比49.64%[31] - 截至2024年6月30日，珠海投资控股有限公司持股847,339,780股，占比44.95%[31] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司单体口径资产总额1,241,148.44万元，负债631,375.62万元，净资产609,772.82万元[31] - 2024年1 - 6月公司单体营业收入0.00万元，净利润 - 1,359.77万元[31] - 截至2024年6月30日，公司合并口径资产总额2,467,220.71万元，负债1,989,973.19万元，净资产477,247.52万元[33] - 2024年1 - 6月公司合并营业收入189,347.47万元，净利润 - 77,735.41万元[33] - 2022 - 2024年6月30日，公司单体口径总资产分别为1,327,738.46万元、1,194,344.37万元、1,241,148.44万元[32] - 2022 - 2024年6月30日，公司合并口径总资产分别为3,025,872.79万元、2,633,232.00万元、2,467,220.71万元[35] - 格力地产拟置出短期借款债务金额为50,000.00万元，借款年利率10%，到期日为2025年3月31日[36][42] - 2022 - 2024年6月30日，公司单体口径净利润分别为57.92万元、 - 1,061.08万元、 - 1,359.77万元[36] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司合并口径净利润分别为 - 206,353.43万元、 - 73,455.59万元、 - 77,735.41万元[35] - 截至2024年9月30日，债务人合并口径资产总额2,388,636.29万元，负债1,926,540.32万元，净资产462,095.97万元[1] - 2024年1 - 9月合并口径营业收入243,780.89万元，净利润 - 92,200.44万元[61] 债务置出 - 本次置出债务交割后，债务人将由格力地产变更为珠海投资控股有限公司[43] - 债务交割日前利息由格力地产承担，日后由珠海投资控股承担[43] - 资产置换完成后，格力地产与横琴金融投资集团借款债务人将变更为珠海投资控股[75] - 债务交割日前利息由格力地产承担，日后由海投公司承担[75] 评估相关 - 评估工作分五个阶段进行[62] - 本次评估遵循多种一般假设[67] - 本次评估有特殊假设[69] - 本次评估报告未引用其他机构报告内容[73] - 截至评估基准日，未发现债务人与拟置出债务相关的产权瑕疵等事项[73] - 截至报告出具日，债务人关于置出债务不存在重大期后事项[73] - 评估结果使用有效期一年，超一年需重新评估[79] - 评估报告日为2024年11月21日[80] - 当资产数量或价格标准变化时的处理方式[77] - 评估范围以明细表为准，未考虑或有资产及或有负债[77] - 评估报告使用的相关规定[78][79] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格，不构成保证[79]