招商证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS 2 招商证券 二〇二四年十一月 2-1-2-1 招商证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管 指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保 证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独 ...

重组计划 - 格力地产拟以部分公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团51%股权，差额拟现金补足[3] 公司架构 - 报告期内公司及其合并报表范围内房地产项目公司共7家[9] - 珠海格力房产等7家公司注册资本及持股比例情况[9] 项目情况 - 珠海、上海、重庆、三亚等地多个房地产项目已完工、在建或拟建[10] - 格力龙盛总部经济区二、四期项目未按期开工，收到闲置土地调查通知书[14][15][16] - 截至核查意见出具日，重庆两江格力未取得格力龙盛总部经济区二、四期项目施工许可证且未动工建设[16] 合规情况 - 报告期内房地产项目公司除已披露闲置土地调查事项外，无土地闲置费等处罚或调查情形[17] - 报告期内房地产项目公司不存在非法转让土地使用权及捂盘惜售等处罚或调查情况[20][24] - 已披露的闲置土地调查事项已终止，不影响本次重组[27] 承诺事项 - 上市公司控股股东及全体董监高承诺，除已披露情形外，报告期内房地产项目公司无违法违规受处罚或被调查情形，如有违法违规致损失将担责[25]

资产置换 - 置出债务金额为50000万元，为公司对横琴金投的债务[5][17] - 置入资产为海投公司持有的免税集团51%股权，置出资产为上市公司持有的多家公司100%股权[5] - 置入资产评估基准日为2022年11月30日，置出资产评估基准日为2024年6月30日[6] - 以2022年11月30日为评估基准日，免税集团100%股权评估值为932800万元；以2023年12月31日为评估基准日，评估值为1018000万元[18] - 置入资产最终交易价格为457878万元，置出标的最终交易价格为500500.86万元[20][21] - 资产置换差额42622.86万元，由海投公司于交易协议生效后15个工作日内向公司以现金支付[22] 股本变化 - 截至2024年6月30日，格力地产总股本为1885005795股，海投公司合计持股占比44.95%，420000000股股份被质押，占总股本22.28%[59][60] - 1999 - 2022年公司经历多次股本变动，包括派送红股、转增股本、股份转让、非公开发行、注销回购股份等[34][35][36][38][39][40][41][42][47][48][51][52][53][54][55][56][57][58] 公司处罚 - 2018 - 2021年公司高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，累计少提减值导致多计净利润626386989.85元，2022年度多提减值少计利润626386989.85元，被警告并处300万元罚款[62] - 2020 - 2024年海投公司和陈辉因信息披露和存货减值测试问题被通报批评、出具警示函和采取监管谈话措施[65][66][67] 重组进展 - 2024年8月29日签署《重大资产置换协议》，11月21日签署《重大资产置换协议之补充协议》等多项协议[69][72][73][74][75] - 本次重组已获部分批准，尚需取得珠海市国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过及其他必要批准[84] 置出公司情况 - 截至2024年6月30日，各置出公司有不同数量的房地产项目、土地和房屋情况，部分存在抵押、查封等情况[129][131][134][135][138][139][140][142][144][145][146] - 截至2024年6月30日，置出公司均未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权，存在1项标的金额超100万元未决诉讼[130][134][138][143][147][149] 免税集团情况 - 免税集团注册资本为50000万元，截至法律意见书出具日，海投公司持股77%，城建集团持股23%[155][156] - 免税集团拥有多家全资、控股子公司，分支机构及参股公司[175] - 1981 - 2024年免税集团经历改制、股权划转、增资等发展历程[159][161][162][164][166][167][169][170][171][173][174]

资产置换 - 拟置出6家公司100%股权及相关对外债务，拟置入免税集团51%股权[5] - 2022年11月30日免税集团股东全部权益价值93.28亿元，2023年12月31日为101.8亿元[7] - 拟置入资产最终交易价格45.7878亿元[8] - 拟置出资产评估价值55.050086亿元，债务评估价值5亿元，最终交易价格50.050086亿元[8][9] - 资产置换差额4.262286亿元，海投公司15个工作日内现金支付[10] - 拟置出和置入资产60个工作日内签署交割确认文件[11][12] - 拟置出债务由海投公司承继[12] - 拟置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；拟置出资产损益海投公司承担[14] 业绩承诺 - 2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于5.670463亿元、6.198765亿元、6.60714亿元[15] - 2025年交割，2025 - 2027年净利润分别不低于6.198765亿元、6.60714亿元、6.936988亿元[15] 其他事项 - 违约责任表决同意3票，反对0票，弃权0票[17] - 置换决议有效期12个月[19] - 2024年8月29日签署《重大资产置换协议》[21] - 格力地产托管部分股权[22] - 交易对方为海投公司，构成关联交易[24] - 交易不构成重组上市[28] - 交易相关主体无不得参与重组情形[29] - 交易法定程序完备合法[30] - 公司提出填补回报措施，相关人员出具承诺函[32] - 提请股东大会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[32][33] - 担保费议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[34] - 交易符合法规，利于提升资产质量等[35] - 交易定价恰当，不损害股东利益[36] - 交易利于优化财务，回报分析及填补措施可行[36] - 交易报告书草案合规，已披露风险[36] - 交易协议符合法规[37] - 交易不涉及股份变动和实控人变化[37] - 评估机构独立，评估结果公允[38] - 支付担保费费率参照行情，反担保风险小[39]

市场扩张和并购 - 格力地产拟以多公司股权及债务置换珠海免税企业集团51%股权，差额现金补足[1] 财务顾问情况 - 招商证券担任格力地产资产置换独立财务顾问，已履行尽职调查义务[1] - 核查披露文件，认为交易方案合规，信息真实准确完整[2] - 专业意见获内核机构审查同意，采取保密措施无内幕问题[2] - 招商证券及人员无立案调查，保证交易文件真实准确完整[3]

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 （以下无正文） 2 之独立财务顾问核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、 上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、 重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控 股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51% 股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 ...

市场扩张和并购 - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换海投公司免税集团51%股权，差额现金补足[1] 其他新策略 - 签署《托管协议》避免同业竞争，控股股东出具相关承诺[3] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、改善财务及盈利能力、增强独立性[2][3] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[3]

会议情况 - 格力地产第八届董事会第二十八次会议于2024年11月21日召开，8位董事均参加表决[3] 资产置换 - 拟置出公司持有的多家公司100%股权及相关对外债务，置入免税集团51%股权[6][7] - 以2022年11月30日为基准日，免税集团股东全部权益价值93.28亿元；2023年12月31日为基准日，价值101.8亿元[9] - 免税集团分配利润3.5亿元后，置入资产最终交易价45.7878亿元[10] - 以2024年6月30日为基准日，拟置出资产评估价值55.050086亿元，债务评估价值5亿元，最终交易价50.050086亿元[11] - 资产置换差额4.262286亿元，海投公司15个工作日内现金支付[12] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年免税集团收益法评估部分净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元[17] - 若2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[17] 其他事项 - 公司拟托管置出公司100%股权、珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权[23] - 公司对2022年1月1日至2024年6月30日房地产开发项目自查并编制报告[35] - 公司拟就控股股东提供担保支付担保费并提供反担保[35] - 公司将召开2024年第五次临时股东大会，多项议案待审议，时间另行通知[36]

中信证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司本次交易不构成重组上市之独 立财务顾问核查意见 经格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八 届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限 公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有 限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十 ...

资产置换 - 公司拟用多家子公司100%股权及相关对外债务与海投公司持有的珠免集团51%股权置换，差额现金补足[3] 担保事项 - 公司拟解除三亚合联3.4亿元融资保证担保，海投公司提供连带责任担保[3][4] - 公司向海投公司支付担保费预计不超50万元[2] - 担保费率不超0.8%/年，不足一年按实际天数计费[4][9] - 未足额支付担保费需付年担保费20%违约金[10] 海投公司数据 - 2023年12月31日资产总额483,737.68万元，净额157,239.84万元[5] - 2024年6月30日资产总额505,406.21万元，净额154,893.58万元[5] - 2023年度营收433.15万元，净利润 - 2,266.31万元[5] - 2024年1 - 6月营收251.25万元，净利润 - 2,346.25万元[5] 交易影响 - 本次交易助于避免上市公司新增关联担保，担保费符合市场化原则[16]