员工持股计划 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[2] - 《2025年员工持股计划（草案）》内容合规，不损害公司及股东利益[2] - 2025年员工持股计划拟定持有人主体资格合法有效，无强制参与情形[3] - 该计划实施有利于建立长效利益机制促进公司发展[3] - 董事会薪酬与考核委员会同意实行并提交审议[3]

激励计划 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，19名激励对象符合行权条件，行权数量62.035万份[7] - 19名激励对象符合解除限售条件，解除限售数量62.035万股[7] 议案表决 - 《2025年半年度报告全文及摘要》等议案表决全票同意[3][4][6][23][25][26] - 《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关议案》表决，10票同意，1票回避[10] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》等议案表决，7票同意，4票回避[13][16][20] 制度修订 - 公司修订《公司章程》，不再设监事会，职责由董事会审计委员会承接，修订8项内部治理制度[21] - 《公司章程》等3项制度需股东大会审议通过生效[22] 其他事项 - 会议审议通过《2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[3] - 会议审议通过为控股孙公司提供担保议案，需提交股东大会审议[4][5][6] - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》议案获全票通过[27] - 提请召开公司2025年第三次临时股东大会获全票通过，定于9月16日召开[28][29] - 第3、5、6、7、8项议案将提交2025年第三次临时股东大会审议[29]

激励授予与注销 - 2023年9月25日向74名激励对象授予795.00万份股票期权和795.00万股限制性股票[9] - 2024年3月14日注销4名激励对象65万份股票期权和65万股限制性股票[10] - 2024年7月22日向22名激励对象授予预留174.07万份股票期权和174.07万股限制性股票[12] - 2025年6月25日注销103.25万份股票期权，回购注销89.50万股限制性股票[13] 行权与解除限售 - 本次符合条件激励对象19名，行权与解除限售数量均为62.035万份/股[3] - 本次股票期权行权价格3.48元/份，限制性股票授予价格1.74元/股[29][31] - 激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期为2025.7.22 - 2026.7.22[17] - 激励计划预留授予部分限制性股票解除限售期为2025.10.21 - 2026.10.21[17] 业绩考核 - 股票期权与限制性股票考核年度为2024 - 2025年，每年考核一次[20][26] - 2024年度主营业务营收2646440493.77元，对比2022年增长率56.50%，公司层面行权/解除限售比例100%[28] - 第一个行权/解除限售期需满足2024年度营收或营业利润增长率条件[20][26] - 第二个行权/解除限售期需满足2025年度营收或营业利润增长率条件[20][26] 其他 - 2025年8月公司就本次行权及解除限售取得现阶段必要批准和授权[15][16] - 监事会认为2024年度公司业绩和激励对象个人考核满足行权/解除限售规定[32] - 法律意见书认为公司本次行权及解除限售已获必要批准授权，尚需履行信息披露和相关登记手续[34]

业绩数据 - 2024年度现有主营业务营业收入增长率为56.50%[3] - 2024年度现有主营业务营业利润增长率为238.33%[4] 激励相关 - 本次可解除限售激励对象为19名[3] - 公司及个人层面解除限售比例均为100%[4] - 同意19名激励对象62.035万份股票期权行权及62.035万股限制性股票解除限售[4]

北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受莲花控股股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称"本激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简 称"《 公 司 法 》"） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称"《 证 券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《莲花控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《莲花健康产业集团股份 有限公司2 22023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计 划》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权（以下简称 "本次行权"）、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下 简称"本次解除限售"）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称"中国"）境内 （为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 ...

莲花控股股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律法规、规范性文件及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收 到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于 ...

委员会组成 - 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前三日发通知，紧急情况可口头通知[12] - 采用邮件通知，二日内未书面异议视为收到[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 工作安排 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[10] 其他 - 临时会议可通讯表决[12] - 会议遵循相关法律和章程规定[15] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[21]

员工持股计划基本信息 - 参加持股计划员工总人数不超过300人[5] - 持股计划规模不超过885.00万股，占公司当前总股本0.49%[8] - 持股计划存续期为24个月，可申请延长[9] 股份回购情况 - 2023年5月23日公司回购股份19,381,400股，占总股本1.08%，支付金额50,003,357.98元[6] - 截至2025年7月31日，累计回购股份24,967,600股，占总股本1.39%，支付金额124,849,586.63元[7] 持股计划价格与解锁 - 员工持股计划购买回购股份价格为3.17元/股，不低于公告前1个交易日公司股票交易均价50.00%[7] - 持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为过户之日起满12个月，解锁股份数为100%[9] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核以2024年为基数，营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于20%；扣非后归属上市公司股东净利润增长率目标值不低于40%，触发值不低于32%[11] - 2025年个人层面绩效考核，考核得分S≥60，个人层面可解锁比例100%；S＜60，个人层面可解锁比例0%[12] 会议与决策 - 董事会审议通过持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[14] - 召开关于审议持股计划的股东大会前需公告法律意见书和独立财务顾问报告[14][15] - 持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过可实施[15] 持有人会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[19][20] - 持有人会议议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过[20] - 单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可提交临时提案，提案需提前3日提交[21] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为持股计划存续期[22] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[24] 其他规定 - 持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金等[5] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间持股计划不得买卖公司股票[10] - 存续期内，持有人权益未经同意不得退出、转让、担保等[29]

首席执行官任期与义务 - 首席执行官任期三年，连聘可连任[3] - 首席执行官等离任后对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续不少于2年[5] 首席执行官办公会 - 首席执行官办公会例会一般每月召开一次，必要时可开临时会议[10] - 首席执行官办公会例会须提前三日通知全体与会人员[10] 首席执行官决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%，首席执行官有权决定[12] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元以下，首席执行官有权决定[12] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元以下，首席执行官有权决定[12] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元以下，首席执行官有权决定[12] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易，首席执行官有权决定[13] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易，首席执行官有权决定[13] 股权权利放弃计算标准 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以子公司相关财务指标为计算标准[14] - 公司放弃参股公司股权优先购买等权利未致合并报表范围变更但持股比例下降，以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额较高者为计算标准[14] 首席执行官报告义务 - 首席执行官应定期向董事会报告公司年度经营计划实施等情况[16] - 董事会或审计委员会要求时，首席执行官应在合理时间内按要求报告工作[16] - 公司生产经营条件或环境重大变化时，首席执行官应及时向董事会和审计委员会报告[16] - 报告期利润实现数与利润预算数相差较大时，首席执行官应及时报告[16] - 公司财务状况异常变动时，首席执行官应及时报告[17] - 重大合同执行或生产经营与第三方有重大争议事项时，首席执行官应及时报告[17] - 董事会决议后首席执行官职责内事项，应组织贯彻实施并书面报告执行情况[17] - 首席执行官应在年度董事会提交工作报告[17]

莲花控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，明确 董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职 权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、 证券交易所相关规定和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司 及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，以及办 理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的事务。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工 作三年以上，经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得证券交易所颁发的 《董秘资格培训 ...