公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止《监事会议事规则》董事会审计委员会将行使原监事会职责 [5][6] - 公司变更注册资本并修订《公司章程》及相关内部治理制度以符合《公司法》等最新法规要求 [5][6] - 该议案需提交股东大会审议通过 [6] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要确认报告符合《公司章程》及证券交易所规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年度经营管理和财务状况 [1] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [1] 激励计划行权与解除限售 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就涉及19名激励对象和62.035万份股票期权 [2][3] - 第一个解除限售期条件成就涉及19名激励对象和62.035万股限制性股票 [2][3] - 行权及解除限售基于2024年度公司业绩考核及个人层面绩效考核结果符合激励计划及考核管理办法规定 [3] 员工持股计划 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要认为计划合法合规且不存在损害公司及股东利益的情形 [4][5] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制优化治理结构并提升员工凝聚力和公司竞争力 [4][5] - 计划需提交股东大会审议通过 [5] 募集资金管理 - 监事会审议通过2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 [2] - 具体内容详见公司同日披露的专项报告公告编号2025-063 [2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日15点00分 [1] - 会议地点为河南省项城市颍河路18号公司会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2][8] - 审议《修订公司章程及相关制度并办理工商变更登记的议案》 [2][9] - 所有议案已于2025年8月28日经第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过 [2] 投票安排 - 股权登记日为2025年9月10日 A股股东可参与投票 [4] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有股份总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] 参会登记要求 - 法人股东需提供股权证书、营业执照复印件及授权委托书 [4] - 个人股东需提供股票账户卡及身份证 委托代理人还需提供授权委托书 [4] - 登记时间为2025年9月15日9:00-16:30 异地股东可通过传真或信函方式登记 [4] - 登记地点为河南省项城市颍河路18号 [4] 其他会议事项 - 参会股东食宿、交通费用自理 [7] - 公司联系传真0394-4298666 联系人顾友群 [7] - 未作具体指示的授权委托 受托人可自行行使表决权 [8][9]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 完善公司治理结构 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则等法律法规及公司章程相关规定设立 [1] 人员组成结构 - 成员由三名以上董事组成 包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 选举通过后立即就任 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 下设工作机构 - 设立工作组负责日常工作联络和会议组织 [2] - 公司并购重组部协助开展前期准备工作 提供相关资料 [2] - 工作组人员无需是战略委员会成员 [2] 主要职责权限 - 研究公司年度经营计划 中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 研究重大投资 收购 出售 资产重组 融资等方案并提出建议 [3] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [3] - 开展ESG相关事项研究 分析和审议 包括ESG制度 战略与目标 报告等 [3] - 对以上事项实施情况进行检查 [3] - 处理董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序流程 - 工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关资料 [3] - 有关部门上报重大投资项目意向 可行性研究报告及合作方资料 [3] - 并购重组部进行初审 签发立项意见书并报备 [3] - 有关部门进行协议 合同 章程洽谈并上报 [4] - 并购重组部进行评审 签发书面意见并提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议 将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员召集主持 不能出席时可委托其他委员 [4] - 会议需提前三日发出通知 附完整议案及必要资料 [4] - 紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [4] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决方式 [5] - 并购重组部成员可列席会议 必要时邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效 [6] - 规则由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 规则术语含义与公司章程保持一致 [6]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可通过提交书面辞职报告离职 辞职报告需说明原因 公司收到报告之日生效 并在两个交易日内披露情况 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员不足/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [3] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合法规 [5] - 董事及高级管理人员出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等情况时 公司应当依法解除其职务 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [7] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需在正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由公司存档 [8] - 审计监察部需对高级管理人员启动离任审计 审计内容包括发展战略执行 法规遵守 内部控制 财务收支 经济决策 目标完成 廉洁自律等情况 [3][7] - 审计监察部需在离职审计启动后30日内向董事会报告审计结果并提交当事人确认 高级管理人员有义务配合审计 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 离职前需提交书面说明明确事项及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报持有股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让股份 [4] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 忠实义务及商业秘密保密义务持续有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反法规或制度造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [5] - 未尽事宜按相关法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需及时修订并提交董事会审议 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3 [2] - 设董事长1人、副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 设1名职工代表董事，由职工民主选举产生且无需股东会审议 [2] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权，并下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3][10] - 审计委员会成员至少3人，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [9] - 战略委员会需包含董事长及至少1名独立董事，负责研究ESG等重大事项 [10] 董事会职权范围 - 决定公司经营计划、投资方案及内部管理机构设置 [3][4] - 审批对外投资、资产收购出售等交易，权限为交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 [6] - 批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10日内响应代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [12] - 提案需在会议召开15个工作日前提交，且必须属于董事会职权范围 [13][14] - 紧急临时会议可口头通知，但需包含时间、地点及事由等核心要素 [14] 表决与决议机制 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事2/3以上同意 [7][19] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [19][20] - 会议记录需详细记载表决结果，包括同意、反对、弃权票数 [20] 信息披露与档案管理 - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员负有保密义务 [22] - 会议档案包括会议记录、授权委托书等，保存期限为十年以上 [22] 决议执行与责任追究 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况 [22] - 董事对违规决议承担赔偿责任，投反对票且记录在案者可免责 [21]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名以上董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员[3] - 审计委员会设主任委员一名 经董事会选举产生 由独立董事中会计专业人士担任召集人 负责主持委员会工作[4] - 公司须组织审计委员会成员参加相关培训 使其及时获取履职所需的法律 会计和上市公司监管规范等方面的专业知识[5] - 审计委员会委员任期与其他董事任期一致 委员任期届满后连选可以连任 期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失[7] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 并行使《公司法》规定的监事的职权[9] - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作 监督及指导内部审计工作 审阅公司的财务报告并对其发表意见 评估内部控制的有效性 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通[9] - 审计委员会对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 《公司章程》或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议[9] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理人员予以纠正 提议召开临时股东会 向股东会提出提案[9] - 发现公司经营情况异常可以进行调查 必要时可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 费用由公司承担[9] 审计委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 由审计委员会召集人召集和主持 审计委员会每季度须至少召开一次会议 两名及以上审计委员会委员提议时 或者审计委员会召集人认为有必要时 可以召开临时会议[25] - 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知 情况紧急需要尽快召开临时会议的 在取得全体委员一致同意且保证三分之二以上的成员出席的前提下 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知[26] - 审计委员会会议以传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式通知各位委员 采用电子邮件 电话 微信等通知方式时 若自发出通知之日起二日内未接到书面异议 则视为被通知人己收到会议通知[27] - 审计委员会委员须亲自出席会议 并对审议事项表达明确的意见 委员因故不能亲自出席会议时可提交由该委员签字的授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见 每一名委员最多接受一名委员委托[28] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票的表决权 会议作出的决议或者向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过[29] - 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯会议方式召开 通讯会议方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[30] 审计委员会年报工作规程 - 审计委员会应与为公司提供财务审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排[3] - 独立董事在年审会计师事务所进场审计前应会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊的测试和评价方法 本年度审计重点[4] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年审注册会计师提交的年报审计计划 召开沟通见面会与年审注册会计师就年报审计计划进行沟通和交流 并形成书面意见[5] - 在年审注册会计师进场后加强与其的沟通 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次召开沟通见面会 审阅公司财务会计报表 形成书面意见[6] - 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决 形成决议后提交董事会审核 同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议[7] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 在年度报告披露前严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 审计委员会委员不得买卖公司股票[8][9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范暂缓或豁免披露特定信息的内部管理流程 确保符合法律法规并保护投资者权益 [1][2][3][4][5] 适用情形 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [1] - 信息属于国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益时可豁免披露 [2] - 暂缓披露信息需满足三个条件：信息未泄露、内幕知情人已书面承诺保密、公司股票交易未发生异常波动 [2] 内部管理程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [3] - 登记内容包括事项内容、暂缓或豁免原因及依据、暂缓期限、知情人名单、保密承诺函及内部审批流程 [3][4] - 已暂缓或豁免的信息若出现泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或交易异常波动时需及时对外披露 [4] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息作暂缓或豁免处理 或未及时披露应披露信息导致不良影响的责任人追究责任 [4][5] 制度依据与效力 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1][5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 职责权限 聘任解聘程序及管理要求 以规范公司治理和信息披露事务 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历 从事金融 法律 工商管理或股权事务等工作三年以上 经培训取得董秘资格培训证书 [2] - 需掌握财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等知识 具有良好的个人品质和职业道德 [2] - 最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上者不得担任 [2] 董事会秘书兼职规定 - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但需保证足够精力和时间履行职责 [3] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [3] - 兼任者不得以双重身份做出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [3] - 需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [3] - 解聘需符合规定程序 不得无故解聘 被不当解聘可向交易所提交陈述报告 [4] - 出现重大失职 给投资者造成重大损失或违反法规等情形时 公司需在一个月内解聘 [4] 职责与权限 - 负责公司信息披露 投资者关系管理 组织董事会和股东会会议 保障信息保密性 [5][6] - 有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 董事 首席执行官及其他高级管理人员需支持配合董事会秘书工作 [6] - 履行职责受妨碍时可直接向交易所报告 [7] 离任与空缺处理 - 离任需接受离任审查 办理工作移交并签署保密协议 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [4] 证券事务代表 - 设一名证券事务代表协助董事会秘书工作 需取得董秘资格培训证书 [7] - 职责参照董事会秘书规定 在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7] 培训要求 - 董事会秘书及证券事务代表候选人需参加交易所资格培训并取得合格证书 [8] - 任职后需按规定参加后续培训 [8] 制度效力 - 制度解释权归董事会 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司设立董事会提名委员会 旨在规范董事及高级管理人员的选择标准和程序 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补选 [2] - 下设工作组负责日常联络和会议组织 工作组成员无需是委员 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 提名委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 [2] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准 程序和任职期限 形成决议报董事会批准后实施 [3] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议材料 [3][4] - 对独立董事提名人选需审查任职资格并形成明确意见 [4] - 根据董事会反馈进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托其他独立董事委员主持 [4] - 常规会议需提前三日通知 紧急临时会议需全体委员同意且三分之二以上出席 [4][5] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式 [5] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则术语与公司章程保持一致 [6] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [7] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《莲花控股股份有限公司章程》 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成且独立董事占多数 [2] - 委员由董事会选举产生并设主任委员一名由独立董事委员担任 [2] - 委员任期与董事任期一致且连选可以连任 [2] 委员会职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 委员会工作程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 委员会议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯方式召开 [5] - 讨论有关委员会委员议题时当事人应回避决议需经无关联关系委员过半数通过 [5] 会议组织与记录 - 会议通知应于召开前三日发出紧急情况下可随时通知但需全体委员一致同意 [4][5] - 会议应有记录出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 规则生效与解释 - 本规则自董事会决议通过之日起生效 [8] - 本规则由董事会负责修改与解释 [8]