委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] - 主任委员由独立董事担任，经选举产生或罢免并报董事会批准[4] 补选规定 - 独立董事不符条件或辞职，公司应六十日内完成补选[5] 会议召开 - 二分之一以上委员或主任委员提议召开，提前3日书面通知[9] - 紧急情况经全体委员同意可不受通知时间限制[9] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员有利益关系应回避，无关联委员过半数出席可举行[10] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[10] 委托与记录 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[11] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[13] 规则执行与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起执行，解释权属公司董事会[15]

衢州信安发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证股东会依法行使职权，规范上市公司行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)等有关规定及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司 法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交 易所），说明原因并公告。 第六条 公司召 ...

董事离职制度 - 适用于董事任期届满、辞任、被解除职务等离职情形[2] - 辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露[3] - 特定情形原董事在新董事就任前履职[3] 补选与解任 - 公司六十日内完成补选[4] - 出现不得被提名情形公司解除职务[4] - 股东会可提前解任，决议作出日生效[4] 离职后续 - 任期届满未连任自动离职[4] - 离职完成工作移交，责任不免除[6] - 保密义务与持股变动遵守规定[6][7]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有5%以上股份的自然人是关联人[4] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[8] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[8] - 公司与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易，需提供审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易审议程序 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[11] - 应披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，同时需经独立董事专门会议审议[13] - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 公司股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[15] 关联交易其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以上市公司出资额为交易金额适用相关规定[13] - 公司因放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额等适用相关规定[11] - 公司与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[13] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相关交易按累计计算原则适用规定[13] - 公司审计委员会应对关联交易情况进行监督并在年度报告发表意见[15] - 公司关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化需重新审批[17] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[17][18] - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[19] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[19] - 上市公司发生特定日常关联交易按规定履行审议程序并披露[20] - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议[20] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[21] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行程序披露[21]

交易规则 - 董事和高管买卖本公司证券需提前三日提交问询函[2] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[2] - 季报等公告前五日内不得买卖公司股票[2] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[4] 信息报告 - 股份变动2个交易日内向公司报告[5] - 公司接到报告2个工作日内通过上交所网站公告[5] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[8] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[9]

投资者关系管理 - 公司制定制度改善治理结构维护投资者利益[2] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[6][7] - 董事长为第一负责人，董秘具体负责[11]

担保管理 - 公司对担保事项统一管理，由财务管理中心负责[2] 股东会审批情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保[2] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保[2] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30％的担保[2][3] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保[2] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保[2] 董事会审批要求 - 董事会权限内担保事项，全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[3] - 为股东、实际控制人及其关联人担保，全体非关联董事过半数且出席董事会非关联董事三分之二以上同意[3] 股东会表决规定 - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不参与表决，出席其他股东所持表决权半数以上通过[3]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 审计部在每个会计年度结束后两个月内编制本年内部审计工作计划并报审计委员会审批[12] 审计安排与流程 - 公司对被审计单位原则上每年安排一次内部审计，也可进行不定期专项审计[6] - 审计实施前十日，审计部将审计通知送达被审计单位[12] - 被审计单位应在十五日内对审计报告提出反馈意见[14] - 被审计单位对审计建议有异议，可申请复议，审计部应在十五日内复审[14] 审计文件要求 - 内审工作底稿是形成内部审计报告的基础，包含编号、会计事项摘录等内容[15] - 内审工作底稿应有附件，如会计报表、合同等复印件[15] - 内审报告基本格式由被审计单位基本情况、资产负债和损益情况等五方面组成[16] 审计管理与质量控制 - 审计部经理应对内部审计工作进行督导，复核工作底稿和报告[18] - 重大或敏感审计问题，审计部经理直接督导并负主要责任[18] - 审计部应实施自我质量控制，包括遵守职业道德等内容[18] - 审计部要定期检查，考核和评价内部审计质量[18] - 必要时可聘请外部机构和人员对内部审计质量进行考核评价[18] 内部控制监督 - 审计部应对内部控制进行常规和有针对性的监督检查[20] - 审计部发现内部控制缺陷应报告并采取矫正措施[20]

投资决策与执行 - 公司对外投资实行分级决策体系，不同层级按权限审批[4] - 投资部为主要执行部门，负责项目调研等工作[4] 部门职责 - 法务部审核投资文件，证券部负责信息披露[4] - 财务核算部等参与估价，审计部负责监督[5] 投资流程 - 筛选项目拟订方案，进行可行性研究分析[7] - 拟订合同协议提交审批，确定会计政策建台账[7][8]

董事会秘书聘任 - 原任秘书离职后三个月内聘任新秘书[4] - 拟聘任秘书提前五个交易日备案，无异议方可聘任[5] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一个月内解聘秘书[5] - 解聘时及时向交易所报告并公告[6] 董事会秘书职责代行 - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 培训与考核 - 秘书和代表候选人培训不少于36课时[15] - 秘书原则上每两年至少参加一次后续培训[15] - 上交所对秘书实施年度和离任考核[17] 履职报告与保密 - 秘书每年5月15日或离任前提交履职报告[17] - 秘书与公司签保密协议，任期及离任后持续保密[11]