会议情况 - 公司第十二届董事会第十八次会议于2025年11月28日召开，7名董事实际参会[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》获7票同意通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于制定及修改部分公司治理制度的议案》23项子议案均7票同意通过[4] - 《关于修改<股东会议事规则>》等部分议案尚需提交股东大会审议[5] 股东大会安排 - 《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》获7票同意通过[8] - 公司定于2025年12月15日召开2025年第五次临时股东大会[8]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 董事提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，选举由全体董事过半数通过[4] - 单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东可提名董事[7] - 单独或合并持有公司发行股份百分之一以上股东及受委托股东可提名独立董事[7] - 提名股东应于股东会召开15日前提交候选人资料[7] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[4][5] 提名审核反馈 - 提名委员会经审核认为被提名董事不符任职资格，应在股东会召开前10日反馈意见[9] 会议召开规则 - 提名委员会会议由二分之一以上委员或主任委员提议召开，提前3日书面通知[11] - 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 委员职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[15] 议案决议方式 - 提名委员会书面议案以传真等方式送达委员，签字同意委员符合规定人数，议案成决议[16] 会议相关安排 - 提名委员会必要时可邀请公司董事及高管列席会议，可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 提名委员会会议召开程序等须遵循法律法规、《公司章程》及本规则规定[16] - 提名委员会会议应有记录和决议，两日内呈报董事会（特殊情况除外）[16] - 与会委员在会议记录和决议上签字，持异议应注明[16] - 会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年[16] - 会议记录应包含会议日期等多项内容[16] 保密义务 - 出席会议的委员和列席人员对会议事项负有保密义务[17] 规则执行与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时应修订并报董事会审议[20] - 本规则自董事会审议通过之日起执行，解释权属公司董事会[20]

财务管理范围与领导 - 公司财务管理制度适用于公司及其全资、控股和实行实质性管理的参股公司[2] - 公司财务管理工作由董事会领导，总裁组织实施，财务总监全面负责[4][6] 财务管理架构 - 公司总部设财务管理中心，负责全面组织、协调、指导公司及下属公司财务管理工作[7] - 公司对下属公司财务管理实行垂直管理[7] 财务预算与执行 - 年度财务预算应在上年年底或每个预算年度初完成[10] - 财务预算由财务管理中心负责编制，经有权决策机构审核后由总裁组织实施[10] 资金管理 - 库存现金原则上不超过10,000元[13] - 公司银行预留印鉴须分别由两人或两人以上保管[14] - 网上电子银行付款业务使用的网银盾及密码由不同人分别保管[15] 财务核算与监督 - 公司各项经营活动必须有原始记录，业务部门要正确登记和及时传递[9] - 现金与银行收付款原始凭证由出纳审核，记账凭证由出纳以外人员复核[10] - 财务管理中心每年至少对往来款项进行一次对账和全面清理[16] 资产清查与减值 - 公司对各项财产物资每年至少清查盘点1次[10] - 年度终了公司要对存货进行全面清查，对成本不能收回部分提取存货跌价准备[18] - 公司年度终了前必须对固定资产进行一次全面盘点清查[19] - 超过三年无法收回的应收账款，按规定程序审批后作账销案存处理[16] - 各子公司资产减值准备计提与核销，损失金额100万元以下由子公司董事长审批，100万元（含）以上报公司相关资产管理部门按规定流程与权限报批[31] 费用管理 - 公司管理费用报销需经办人员签字、部门负责人审核，按规定审批后支付[23] - 工会经费、教育经费按国家现行标准计提[23] - 社会统筹费按国家有关规定的范围标准计提缴纳[23] - 差旅费和业务招待费应本着“必需、合理、从简”原则开支[23] 利润分配 - 公司当期净利润分配时提取法定公积金比例为10%[28] 财务报告 - 公司必须按国家统一会计准则和要求定期编制财务报告，并按相关规则及时披露定期报告、业绩预告及业绩快报等信息[33] - 季度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表，需编制合并财务报表并提供比较财务报表[33] - 半年度、年度报告除报送资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注外，还需提供报告格式下各项明细表[33] - 公司需委托符合要求的会计师事务所对年度财务报告进行审计，审计报告提交董事会批准[34] - 财务报告正式对外披露前须经公司董事会审议通过，任何人不得擅自对外泄露财务会计和经营信息[34] 财务信息化 - 公司实行财务会计管理与核算信息化，合理选择购买或定制会计信息化软件，软件及会计资料应符合国家统一标准要求[36] - 财务管理中心相关人员与网络管理员负责财务信息系统管理与维护，定期备份数据确保安全[36] - 会计人员操作软件遇异常及时联系系统管理员，需定期参加数字化技能培训[36] 会计档案管理 - 会计凭证保管期限15年，涉外会计凭证永久保管[38] - 银行存款余额调节表保管期限5年[38] - 现金、银行存款日记账保管期限25年，明细账和总账保管期限15年[38] - 月、季度会计报表及文字分析保管期限5年，年度会计报表包括文字分析永久保管[38] - 会计移交清册保管期限15年，会计档案清册、会计档案销毁清册永久保管[38] - 各类磁性介质永久保管[38] - 会计档案销毁需由鉴定小组鉴定后提出意见，总裁签署意见[40] - 保管期限满但未结清债权债务等原始凭证不得销毁，应单独抽出立卷[40] - 公司合并、撤销后会计档案视情况移交有关单位或主管部门并办交接手续[43] 会计人员管理 - 会计人员离岗一个月以上，财务总监须指定人员代理并办理交接手续[44]

人员任期 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[2] - 副总裁不少于2名，任期三年，可连聘连任[7] - 财务总监任期三年，可连聘连任[7] 会议与报告 - 总裁定期报告每年至少两次，书面汇报经营绩效等情况[5] - 总裁办公会议每季度至少召开一次[11] - 总裁办公扩大会议每半年至少召开一次[10] 辞职规定 - 总裁辞职需提前三个月书面通知董事会并获批准[12] - 副总裁、财务总监辞职需提前三个月书面通知总裁并获董事会批准[12] 细则说明 - 工作细则从董事会审议通过之日起执行，原细则同时废止[14] - 工作细则由公司董事会负责解释[14]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 独立董事比例不符需六十日内补选[5] 会议相关 - 二分之一以上委员或主任提议召开，提前3日书面通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式多样，可通讯表决[11] - 会议记录保存不少于十年[13] 其他 - 本规则董事会审议通过执行，解释权属董事会[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 自行判断应披露信息是否符合暂缓、豁免情形并接受事后监管[1] 豁免情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[1] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[2] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[3] - 被泄露或出现传闻应及时核实并披露[4] - 原因消除或期限届满应及时公告[6] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[3]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[6] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] 需披露的重大事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄漏或证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[9] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[11] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[13] 需披露的交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[18] - 交易标的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[18] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[22] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] 需披露的其他事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[26] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且超100万元需及时披露[27] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度[30] - 审计委员会需对定期报告中财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30][37] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[33][34] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[34] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员共同编制定期报告草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书披露[37] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书组织披露[37] 信息报告 - 公司各部门及分、控股子公司负责人或指定人员为信息报告人，有报告义务[50] - 报告人应在第一时间报告信息，保证文件资料真实准确完整[52] 信息保存与审查 - 信息披露文件保存期限不少于10年[45] - 公司通过非公告方式传达信息应严格审查把关，防止不对称披露[48] 财务审计与监督 - 公司年度报告中的财务报告需由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[46] - 公司设立内部审计部门监督检查财务等情况，并定期向审计委员会报告[47] 违规处罚 - 董事等失职致信息披露违规给公司造成严重影响，可处以批评、警告等处罚，严重时解除职务并追究赔偿责任[59] - 各部门及子公司信息披露问题给公司或投资者造成重大损失，董事会秘书有权建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，应通报并检查、更正，处分责任人[59] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[61] - 本制度经公司董事会审议通过后执行[61] - 本制度与相关规范冲突时按规范规定执行[61]

内幕信息界定 - 制度适用公司及其下属部门、子公司、参股公司[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需填《公司内幕信息知情人档案》[8] - 发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息知情人报送及登记备案有流程[11] - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名[13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 档案和备忘录至少保存10年[15] 信息报送规定 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[17] - 向外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 5%以上股份股东等违规提请相关部门处罚[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25]

应急制度内容 - 制订突发事件应急管理制度，含治理、经营、政策及环境、信息四类突发事件[2][4] - 应急领导小组由董事长任组长，成员含总经理等[7] 预警与处置 - 各部门等责任人是预警预防第一负责人，预警信息报董事会办公室[10][11] - 发生突发事件应急领导小组控制事态并启动预案[13] 处置措施 - 不同类型突发事件有对应处置方式[13][14][15] 其他规定 - 实行领导负责制和责任追究制，对突出贡献者表彰奖励，失职渎职者处分追责[21] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[23]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总裁等高级管理人员[2] 薪酬制度 - 遵循公平、责、权、利统一和长远发展原则[2] - 由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[4] 决策流程 - 董事薪酬方案由股东大会决定并披露[5] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并说明[5] 支付与扣除 - 一定比例绩效薪酬评价后支付，依据审计数据[7] - 个税和社保费从薪酬奖金中扣除[7] 制度施行 - 制度自2026年1月1日起施行[10]