交易概述 - 衢州发展拟通过发行股份等方式购买先导电子95.4559%股份，并募集配套资金[2][3] - 交易类型包括发行股份购买资产（交易对方为广东先导稀材股份有限公司等48名）和募集配套资金（不超过35名特定投资者）[4] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组[4] 交易结构 - 募集配套资金总额不超过30亿元，以询价方式发行股份，资金用途包括补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设及支付交易相关费用[5] - 募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但后者实施不受前者影响[5] 战略转型 - 公司当前为"地产+高科技投资"双主业模式，通过地产现金流支撑高科技产业培育[7] - 先导电子主营先进PVD溅射靶材、蒸镀材料及高纯稀散金属业务，下游覆盖显示面板、光伏、半导体等领域[7] - 收购将扩展公司主营业务范围，推动向硬科技实体制造转型，形成"高科技投资赋能+地产资产管理"新格局[7] 标的财务数据 - 先导电子2024年营业收入34.31亿元，归母净利润4.44亿元[8] - 截至2025年一季度末，资产总计169.67亿元，负债合计74.12亿元，所有者权益95.55亿元[9] - 2025年一季度营业收入10.21亿元，净利润1.03亿元，归母净利润1.03亿元[10] 市场表现 - 衢州发展复牌时间为2025年8月13日，截至7月29日收盘价4.12元/股，总市值351亿元[10]

交易方案 - 衢州发展拟发行股份收购先导电子科技股份有限公司95 4559%股份 发行价格确定为3 46元/股 [1] - 配套募资不超过30亿元 用于补充流动资金 标的项目建设及支付交易费用 [1] - 标的公司100%股权预估值不超过120亿元 交易价格尚未确定 [1] - 交易不构成重组上市 控股股东仍为衢州智宝企业管理合伙企业 实际控制人为衢州工业控股集团 [1] 标的公司业务 - 先导电子主营先进PVD溅射靶材和蒸镀材料研发生产 同时涉及高纯稀散金属回收提纯业务 [2] - 产品应用于显示面板 先进光伏 半导体和新型固体燃料电池等领域 终端市场覆盖新能源 计算机 消费电子等 [2] - 2024年营业收入34 31亿元 净利润4 44亿元 2025年一季度净利润1 03亿元 总资产169 67亿元 [2] - 拥有发明专利超300项 实用新型专利超250项 在原材料精炼提纯和化合物粉体合成领域布局研发 [2] 战略意义 - 重组将充实上市公司业务链条 扩展主营业务范围 提供新材料领域实体制造平台 [2] - 推动公司向硬科技实体制造转型 形成"高科技投资赋能+地产资产管理"双轮驱动格局 [2] - 公司近年重点布局半导体材料 区块链及人工智能领域 构建硬科技生态链 [3] - 半导体领域实现氧化镓晶体生长技术突破 区块链技术落地政务金融场景 人工智能形成数字人平台规模化应用 [3] 公司转型进展 - 地产业务战略转型聚焦长三角高价值区域 轻资产管理面积突破百万平方米 无新增拿地 [3] - 高科技投资项目进入收获期 通过退出部分被投企业实现投资变现 同时培育新业态新模式 [3] - 被投企业中多家入选国家级专精特新"小巨人" 参与国际标准制定 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募资[1] - 交易预计未达重大资产重组标准[1] 股权及关联情况 - 交易前后控股股东均为衢州智宝，实控人均为衢州工业控股[2] - 近36个月实控人由黄伟变更为衢州工业控股[2] - 交易预计构成关联交易，完成后广东先导稀材及其一致行动人或超5%持股[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他 - 董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六种情形[1] - 说明发布时间为2025年8月12日[3]

公司基本信息 - 上市公司为衢州信安发展股份有限公司，A股代码600208.SH，实控人为衢州工业控股集团，控股股东为衢州智宝企业管理合伙企业[15] - 公司总股本85.09亿股，截至2025年3月31日，衢州智宝持股1,612,803,600股，占比18.95%[144][145] 交易概况 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股份并募集配套资金，交易对方48名，募资特定投资者不超35名[1][15] - 募集配套资金总额不超30亿元，不超购买资产交易价100%，发行股份数不超购买资产完成后总股本30%[23][24] - 标的公司100%股权预估值不超120亿元[25] 交易进展 - 与本次交易相关审计、评估工作未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5] - 本次交易已获上市公司控股股东原则同意，经董事会、监事会审议通过[59] - 本次交易尚需资产评估报告备案、国资机构批准、董事会和股东大会审议等程序[60] 业绩情况 - 2025年3月31日资产总计9664084.69万元，较2024年12月31日有所下降[159] - 2025年3月31日负债合计5454165.13万元，较2024年12月31日有所下降[159] - 2025年1 - 3月营业收入34489.25万元，2024年度为1648511.31万元[159] - 2025年1 - 3月净利润40999.28万元，2024年度为200703.80万元[159] 未来展望 - 公司提出“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动战略，明确向科技产业拓展方向[124] - 2024年公司明确“突破原有边界，支撑长期高质量发展”战略目标，重点布局人工智能等领域[125] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[100] - 本次交易尚需满足多项条件并取得相关主管部门批准，结果和时间不确定[102] - 标的公司下游新兴领域业务规模提升有不确定性，或影响持续快速发展[110] - 标的公司核心技术若泄密，将影响核心竞争力[112] - 标的公司存货金额较大，含原材料金属铟，或面临存货跌价风险[114] - 标的公司境外销售收入占比较高，国际贸易政策变动或影响海外业务[115] 政策支持 - 2024 - 2025年，中国证监会、国务院发布多项意见支持和鼓励上市公司并购重组[121] 其他 - 2024年起公司无新增拿地[157] - 公司布局半导体材料、区块链及人工智能领域，多家企业入选国家级专精特新“小巨人”[158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募资[1] 其他新策略 - 2025年7月30日公司股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 8月12日董事会审议通过交易相关议案[3] - 公司与交易对方签框架协议[3] - 公司交易程序合法，文件无虚假遗漏[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电科股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司A股股票自2025年7月30日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东数据 - 2025年7月29日衢州智宝等前十大股东及流通股股东持股情况[2][3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定严格有效保密制度并采取保密措施[1] - 多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 重视内幕信息管理，及时记录内幕信息知情人及筹划过程[3] - 按规定与相关主体签订保密协议或获保密承诺函[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 截至说明出具日，近12个月内公司无本次交易相关资产交易行为[1] - 截至说明出具日，近12个月内公司无纳入本次交易累计计算范围的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 财务情况 - 注册会计师对公司最近一年财报出具无保留意见审计报告[3] - 本次交易不会导致公司财务状况重大不利变化[4] 交易影响 - 本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争及关联交易[4] - 交易完成后公司扩展新质生产力领域布局[4]