信息披露制度 - 制度经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] - 文件保存期限在十年以上[6] 发行与报告披露 - 发行前需披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[7] - 首期发行应至少于发行日前三个工作日公告发行文件，后续发行至少于发行日前两个工作日公告[8] - 应按规定时间披露年度、半年度、季度报告及财务报表[8] 重大事项披露 - 公司重大资产抵押、质押、担保等超上年末净资产一定比例需披露[10] - 重大事项出现泄露或有进展变化等需按规定时间披露[12] 其他披露要求 - 公司更正经审计财务报告、变更募集资金用途等需按规定披露[13][21] - 公司应在债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布相关事项[23] 审计与责任 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[17] - 信息披露失误或违规按相关规定处理[19] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[21]

委员会基本信息 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年12月4日经会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[6] 产生与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 主要职责包括制定考核标准等并提建议[8] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，提前七天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议有记录，委员签名，秘书保存[15]

制度相关 - 制度于2025年12月4日经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] 财务差错界定 - 年度财务报告重大会计差错涉资产等差错金额占比超5%且绝对值超1000万元[5] - 更正以前年度财务报告，差错金额占最近一年审计资产总额10%以上且超1000万元[5] 信息披露差错界定 - 年报信息披露涉金额超1000万元且占最近一期审计净资产10%以上重大诉讼等属重大错误[6] - 年报信息披露涉金额占最近一期审计净资产10%且超5000万元以上重大合同属重大错误[6] - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上且无合理解释属重大差异[6] 责任相关 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[7][8] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11][14] - 相关人员责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[13]

内部控制制度 - 内部控制评价工作制度于2025年12月4日经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] - 全面内部控制评价工作至少每年开展一次[4] - 公司董事会对内部控制评价报告真实性负责[5] 工作组织与实施 - 审计部负责组织实施内部控制评价工作[6] - 审计部制订方案经董事会审计委员会批准后实施[13] - 各公司选人员组成内控工作办公室，成员回避本部门评价[13] 评价程序 - 内控工作办公室现场测试前提前3日通知被评价单位[16] - 按了解基本情况等步骤对被评价单位现场测试[16] 缺陷认定与报告 - 财务报告内控重大缺陷错报金额≥合并报表资产总额1%或≥营业收入2%[25] - 非财务报告内控重大缺陷直接财务损失≥1000万元或对外披露有负面影响[26] - 一般和重要缺陷每年至少报告一次，重大缺陷立即报告[21] 其他规定 - 以12月31日为基准日，报告4个月内报出[30] - 评价文件资料保存不少于10年[30] - 重大缺陷提交董事会认定，及时应对并追责[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[11] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提请股东会解除职务[12] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] - 每年现场工作不少于15日[20] 工作保障与要求 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[24] - 不迟于规定期限提供会议资料，专委会会议原则上会前3日提供[24] - 保存会议资料至少10年[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 决策与披露 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 部分职权行使需全体过半数同意并及时披露[18] - 向股东会提交年度述职报告，最迟在年度股东会通知时披露[21] 履职支持与风险应对 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管部门报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[26] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 定期报告相关 - 定期报告编制和披露期间提供工作条件[28] - 期间通过多种形式履职并做好书面记录[29] - 审计前后与审计相关方沟通[29] - 对事项有异议且超半数同意可独立聘外部机构，费用公司承担[29] 制度管理 - 制度由董事会负责解释及修订，审议通过之日起实施[33]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室负责相关函件和登记表[11] - 相关单位按要求填写登记表和档案表[11] 信息保存与报送 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 发现内幕交易等2个工作日内报送处理结果至陕西监管局[16] - 向外部提供未公开信息材料2个工作日内报送董事会办公室保管10年[20] 其他规定 - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[14] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[21] - 内幕信息存续期以最后一次公开披露临时公告日为准[29]

提名委员会细则 - 工作细则于2025年12月4日经第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] 成员构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员 - 设一名，由独立董事担任，主持工作，选举后报董事会备案[4] 任期 - 与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 提前七天通知，主任委员主持，可委托他人[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票，过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] - 必要时可邀请董事及高管列席，非委员无表决权[13] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[13]

信息披露制度 - 信息披露管理制度经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] 信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担相应信息披露义务[9] 关联主体 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司等五类法人或组织[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等五类自然人[11] 信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》等报刊及上交所指定网站披露信息[6] 信息披露管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一管理和实施[9] - 董事长为信息披露工作第一责任人[3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作[6] - 公司财务等部门及子公司对信息披露工作负有配合义务[6] 报告编制时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月编制完成[23] - 半年度报告需在上半年结束之日起二个月编制完成[23] - 季度报告需在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制[24] 重要合同标准 - 重要合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超5亿元人民币[27] - 重要合同履行预计产生净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元人民币[27] - 重要合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上且绝对金额超5亿元人民币[27] 需披露事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[28] - 公司涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等事项需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[28] 需告知公司事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[35] 业绩预告 - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[37] - 公司预计半年度净利润为负值等情形，应在半年度结束后15日内进行预告[37] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免于披露相应业绩预告[37] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免于披露相应业绩预告[37] - 扣除与主营业务无关收入等后营业收入低于3亿元且相关利润为负值需业绩预告[37] 其他披露要求 - 公司变更募集资金投资项目，需自事实发生之日起两个工作日内报告并公告[35] - 公司召开股东会需提前刊登通知并列出议题，临时股东会不得对未列明事项决议[30] - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日发布通知[30] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人涉及信息披露义务事项时应及时书面通知公司[44] 违规处理 - 信息披露违规给公司或投资者造成重大损失等情况，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[46] 报告披露流程 - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织完成信息披露工作[46] - 涉及出售、收购资产等方面的临时报告经董事会秘书审核后报董事长披露[46] - 涉及股票异常波动内容的临时报告由董事会秘书组织报送董事长披露[47] - 公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报送董事长并递交上交所实施[47] 资料保存 - 公司信息披露文件资料保存期限为10年[51] 违规擅自披露处理 - 未经董事会批准擅自披露重大信息，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[54] 培训与备案 - 公司定期开展信息披露事务管理制度培训，年度培训情况报上交所备案[53] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[55]

内部控制制度 - 内部控制管理制度经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过[1] - 内部控制目标包括保证经营合规、资产安全、财务报告准确等[3] - 公司建立与实施内部控制制度遵循合法性、全面性等原则[4] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[6] 职责分工 - 董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[10] - 审计委员会负责审查公司内部控制并监督实施和自我评价情况[10] - 管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行[11] - 各部门、各出资企业按要求开展工作并协调日常管理[10] 风险控制 - 公司应准确识别内部和外部风险并确定风险承受度[15] - 公司应按风险发生概率和影响程度对风险进行评估和等级划分[16] - 公司通过多种控制方法将风险控制在可承受度之内，内部控制措施包括不相容职务分离控制等八项[19][20] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略等七项活动[21][22] - 公司关联交易内部控制应遵循多项原则，明确审批权限和审议程序[24][25] - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 对外担保管理 - 公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[28] - 公司为他人（合并报表下属企业除外）提供担保应采取反担保措施[28] - 公司“提供担保”交易事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为关联人提供担保有额外要求[29] - 公司应妥善管理担保合同及资料，及时清理检查并与相关机构核对[30] - 公司应指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况及偿债能力[30] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，展期需重新履行审批程序[30][43] 募集资金管理 - 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则[31] - 公司应对募集资金进行专户存储管理，掌握资金动态[32] - 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，按计划投入项目[32] - 公司应在每个会计年度结束后核查募集资金投资项目进展并在年报披露[35] 其他管理 - 公司按相关法规和制度做好信息披露工作，明确责任人[37] - 公司财务部应依据相关法规制定财务管理相关制度[41] - 公司应建立采购申请机制，明确请购和审批程序[43] - 公司应根据发展战略和实际情况制定年度销售计划[46] - 公司应制定投资业务管理制度，编制年度投资计划[47] - 公司应加强对投资业务实施过程的监督检查和资产处置环节的控制[48][49] 信息与沟通 - 公司应建立有效信息收集系统和沟通渠道，确保信息有效传递[51] - 公司需准确识别、全面收集内外部财务及非财务信息[51] - 内部控制职能部门应进行信息沟通反馈，及时解决问题[51] 反舞弊与监督 - 公司要建立健全反舞弊机制，防范舞弊风险[51] - 公司应建立内部监督制度，对内部控制进行检查和自我评价[53] - 内部监督分为日常监督和专项监督，二者应有机结合[54] - 董事会或审计委员会应根据内审报告出具年度内控评价报告[54] - 会计师事务所审计时需就财务报告内控情况出具评价意见[55] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会应作专项说明[57] - 公司应在披露年报同时披露内控评价报告和审计报告[57]

股权结构收集 - 董事会办公室需在季度结束后10日内收集持有公司5%以上大股东的股权结构图[3] 关联交易审批 - 与关联自然人超3000万元且占比5%以上、与关联法人超3000万元且占比5%以上由股东会决定[6] - 与关联自然人超30万元不满3000万元、与关联法人超300万元不满3000万元且占比0.5％ - 5%由董事会决定[6] - 与关联自然人不满30万元、与关联法人不满300万元或占比不满0.5％由总经理审批[6] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[7] 交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占比5%以上，应披露审计或评估报告（日常关联交易除外）[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需及时披露[13] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[12] - 正在执行的日常关联交易协议，条款变化或期满续签按金额提交审议[13] - 众多日常关联交易可预计年度总金额，超预计重新提交审议披露[13] 办法相关说明 - 办法中“以上”“超过”含本数，“不满”不含本数[16] - 细则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[16] - 办法与规定抵触时按规定执行并及时修订[16] - 办法由公司董事会负责解释及修订，自审议通过之日起实施[16]