股权划转 - 朝阳市国资委拟将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团，完成后鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，间接控制上市公司36.97%股份[8] - 2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》[22][30][50] - 划转标的对应注册资本11,200万元，基准日为2024年8月31日[22][24] 增持计划 - 凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，增持公司A股股份，金额上限8000万元，下限4000万元，比例不超总股本2%[15][38] 权益变动情况 - 本次权益变动前，凌钢集团直接持有上市公司1,054,357,266股股份，占总股本36.97%[19] - 本次权益变动前，朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，为控股股东和实际控制人[19] - 本次权益变动涉及凌钢集团持有的1,054,357,266股股份，其中242,000,000股处于质押状态[32] - 权益变动完成后鞍钢集团间接控制上市公司相同数量股份，占总股本36.97%[20][33][50] 其他情况 - 本次无偿划转不涉及职工分流安置，完成前债权债务仍由凌钢集团享有和承担[25] - 本次权益变动尚需取得国务院国资委批准及其他审批事项[31] - 截至报告书签署日，朝阳市国资委无未清偿负债等损害上市公司利益情形[36]

凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要 转债代码：110070 收购人名称：鞍钢集团有限公司 收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号 通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号 签署日期：二〇二四年十月十四日 凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 A 股股票简称：凌钢股份 A 股股票代码：600231 转债简称：凌钢转债 2 | 收购人声明 | 2 | | --- | --- | | 目录 | 3 | | 第一节 释义 | 5 | | 第二节 | 收购人介绍 6 | | | 一、收购人基本情况 6 | | | 二、收购人控股股东及实际控制人 7 | | | 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13 | | | 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或 | | | 仲裁事项 14 | | | 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 14 | | | 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权 | | | 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持 ...

股权划转 - 2024年10月10日朝阳市国资委与鞍钢集团签协议，无偿划转凌钢集团7%股权[3][5][6] - 划转前凌钢集团持股占公司总股本36.97%[4][5] - 划转后鞍钢集团将持凌钢集团56%股权[4][5] 审批情况 - 划转已获朝阳市政府批准，尚需国务院国资委批准[3][5] - 协议生效需双方签字盖章及相关批准，鞍钢集团负责反垄断审查[7] 其他情况 - 划转后公司控股股东仍为凌钢集团，实控人变为鞍钢集团[4][5] - 划转不涉及职工分流安置，债权债务仍由凌钢集团承担[6]

可转债发行 - 2020年4月13日发行440万张可转换公司债券，总额4.40亿元，期限6年[3] - 票面利率第一年0.40%，逐年递增至第六年2.20%[3] 转股情况 - “凌钢转债”初始转股价格2.80元/股，2022年4月27日起为2.59元/股[4] - 转股期为2020年10月19日至2026年4月12日[5] - 截至2024年9月30日，累计222,971,000元转股，形成81,081,620股，占比2.9260%[3][5] - 截至2024年9月30日，未转股金额217,028,000元，占比49.3245%[3][5] - 2024年7 - 9月转股金额1,000元，形成386股，占比0.00001%[3][5] 股份数据 - 2024年6月29日至9月30日，无限售条件流通股和总股本均增加386股[7]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月26日[4] - 实施期限为董事会审议通过后6个月[4] - 预计回购金额1亿 - 2亿元[4] 回购进展 - 截至2024年9月30日，累计回购41,299,554股，占比1.45%[4][7] - 已支付资金5647.93万元[4][7] - 实际回购价1.28 - 1.48元/股[4] 预计回购 - 按1亿下限测算，约回购5000万股，占比1.75%[5] - 按2亿上限测算，约回购10000万股，占比3.51%[5]

会议信息 - 凌钢股份第九届董事会第十五次会议于2024年9月27日通讯表决召开[1] - 会议应参加董事9人，实参加9人[1] 议案审议 - 《2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案》7票同意通过[2] - 董事马育民、李景东对该议案回避表决[3] - 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议[4]

公司概况 - 凌源钢铁股份有限公司是一家上市公司，证券代码为600231，转债代码为110070 [1] - 公司主要从事钢铁生产和销售业务，产品包括热轧圆钢、优特钢等 [2][3] 生产经营情况 - 2024年上半年，公司粗钢产量为124万吨，钢材产量为281.17万吨 [2] - 公司生产的"华凌"牌热轧圆钢通过了德国TUV认证，获得国家"冶金产品实物质量金杯奖"，是辽宁省名牌产品 [3] - 公司旗下保国公司上半年完成铁精矿30.20万吨，同比减少0.56% [3] 产品优化与创新 - 公司持续推进"去螺增优"工作，上半年品种钢材产量占比达56.68%，同比提高24.56% [3] - 公司成功研发GCr15等12个新品种，并实现批量销售 [3] 环保节能措施 - 公司1-4高炉产能置换项目采用多项节能环保技术，预计可降碳33万吨 [3] 成本管控与资金运营 - 公司持续推动"效率攻坚战"、"效益争夺战"和"支出保卫战"，加强成本管控和资金管理 [4] - 公司新增金融机构授信16.18亿元，资金弹性显著增强，融资成本大幅下降 [4] - 截至2024年8月31日，公司累计回购股份4,018.54万股，占总股本的1.41% [4]

股东持股与减持 - 截至2024年5月17日，宏运资本持股151,687,875股，占比5.32%[2] - 2024年6 - 9月计划减持不超2%，即不超57,043,280股[2] - 截至9月8日累计减持39,323,068股，占比1.38%[2] - 减持价格1.3 - 1.41元/股，总金额52,669,517.48元[6] - 减持后持股112,364,807股，比例3.94%[6]

激励计划进程 - 2024年7月25日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年8月23日，激励计划获朝阳市国资委批复[5] - 2024年8月28日，第三次临时股东会审议通过激励计划相关议案[6] 激励计划调整 - 5名激励对象放弃认购，首次授予人数由107名调为102名[8] - 首次授予限制性股票数量由3469万股调为3298万股[8] - 调整合规，对公司无实质影响，不损股东利益[9]

激励计划授予情况 - 2024年9月4日为限制性股票首次授予日[1][2][19][20] - 向102名激励对象首次授予3298万股限制性股票[1][19][21][22] - 限制性股票首次授予价格为1.00元/股[1][2][19][23] 激励计划流程 - 2024年7月25日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年7月27日至8月5日，对拟首次授予激励对象进行内部公示[4] - 2024年8月13日，独立董事就激励计划相关议案征集投票权[4] - 2024年8月23日，激励计划获朝阳市国资委批复[5] - 2024年8月28日，2024年第三次临时股东会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年9月4日，董事会和监事会审议通过调整及授予议案[6] 激励计划关键数据 - 标的股票来源为二级市场回购的A股普通股股票[24] - 激励计划有效期最长不超过72个月[25] - 首次授予限制性股票限售期分别为24、36、48个月[26] - 首次授予限制性股票三个解除限售期比例分别为33%、33%、34%[29] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额10%[30] 人员获授情况 - 董事长张鹏获授限制性股票74万股，占首次授予总量2.24%，占股本总额0.03%[31] 调整情况 - 首次授予激励对象人数由107名调整为102名，数量由3469万股调整为3298万股[32] 费用情况 - 首次授予3298万股限制性股票，股份支付费用1319.2万元[37] - 2024 - 2028年会计成本分别为154.35、474.91、404.17、210.08、75.69万元[37] 其他要点 - 参与激励计划的董事、高管授予日前6个月无买卖公司股票情况[36] - 激励计划费用摊销对净利润有影响，但业绩提升将高于费用增加[38] - 公司本次调整及授予已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[40] - 公司本次授予的授予对象、数量、价格及授予日均符合相关规定[40] - 公司本次授予条件已满足，符合相关规定[40] - 公司本次调整及授予事项需进一步履行信息披露义务[40] - 凌钢股份和激励对象符合激励计划首次授予条件[41] - 公司本次激励计划首次授予已取得必要批准和授权，程序符合规定[41] - 本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量确定符合规定[41] - 公司本次首次授予需在规定期限内进行信息披露并办理后续手续[41]