公司股权激励计划预留授予详情 - 限制性股票预留授予日为2025年8月12日 [2] - 预留授予数量为531万股，授予价格为1.00元/股 [2] - 授予对象为96名激励对象，包括中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [2][9] 激励计划实施程序 - 公司已履行股东会授权程序，董事会审议通过预留授予议案 [2] - 激励计划获得朝阳市国资委批复（朝国资发〔2024〕44号） [4][5] - 独立董事公开征集投票权，并于2024年第三次临时股东会审议相关议案 [4] 授予条件合规性 - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [6][7][12] - 公司治理结构规范，薪酬与考核委员会由外部董事构成且运行规范 [6] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方 [10][12] 限售期与解除限售安排 - 预留授予限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [8] - 解除限售比例分三期执行：33%、33%和34% [9] - 未解除限售股票不得转让或用于担保，衍生股份同样受锁定限制 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将分期确认，计入经常性损益 [13] - 具体会计成本影响见预留授予股份支付费用分期摊销表（未列具体数值） [13] - 激励成本对净利润影响有限，预期正向经营效益将高于费用增加 [13] 中介机构意见 - 法律意见书确认授予程序合规，授予条件已成就 [14][15] - 独立财务顾问认为预留授予符合激励计划草案及相关法规要求 [15]

公司业务结构 - 2024年1至12月份营业收入中黑色金属冶炼及压延加工占比94.66% [1] - 其他业务收入占比5.34% [1] 管理层变动 - 总经理马育民因退休辞去职务 [3] - 总法律顾问王宝杰因工作变动辞去职务 [3] - 董事会聘任张立新任总经理 任期至2026年9月 [3] - 董事会聘任吴铎任总法律顾问 任期与本届董事会一致 [3]

公司治理与战略 - 公司第九届第二十八次董事会会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《2025年度"提质增效重回报"行动方案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中黑色金属冶炼及压延加工占比94.66% [2] - 2024年1至12月其他业务收入占比5.34% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 600231 [2] - 当前收盘价为2.1元 [2]

股权激励 - 公司董事会薪酬与考核委员会核查2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单[2] - 激励对象具备任职资格，主体资格合法有效[2] - 激励对象不包括特定人员，大股东及关联人不在范围内[3] - 委员会认为名单人员符合规定条件，同意该名单[3][4] - 核查意见签署日期为2025年8月12日[5][6]

回购注销股份 - 拟回购注销261万股限制性股票，价格1元/股，资金261万元[2][13] - 1人离职、7人调动致回购注销25万和236万股[10] - 回购后有限售、无限售及总股本分别变为3037万、2819197315股、2849567315股[14] 其他事项 - 可转换公司债券累计转股12180股[15] - 回购不影响激励计划和控制权，需股东会审议通过后实施[15][17]

法规与会议 - 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》于 2025 年 3 月 27 日实施[10] - 2025 年 6 月 30 日公司召开 2025 年第二次临时股东会，取消监事会并修订《公司章程》[10] 激励计划流程 - 2024 年 7 月 23 日董事会薪酬与考核委员会会议审议通过激励计划相关草案及办法[15] - 2024 年 7 月 25 日第九届董事会第十一次会议审议通过激励计划相关议案[15] - 2024 年 7 月 25 日第九届监事会第七次会议审议通过激励计划相关议案[16] - 2024 年 7 月 27 日在上交所网站披露 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[16] - 2024 年 8 月 7 日在上交所网站披露激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见[16] - 2024 年 8 月 13 日独立董事就激励计划相关议案向全体股东征集投票权[17] - 2024 年 8 月 28 日 2024 年第三次临时股东会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理相关事宜[18] - 2024 年 9 月 2 日董事会薪酬与考核委员会审议通过调整及授予相关议案[18] - 2024 年 9 月 4 日第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第九次会议审议通过相关议案[19] - 2025 年 8 月 12 日确定预留授予日为 2025 年 8 月 12 日[22] - 2025 年 8 月 12 日董事会薪酬与考核委员会和第九届董事会第二十八次会议审议授予预留部分股票及回购注销部分股票议案[21] 激励计划数据 - 本次授予激励对象为 96 名，授予限制性股票数量为 531 万股，授予价格为 1.00 元/股[24] - 首次授予中有 8 名激励对象因个人原因离职和工作变动不再具备资格[34] - 公司拟回购注销 8 名激励对象持有的 261 万股尚未解除限售的限制性股票[35] - 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，25 万股尚未解除限售股票需回购注销[37] - 7 名首次授予激励对象因组织调动，236 万股尚未解除限售股票需按规定回购注销[37] 激励计划规则 - 2024 年限制性股票激励计划公示期为 10 天，公示期满监事会未收到异议[17] - 激励对象合同到期等情况，已解除限售股票不作处理，未解除限售按授予价与股价孰低回购注销[36] - 激励对象因组织调动，符合条件部分半年内可解除限售，不符合则按规定回购注销[36] 后续事项 - 本次授予已取得现阶段必要批准和授权，授予日等符合规定，尚需履行信息披露义务[38] - 本次回购注销数量及价格符合规定，需提交股东会审议，通过后实施并履行披露义务[39]

公司基本信息 - 公司于2000年4月4日获批发行10000万股人民币普通股，5月11日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币2,849,567,315元[6] - 公司发起人为凌源钢铁公司，1994年5月4日认购357,000,000股，公司设立时发行420,000,000股，面额股每股1元[10] - 公司已发行股份数为2,849,567,315股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[18] - 公司收购本公司股份，第三、五、六项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东权益与义务 - 股东享有按股份份额获得股利等利益分配、参加股东会表决等权利[22] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务[26] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后，应在10日内反馈[39][40][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 关联交易事项，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[58] 董事相关规定 - 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[70] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[72] - 公司将在两个交易日内披露董事辞任有关情况[72] - 董事辞任生效或任期届满后六个月内，忠实义务仍然有效[73] 利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[102] - 资产负债率高于80%等情况公司可不进行利润分配[103] - 重大投资或重大现金支出指累计投资额或现金支出达公司最近一期经审计净资产的10%或超过5000万元[103] - 现金分红不少于当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，且不超净利润[105] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[107] - 股利（或股份）派发须在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[113][116] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[117] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[117][118] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[117][118]

业绩数据 - 2024年生铁产量483.77万吨，完成计划99.75%[2] - 2024年钢产量523.67万吨，完成计划96.98%[2] - 2024年钢材产量514.70万吨，完成计划96.03%[2] - 2024年营业收入180.97亿元，完成计划89.59%[2] - 2024年主营业务收入171.31亿元，占比94.66%[2] - 2024年吨钢物流费用同比降低20元[3] - 2024年地矿直采率从0提升至100%[3] - 2024年品种钢材产量占比达61.9%，同比提高17.26个百分点[3] - 2024年新增授信37.54亿元，综合融资成本2.72%，降低1.06个百分点[3] - 2024年中长期借款比例提至92%，增长11个百分点[3] - 2024年银承保证金比例降至10%，下降18个百分点[3] 资本运作 - 2024年启动限制性股票激励计划，授予数量不超4000万股，约占股本总额1.40%，首次授予3298万股，预留531万股[6] - 上市至今累计现金分红21次，金额17.58亿元，占累计净利润38.07%[7] - 2024 - 2026年规划将现金分红比例从10%提至30%[7] - 2024年累计回购A股股份6505万股，占总股本2.28%，金额10370.08万元[8] - 控股股东2024年增持4150万股，占1.46%，金额5833.62万元[8] 研发与规划 - 2024年成功开发新产品46个，7个填补公司空白，研发投入4.27亿元，占营收2.36%[11] - 2025年新开发品种要达到100个以上[12] 管理与目标 - 2024年设置投资者关系管理专员，首次披露ESG报告，制定投资者关系管理计划[13] - 2025年确保上证e互动问题回复率100%[14] - 2024年股东会、董事会、监事会按规定召开，信息披露真实准确完整[15] - 2025年取消监事会设置，新设1名职工董事[16] - 公司与高级管理人员全部签订年度经营业绩责任书[18] - 2025年与经理层分别签订年度经营责任状，建立目标责任体系[19]

股份回购 - 拟回购注销2024年限制性股票激励计划中261万股未解除限售股票[1] - 回购注销后总股本减至2,849,567,315股，注册资本减至2,849,567,135元[1] 转债转股 - 2025年6月30日至8月11日“凌钢转债”累计转股12,180股[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》注册资本及相关条款，其他条款不变[2][3] - 修订议案需提交股东会审议，通过后办理工商备案[3]

人事任免 - 2025年8月12日董事会同意免去马育民总经理、王宝杰总法律顾问职务[1] - 董事会聘任张立新为总经理、吴铎为总法律顾问，任期至2026年9月[1] 人员信息 - 张立新56岁，持有公司A股限制性股票55万股[6] - 吴铎54岁，持有公司A股限制性股票44万股[7][8]