文章核心观点 凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第二十三次会议审议通过两项议案，一是提议向下修正“凌钢转债”转股价格，二是召开2024年年度股东会通知，前者需提交公司股东会审议 [2] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年4月1日以通讯表决方式召开，通知于2025年3月26日发出 [2] - 应参加董事8人，实参加8人，由董事长张鹏召集并主持，会议召开符合规定 [2] 董事会会议审议情况 议案一 - 以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案》 [2] - 详见《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站同日公告，需提交公司股东会审议 [2] 议案二 - 以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2024年年度股东会的通知》 [2] - 详见《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站同日公告 [2][3]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年4月22日14点在凌源钢铁会议中心召开[2] - 网络投票2025年4月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东会审议9项非累积和1项累积投票议案，补选1名非独立董事[5] 议案相关 - 议案2025年4月1 - 2日在指定报刊及网站披露[6] - 特别决议议案为9，对中小投资者单独计票议案为5、9、10，关联股东回避表决议案为8、9[6] - 议案8关联股东为董监高及关联股东，议案9为持有“凌钢转债”股东[7] 股东登记 - 股东登记时间为2025年4月16日，地点在董事会秘书办公室[11] - 联系人田雪源，电话0421 - 6838259，传真0421－6831910[11] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[17] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名，候选人分别为6、3、3名[17] - 持有100股股票投资者在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[18] 选举情况 - 选举董事议案中，候选人陈××在方式一获500票[19] - 候选人赵××在方式二获100票[19] - 候选人蒋××在方式三获200票，宋××在方式三获50票[19]

会议信息 - 凌源钢铁第九届董事会第二十三次会议于2025年4月1日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年3月26日发出，应到8人实到8人[1] 议案审议 - 以8票同意通过《关于提议向下修正"凌钢转债"转股价格的议案》，需股东会审议[2] - 以8票同意通过《关于召开2024年年度股东会的通知》[3]

可转债发行 - 2020年4月13日公司发行440万张可转债，总额4.40亿元，期限6年[2] 转股价格调整 - 2020年10月19日起“凌钢转债”可转股，初始价2.80元/股[3] - 2020 - 2022年多次调整转股价格[3] 价格修正情况 - 2025年3 - 4月股价触发修正条款[1][7] - 4月1日董事会通过向下修正议案[8] - 修正需提交2024年年度股东会审议[1]

可转债情况 - 2020年4月13日发行4.40亿元“凌钢转债”，期限6年[3] - 截至2025年3月31日，2.23亿元“凌钢转债”转股，形成8108万股，占比2.93%[4] - 截至2025年3月31日，未转股“凌钢转债”2.17亿元，占比49.32%[4] - 2025年Q1转股金额为0元，形成股份0股[4] - “凌钢转债”2020年10月19日起可转股，初始价2.80元/股，后调为2.59元/股[5] - “凌钢转债”转股期为2020年10月19日至2026年4月12日[6] 股份情况 - 2024年末与2025年Q1限售股均为3298万股[8] - 2024年末与2025年Q1无限售股均为28.19亿股[8] - 2024年末与2025年Q1总股本均为28.52亿股[8] 公司联系信息 - 联系人田雪源，电话0421 - 6838259，传真0421 - 6831910[9][10]

公司基本信息 - 公司法定代表人为张鹏[17] - 公司中文简称为凌钢股份，外文名称缩写为LINGSTEEL[17] - 报告期为2024年1 - 12月[14] 审计与报告保证 - 立信会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[6] - 公司负责人张鹏、主管会计工作负责人由宇及会计机构负责人张磊保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[6] 董事会与股东大会 - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 2024年第一次临时股东大会于1月5日召开[126] - 2024年第二次临时股东大会于3月29日召开[128] - 2023年年度股东大会于2024年5月15日召开[128] - 2024年第三次临时股东会于8月28日召开[128] - 2024年第四次临时股东会于11月29日召开[128] - 2024年公司第九届董事会共召开19次会议，涵盖1月至12月多个时间点[140] - 董事本年应参加董事会次数为15次，均亲自出席15次，通讯方式参加13次，出席股东大会次数为5次[141][142] - 年内召开董事会会议15次，其中现场会议2次，通讯方式召开会议13次[142] 合规情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[9] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] - 公司近三年未受证券监管机构处罚[139] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入180.97亿元，较2023年的203.21亿元减少10.94%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -16.78亿元，2023年为 -6.81亿元[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为56.27亿元，较2023年末的74.23亿元减少24.20%[25] - 2024年基本每股收益为 -0.59元/股，2023年为 -0.24元/股[27] - 2024年加权平均净资产收益率为 -25.62%，2023年为 -8.75%[27] - 2024年每股经营活动产生的现金流量净额为 -0.34元/股，较2023年的0.60元/股减少156.67%[27] - 2024年第一至四季度营业收入分别为51.85亿元、50.08亿元、36.92亿元、42.13亿元[28] - 2024年非经常性损益合计为 -2.08亿元[31] - 其他非流动金融资产期初余额1015万元，期末余额1354.5万元，对当期利润影响额为339.5万元[32] - 应收款项融资期初余额1.78亿元，期末余额1.66亿元，对当期利润影响额为 -1144.87万元[32] - 报告期公司实现营业收入180.97亿元，同比降低10.94%；营业总成本197.76亿元，同比降低6.17%；净利润-16.78亿元，同比增亏146.41%[57] - 报告期末公司拥有总资产152.55亿元，较上年末降低7.32%；负债总额96.28亿元，较上年末增长6.54%；股东权益56.27亿元，较上年末降低24.20%；资产负债率63.11%，较上年末升高8.21个百分点[57] - 公司财务费用4109.97万元，较上年同期1845.91万元增长122.65%，主要因存款利率下调及银行承兑保证金存款减少，利息收入相应减少[59][60] - 公司经营活动产生的现金流量净额-9.80亿元，较上年同期17.15亿元降低157.15%，主要受亏损增加、经营性应收项目变动额度增加及经营性应付项目变动额度减少影响[59][60] - 公司筹资活动产生的现金流量净额10.25亿元，较上年同期2.40亿元增长327.57%，主要是为优化融资结构，增加长期借款[59][60] - 公司其他收益1993.53万元，较上年同期405.81万元增长391.24%，主要因本年度成立能源分公司，享受资源综合利用增值税即征即退税收优惠政策[59][61] - 公司信用减值损失-672.02万元，较上年同期16.54万元降低4162.92%，主要受计提的坏账减值准备影响[59][61] - 公司营业外支出3.02亿元，较上年同期3982.54万元增长658.99%，主要是1、2高炉等固定资产拆除损失影响[59][61] - 销售费用本期数140,447,717.83元，上年同期150,358,229.49元，同比减少6.59%；管理费用本期数316,028,040.06元，上年同期312,584,142.70元，同比增加1.10%；研发费用本期数9,867,834.72元，上年同期9,687,735.83元，同比增加1.86%；财务费用本期数41,099,657.70元，上年同期18,459,129.10元，同比增加122.65%[74] - 本期费用化研发投入427,330,578.84元，研发投入总额占营业收入比例为2.36%，研发投入资本化比重为0[76] - 2024年度收到的税费返还118,527,363.12元，2023年度200,792,289.01元，同比减少40.97%[79] - 2024年度取得投资收益收到的现金10,538,530.00元，2023年度665,000.00元，同比增加1,484.74%[79] - 2024年度购建固定资产等支付的现金905,579,393.85元，2023年度584,574,295.73元，同比增加54.91%[79] - 2024年度取得借款收到的现金3,343,859,433.45元，2023年度1,679,146,194.91元，同比增加99.14%[79] - 货币资金本期期末数为13.26亿元，占总资产8.69%，较上期期末减少54.47%[82] - 应收账款本期期末数为4679.80万元，占总资产0.31%，较上期期末增加666.39%[82] - 在建工程本期期末数为9.99亿元，占总资产6.55%，较上期期末增加122.58%[82] - 长期借款本期期末数为29.33亿元，占总资产19.23%，较上期期末增加145.22%[82] - 最近三个会计年度年均净利润金额为 - 1,064,431,393.71元[165] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 1,678,456,854.55元[165] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为1,055,374,401.65元[165] 业务线数据关键指标变化 - 黑色金属冶炼及压延加工营业收入171.31亿元，营业成本183.22亿元，毛利率-6.95%，营业收入同比降10.45%，营业成本同比降5.20%，毛利率减少5.93个百分点[62] - 棒材生产量350.94万吨，销售量354.15万吨，库存量4.68万吨，生产量同比降6.20%，销售量同比降5.19%，库存量同比降40.18%[64] - 中宽热带生产量134.79万吨，销售量134.78万吨，库存量0.62万吨，生产量同比增2.73%，销售量同比增3.08%，库存量同比增1.99%[64] - 焊接钢管生产量2.16万吨，销售量2.29万吨，库存量0.14万吨，生产量同比降34.24%，销售量同比降25.46%，库存量同比降61.00%[64] - 线材生产量25.14万吨，销售量24.11万吨，库存量0.38万吨，生产量同比降16.95%，销售量同比降20.38%，库存量同比增746.55%[64] - 黑色金属冶炼及压延加工原材料成本91.13亿元，占总成本49.74%，较上年同期降0.56%；燃料动力成本68.77亿元，占比37.54%，较上年同期降11.59%[67] - 华北地区营业收入62.71亿元，营业成本67.45亿元，毛利率-7.56%，营业收入同比降34.74%，营业成本同比降30.56%，毛利率减少6.47个百分点[62] - 华东地区营业收入73.10亿元，营业成本78.34亿元，毛利率-7.17%，营业收入同比增47.65%，营业成本同比增56.67%，毛利率减少6.17个百分点[62] - 主营业务分地区收入和成本大幅变动因公司实施“两进一退”战略，优化产品和区域结构[63] - 热轧钢材本年度产量513.03万吨，销量515.32万吨，营业收入170.87亿元，毛利率-6.96%[90] - 型材本年度产量376.08万吨，销量378.25万吨，营业收入126.78亿元，毛利率-7.06%[92] - 铁矿石本年度总供应量729.93万吨，支出金额63.78亿元，较上年度供应量减少7.63%，支出减少12.70%[94] - 废钢本年度总供应量75.13万吨，支出金额19.22亿元，较上年度供应量增加46.41%，支出增加38.55%[96] 客户与供应商数据 - 前五名客户销售额59.57亿元，占年度销售总额32.92%；其中关联方销售额16.04亿元，占年度销售总额8.86%[69] - 客户H、I、J、K销售额分别为256,510.48、96,403.94、91,690.96、82,418.51，占年度销售总额比例分别为14.17%、5.33%、5.07%、4.55%[70] - 前五名供应商采购额864,217.06万元，占年度采购总额48.16%；其中关联方采购额660,703.67万元，占年度采购总额36.82%[71] - 供应商H、I采购额分别为40,202.05万元、36,811.55万元，占年度采购总额比例分别为2.24%、2.05%[72] 公司运营与管理 - 5高炉11月平均日产达6661吨，吨钢物流费用降至335元，同比降低20元[36] - 地方矿直采率从0提升至100%，品种钢材产量占比达61.9%，同比提高17.26个百分点[37] - 新增授信37.54亿元，综合融资成本降至2.72%，降低1.06个百分点[38] - 中长期借款比例提升至92%，增长11个百分点，银承保证金比例降至10%，下降18个百分点[38] - 保证金总额从9.35亿元降至1.96亿元，关联担保6.54亿元全部解除[38] - 完成管理提升项目131个，中宽带45钢边部裂纹缺陷降级比例从1.2%降至0.16%[39] - 大棒材AK - B3探伤合格率稳定达95%以上[39] - 制修订24项管理制度，初步形成法治管理制度体系[40] - 公司生铁产能535万吨，粗钢产能599.5万吨，钢材产能701万吨[45] - 公司计划置换高炉，退出产能339万吨/年，新建产能308万吨/年，置换比例1.1:1[45] - 公司“菱圆”牌热轧带肋钢筋等产品出口到20多个国家和地区，整体产品远销30多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品[48][51] - 公司“华凌”牌焊接钢管远销20多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家[49] - 以公司为核心的凌钢集团在“2024中国钢铁企业竞争力（暨发展质量）评级”中被评估为A级，获评特强综合竞争力钢铁企业[50] - “菱圆”牌热轧带肋钢筋是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，HRB600及40mm、50mm大规格HRB500E热轧高强度钢筋是东北地区首家生产企业[50] - “华凌”牌中宽热带在“2022（第六届）中国管带产业链高峰论坛”上被评为“2022年度中国带钢领导品牌”[50] - 摩托车链轮用钢荣获“2022中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”，是我国摩托车链轮出口的指定品牌[50] - “菱圆”牌热轧带肋钢筋是中国驰名商标和辽宁省著名商标，“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标[51] - 公司被评为“全国建筑业AAA级信用企业（建筑供应商）”，被多个项目部评为优秀供应商、优秀生产单位、优秀材料合格供方[51] - 公司HRB600高强钢筋被客户评价为真正的绿色低碳、高附加值产品[51] - 报告期公司累计生产钢523.67万吨，同比降低3.15%；生产铁483.78万吨，同比降低7.22%；钢材商品量513.03万吨，同比降低4.80%，其中优特钢材317.24万吨，同比增长32.25%[57] - 报告期公司吨钢有组织颗粒物排放量0.32千克，吨钢二氧化硫排放量0.13千克，吨钢氮氧化物排放量0.23千克，吨钢耗新水完成0.19吨[56] 子公司运营情况 - 保国公司是公司全资子公司，成立于1998年9月15日，注册资本为34,614万元[110] - 2024年公司铁精矿产量59.52万吨，同比增长2.22%；营业收入54042.15万元，同比增长1.87%；期间费用4227.32万元，同比降低26.77%；营业利润6328.75万元，同比提高250.34%[111] - 国贸公司2024年营业收入296

凌源钢铁股份有限公司（合并） 审计报告及财务报表 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG10768 号 凌源钢铁股份有限公司（合并） 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-124 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG10768 号 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股份）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是凌钢股份董事会责任[3] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 审计结果 - 审计公司认为凌钢股份2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

关于凌源钢铁股份有限公司 2024 年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG10763 号 关于凌源钢铁股份有限公司 2024 年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 营业收入扣除情况表的鉴证报告 | 1-2 | | 二、 | 营业收入扣除情况表 | 1-2 | 关于凌源钢铁股份有限公司2024年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZG10763号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表发表鉴 证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对营业收入扣除情况表是 否在所有重大方面按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了凌源钢铁股份有限公司（以下简称"凌钢股份"）2024 年 度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及 ...

业绩相关 - 2023年度亏损，未进行利润分配和资本公积金转增股本[16] 合规审查 - 关注2023年度、2024年半年度财报和2024年第一、三季度报表，未发现虚假记载或重大错报漏报[5] - 对2025年度日常关联交易及新增关联协议审查，关联交易定价公平合理[6] - 报告期未发生关联担保、对外担保及资金占用情况[7] - 报告期无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况[8] - 认为2024年信息披露执行符合相关法律法规[18] - 公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载等问题[19] 公司治理 - 2024年独立董事应出席董事会15次，实际出席15次，通讯表决13次；应出席股东会5次，实际出席5次[4] - 2024年董事会各专门委员会召开13次专门委员会议，审议通过关联交易等重大事项[22] - 董事会战略与投资委员会2024年向董事会提交2项提案并获通过[22] - 2024年独立董事在公司现场工作时间共计15天[23] - 2025年独立董事将重点关注公司治理完善、关联交易、董事及高级管理人员选聘等事项[25] 制度与计划 - 2024年对维简费计提会计政策进行变更，程序合法[13] - 已建立适应生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，报告期对部分内部控制制度重新修订[20] - 按照要求建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并有效运行[20] - 董事会薪酬与考核委员会审议了2024年限制性股票激励计划等方案[22] - 董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员资格进行审查并提交董事会聘任[22] - 董事会审计与风险委员会关注公司各期定期报告等，提出续聘会计师事务所建议等[22] 其他事项 - 2024年11月13日董事会审议通过续聘会计师事务所议案[12] - 2024年因鞍凌重组等新增承诺，公司及相关方均严格履行[17]