中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法 律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意 1 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：凌源钢铁股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受凌源钢铁股份有限公司 （以下称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2025 年 1 月 6 日下午 14： 00 在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开的公司 2025 年第一次临 时股东会（以下称"本次股东会"），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范 性文件（以下称"中国法律法规"）的要求及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员 资 ...

股票代码：600231 转债代码：110070 股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债 编 号：临 2025-002 凌源钢铁股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号）核准，凌源钢铁股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）于2020年4月13日公开发行440万张可转换公司债券， 每张面值人民币100元，发行总额为人民币4.40亿元，期限6年，票面利率为：第 一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、 第六年为2.20%。 经上海证券交易所"自律监管决定书[2020]121号"文同意，公司本次发行 的4.40亿元可转换公司债券于2020年5月13日起在上海证券交易所上市交易，债 累计转股情况：截至 2024 年 12 月 31 日，累计已有人民币 222,973, ...

股票代码：600231 转债代码：110070 股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债 编 号：临 2025-001 凌源钢铁股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十九次会议于 2024 年 12 月 31 日以 通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 12 月 27 日以专人送达、电子邮 件方式发出。会议应参加董事 9 人，实参加 9 人。会议由董事长张鹏先生召集和 主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章 程》规定。会议经表决一致通过了以下事项： 二、董事会会议审议情况 议案一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于授权交易人员开展 2025 年度金融衍生业务的议案》 根据《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规 〔2020〕8 号）要求，企业开展金融衍生业务需董事会对交易人员进行授权。授 权内容包括授权交易人员、交 ...

股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 二○ 二五年一月六日 凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件 目 录 2025 年第一次临时股东会文件 现场会议时间：2025 年1 月 6 日 14 点 00 分 现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会 会议议程： 一、验证参加现场股东会的股东身份信息 -1- 凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件 一、2025 年第一次临时股东会会议议程································2 二、2025 年第一次临时股东会会议提案 1. 2025 年度套期保值业务计划••••••••••••••···························4 2. 关于与鞍钢集团签订《商品互供框架协议(2025-2027 年度)》和《服务互供 框架协议(2025-2027 年度)》的议案•••••••••••••·······················7 3. 关于 2025 年度日常关联交易的议案•••• ...

股票代码：600231 转债代码：110070 股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债 编 号：临 2024-118 凌源钢铁股份有限公司 关于控股股东 7%股权无偿划转完成过户登记 暨实际控制人发生变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 10 月 10 日，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"朝 阳市国资委"）与鞍钢集团有限公司（简称"鞍钢集团"）签署《朝阳市人民政 府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公 司国有股权之无偿划转协议》（简称"《无偿划转协议》"）。根据《无偿划转 协议》，朝阳市国资委将向鞍钢集团无偿划转其持有的凌源钢铁集团有限责任公 司（简称"凌钢集团"）7%股权。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 19 日、2024 年 11 月 19 日和 2024 年 12 月 17 日在《中国证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份 有限 ...

| 证券代码：600231 | 证券简称：凌钢股份 | 公告编号：临 2024-119 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110070 | 转债简称：凌钢转债 | | 凌源钢铁股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 回购方案首次披露日 2024/6/26 回购方案实施期限 董事会审议通过后 6 个月 预计回购金额 1 亿元~2 亿元 回购价格上限 2.00 元/股 回购用途 □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 实际回购股数 65,052,049 股 实际回购股数占总股本比例 2.28% 实际回购金额 10,370.08 万元 实际回购价格区间 1.28 元/股~2.00 元/股 重要内容提示： 一、 回购审批情况和回购方案内容 三、 回购期间相关主体买卖股票情况 2024 年 6 月 26 日，公司首次披露了回购股份事项，自公司首次披露本次回 购股份事项之日起至本公告披露日前一日，公司 ...

审计机构续聘 - 2024年11月13日董事会同意续聘立信为2024年度审计机构，聘期至2025年11月[1] - 2024年11月29日股东会审议通过续聘立信议案[1] 审计人员变更 - 2024年度审计项目质量控制复核人由熊宇变更为闫保瑞[2] - 闫保瑞2012年执业，2024年开始为公司提供审计服务[2]

协议通过情况 - 2024年12月20日，独立董事专门会议3票全票通过与鞍钢集团签协议议案[4] - 2024年12月20日，第九届董事会第十八次会议8票全票通过相关议案，关联董事回避表决[5] 交易金额上限 - 2025 - 2027年向鞍钢集团采购商品金额上限分别为143.83亿、145.87亿、146.69亿元[7] - 2025 - 2027年向鞍钢集团销售商品金额上限分别为27.35亿、29.82亿、29.99亿元[7] - 2025 - 2027年接受鞍钢集团服务金额上限均为4.52亿元[7] - 2025 - 2027年向鞍钢集团提供服务金额上限均为0.53亿元[7] 鞍钢集团财务数据 - 截至2023年12月31日，鞍钢集团总资产4826.74亿元，净资产1522.85亿元，营收2880.16亿元，净利润 - 17.88亿元[8] - 截至2024年9月30日，鞍钢集团总资产4805.94亿元，净资产1458.53亿元，1 - 9月营收1966.09亿元，净利润 - 69.84亿元[8] 股权变动 - 鞍钢集团将无偿划入凌钢集团7%股权，完成后成公司实际控制人[9] 协议相关 - 关联交易定价有政府指导价按其定价，无则按市场价等方式确定[12] - 《服务互供框架协议（2025 - 2027年度）》自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日终止[16] 交易影响 - 关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，不损害公司及非关联股东利益[18] - 关联交易不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响[18] - 关联交易不会对公司的独立性产生影响[18] - 关联交易能有效控制公司生产经营成本，利于可持续发展[18] 备查文件 - 包括《商品互供框架协议（2025 - 2027年度）》和《服务互供框架协议（2025 - 2027年度）》[19] - 包括凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议[19] - 包括凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议[19]

风险防控组织 - 公司成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组及办公室[4] 风险监控与预案启动 - 领导小组监控评估鞍钢财务公司并适时启动应急处置预案[6] - 鞍钢财务公司出现特定情况应启动预案，如贷款余额超规定等[8][9] 风险报告制度 - 公司建立存、贷款风险报告制度并定期向董事会报告[8] 预案实施与权力 - 预案经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[13] 后续处理 - 存款风险事件解决后领导小组分析评估并完善制度预案[10]

新策略 - 公司拟开展2025年度套期保值业务，交易品种含铁矿石、焦煤等[1][3][4] - 套期保值原燃料和钢材数量不超年度预算实货经营规模90%[1][3] - 任一时点套期保值交易保证金占用资金总额不超5亿，可循环使用[1][3] - 交易工具为境内期货、期权，场所为境内合规期货交易所[1][4] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日[4] 业务进展 - 2024年12月20日董事会审议通过业务计划[1][5] - 计划尚需股东会审议批准[1][6] - 独立董事会议于2024年12月20日一致通过该计划[1][6][16] 风险与应对 - 开展套期保值业务存在价格波动等风险[7] - 公司采取加强市场研判等风控措施应对风险[9][10][11][12][13][14]