三、在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上 的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； 四、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； 凌源钢铁股份有限公司董事会 关于独立董事独立性的专项评估意见 凌源钢铁股份有限公司董事会根据《上市公司独立董事 管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定和各位独立董事提供的资料及关于 独立性的自查报告等，对担任公司独立董事的独立性进行 了专项评估。经评估，董事会认为：汪建华先生、姜作玖 先生、路新女士具备独立性，自 2024 年 1 月 1 日起至本次 自查之日止，不属于下列情形： 一、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等）； 二、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； 六、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但 ...

一、独立董事的基本情况 路新，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共 党员，工学博士，研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基 金获得者。北京科技大学新材料技术研究院先进粉末冶金钛材料 研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北京材料基因工 程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、 - 1 - 凌源钢铁股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 路 新 作为公司第九届董事会独立董事，2024年本人在严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规 范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规 定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召 开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项 议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和 独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见， 切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年的主要工作情况 报告如下： 2024 年，本人应出席董事会 15 ...

业绩相关 - 关注2023年度、2024年半年度财务报告和2024年第一、三季度报表，无虚假记载或重大错报漏报[6] - 关注2023年年度和2024年半年度业绩预亏公告，预告符合规定[13] - 2023年度亏损，未进行利润分配和资本公积金转增股本[18] 公司治理 - 2024年独立董事应出席董事会15次、股东会5次，均实际出席[4] - 2024年独立董事现场工作时间共计15天[25] - 2024年董事会各专门委员会共召开13次专门委员会议[23] 交易审查 - 审查2024、2025年度日常关联交易及新增协议，定价公平合理，程序合法[7] - 报告期无关联担保、对外担保及资金占用，持续关联担保已履行完毕[9] 人事审查 - 审查聘任副总经理人选，任职资格和选聘程序合法[11] - 考评2023年度董事和高管履职，薪酬发放符合规定[11] 政策变更 - 2024年变更维简费计提会计政策，履行程序，未发现调节利润情况[15] 未来展望 - 2025年继续关注公司治理、关联交易、对外担保等事项[27] - 2025年加强与公司各方沟通，为公司发展出谋划策[27]

人员与资金 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[1] - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[3] 执业情况 - 立信近三年因执业受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次，涉及131人[4] 审计工作 - 2024年立信针对审计重点制定方案，含收入确认等事项[6] - 2024年度审计就重大事项达成一致，无分歧[9] 质量管控 - 审计实施完善的项目质量复核程序[10] - 立信质控部门负责质量管理体系监督整改[12] 信息安全 - 公司明确立信信息安全责任，立信制度有效执行[14]

人事变动 - 李景东2025年因职务变动辞去非独立董事职务[1] - 董事会同意提名由宇为非独立董事候选人[1] 会议情况 - 2025年3月30日召开第九届董事会第二十二次会议[1] - 会议审议通过补选非独立董事议案[1] - 补选议案需提交股东会审议[2]

生产数据 - 5高炉11月平均日产达6661吨，创历史最好水平[2] - 公司累计生产钢523.67万吨，同比降低3.15%；生产铁483.78万吨，同比降低7.22%；钢材商品量513.03万吨，同比降低4.80%，其中优特钢材317.24万吨，同比增长32.25%[24] - 焊接钢管生产量21,633.23吨，销售量22,906.43吨，库存量1,370.58吨，生产量同比降34.24%，销售量同比降25.46%，库存量同比降61.00%[32] - 热轧钢材本年度产量513.03万吨，销量515.32万吨[61] - 型材本年度产量376.08万吨，销量378.25万吨[63] - 铁矿石本年度供应量729.93万吨，支出金额63.78亿元，自供、国内采购、国外进口分别供应59.41万吨、432.34万吨、238.18万吨[65] - 废钢本年度供应量75.13万吨，支出金额19.22亿元，自供、国内采购分别供应11.72万吨、63.41万吨[70] - 铁蛋山产量130.72万吨，黑山产量47.54万吨，边家沟产量26.70万吨，合计产量204.96万吨[83] 成本与费用 - 吨钢物流费用降至335元，同比降低20元[2] - 财务费用4109.97万元，同比增长122.65%，主要因存款利率下调及银行承兑保证金存款减少，利息收入相应减少[27] - 销售费用同比减少6.59%；管理费用同比增加1.10%；研发费用同比增加1.86%；财务费用同比增加122.65%[43] - 本期费用化研发投入427,330,578.84元，研发投入总额占营业收入比例2.36%[46] 财务指标 - 公司实现营业收入180.97亿元，同比降低10.94%；营业总成本197.76亿元，同比降低6.17%；净利润 - 16.78亿元，同比增亏146.41%[24] - 报告期末公司总资产152.55亿元，较上年末降低7.32%；负债总额96.28亿元，较上年末增长6.54%；股东权益56.27亿元，较上年末降低24.20%；资产负债率63.11%，较上年末升高8.21个百分点[24] - 经营活动产生的现金流量净额 - 9.80亿元，同比降低157.15%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额10.25亿元，同比增长327.57%[27] - 其他收益1993.53万元，同比增长391.24%[27] - 信用减值损失 - 672.02万元，同比降低4162.92%[27] - 营业外支出3.02亿元，同比增长658.99%[27] - 黑色金属冶炼及压延加工营业收入171.31亿元，营业成本183.22亿元，毛利率 - 6.95%，营业收入同比降10.45%，营业成本同比降5.20%，毛利率减少5.93个百分点[30] - 棒材营业收入118.98亿元，营业成本127.07亿元，毛利率 - 6.80%，营业收入同比降10.49%，营业成本同比降5.31%，毛利率减少5.85个百分点[30] - 黑色金属冶炼及压延加工原材料成本91.13亿元，占总成本49.74%，较上年同期降0.56%[36] - 焊接钢管原材料成本3809.51万元，占总成本0.20%，较上年同期降23.18%[36] - 棒材原材料成本63.92亿元，占总成本34.89%，较上年同期升0.38%[36] - 中宽热带原材料成本22.50亿元，占总成本12.28%，较上年同期升4.23%[36] - 线材原材料成本4.10亿元，占总成本2.24%，较上年同期降28.41%[36] - 货币资金本期期末数为13.26亿元，占总资产8.69%，较上期期末减少54.47%[52] - 应收账款本期期末数为4679.8万元，占总资产0.31%，较上期期末增加666.39%[52] 市场与销售 - 公司“华凌”牌热轧中宽带钢市场覆盖全国20多个省市及地区[13] - 公司“菱圆”牌热轧带肋钢筋出口到20多个国家和地区[14] - 公司“华凌”牌焊接钢管远销20多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家[15] - 公司产品远销30多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品[17] - 前五名客户销售额59.57亿元，占年度销售总额32.92%；其中关联方销售额16.04亿元，占年度销售总额8.86%[37] - 客户H、I、J、K销售额分别为256,510.48、96,403.94、91,690.96、82,418.51，占年度销售总额比例分别为14.17%、5.33%、5.07%、4.55%[39] 融资与投资 - 新增授信37.54亿元，综合融资成本降至2.72%，降低1.06个百分点[4] - 中长期借款比例提升至92%，增长11个百分点[4] - 银承保证金比例降至10%，下降18个百分点，保证金总额从9.35亿元降至1.96亿元[4] - 炼钢产能置换建设项目金额12.76亿元，进度97%，本年度投入2.14亿元，累计投入11.20亿元[72] - 超低排放改造（二期）工程金额2.52亿元，进度100%，本年度投入3854万元，累计投入2.27亿元[72] - 绿色发展综合改造（一期）工程金额2.95亿元，进度96%，本年度投入6713万元，累计投入2.51亿元[72] - 1—4高炉装备升级建设项目金额21.26亿元，进度21%，本年度投入4.41亿元，累计投入4.43亿元[72] 子公司情况 - 保国公司注册资本34614万元，总资产73887.28万元，净资产64196.59万元，净利润7266.05万元[81] - 钢管公司注册资本20000万元，总资产13565.59万元，净资产 - 15806.54万元，净利润 - 2242.92万元[81] - 沈阳公司注册资本1000万元，总资产8544.71万元，净资产1260.02万元，净利润 - 0.13万元[81] - 大连公司注册资本1000万元，总资产25.86万元，净资产 - 2243.39万元，净利润 - 1118.14万元[81] - 国贸公司注册资本100000万元，总资产175598.77万元，净资产170272.33万元，净利润 - 2888.64万元[81] - 保国公司完成铁精矿59.52万吨，同比增长2.22%；营业收入54,042.15万元，同比增长1.87%；期间费用4,227.32万元，同比降低26.77%；营业利润6,328.75万元，同比提高250.34%[83] - 国贸公司营业收入296,677.56万元，同比降低86.28%；期间费用699.14万元，同比降低81.66%；营业利润 - 3,076.34万元[84] 未来展望 - 2025年公司计划生铁产量505万吨，比上年实际升高4.39%；钢产量525万吨，比上年实际升高0.25%；钢材产量518万吨，比上年实际升高0.64%；营业收入188亿元，比上年实际升高3.88%[89] - 2025年公司拟安排投资计划7.12亿元，其中新建项目16项，计划总投资3.72亿元，2025年安排1.28亿元；续建项目44项，2025年安排5.84亿元[91] - 2025年钢铁行业将持续“三高三低”运行特点，传统需求步入下行通道，行业向质量效益型转变[85] - 2025年公司面临市场和政策风险，对策是挖掘价值潜力、提升竞争力等[92] 其他要点 - 地方矿直采率从0提升至100%[3] - 品种钢材产量占比达61.9%，同比提高17.26个百分点[3] - 调品指数累计完成 - 349元/吨，同比提升70元/吨[3] - 中宽带45钢边部裂纹缺陷降级比例由1.2%降至0.16%[5] - 大棒材AK - B3探伤合格率稳定达95%以上[5] - 凌钢集团在“2024中国钢铁企业竞争力（暨发展质量）评级”中被评估为A级[16] - 报告期吨钢有组织颗粒物排放量0.32千克，吨钢二氧化硫排放量0.13千克，吨钢氮氧化物排放量0.23千克，吨钢耗新水完成0.19吨[23] - 公司研发人员数量903人，占公司总人数的比例14.92%[46] - 2024年度收到的税费返还同比减少40.97%；收到其他与经营活动有关的现金同比减少36.81%；支付其他与经营活动有关的现金同比增加63.37%；取得借款收到的现金同比增加99.14%[49] - 股票期初数为1015万元，本期公允价值变动损益为339.5万元，期末数为1354.5万元[74] - 衍生品本期公允价值变动损益为 - 1208.19万元，本期购买金额为4287.43万元，本期出售/赎回金额为4562.67万元[74][76] - 报告期内公司确认衍生品投资收益及公允价值变动损益266.63万元[77] - 铁蛋山产能利用率30.67%，黑山产能利用率29.01%，边家沟产能利用率31.54%，合计产能利用率30.29%[83] - 公司密切关注国家产业政策，推进装备升级改造[93] - 公司建立碳资源管理体系和机制，开展全方位碳减排[93] - 公司按“双控”指标做好预案前置，统筹调整生产经营计划[93] - 公司强化全流程能源效率提升，挖掘余热余能潜力[93] - 国家对钢铁企业环保监管要求提高，公司面临环保风险[93] - 公司以生态文明思想为指导，保障环保设施稳定运行[93] - 公司推进超低排放改造和碳减排行动，实现减污降碳协同增效[93]

生产业绩 - 5高炉11月平均日产达6,661吨创历史最好水平[1] - 地方矿直采率由0提升至100%[1] - 品种钢材产量占比达61.9%，同比提高17.26个百分点[1] - 调品指数累计完成 -349元/吨，同比提升70元/吨[1] - 中宽带45钢边部裂纹缺陷降级比例由1.2%降至0.16%[2][6][7] - 大棒材AK - B3探伤合格率稳定达95%以上[2][7] 财务业绩 - 2024年净利润为 -16.78亿元[3] - 累计回购凌钢股份A股股份6,505万股，占总股本2.28%，回购金额10,370.08万元[5] 研发情况 - 研发（R&D）经费投入强度达2.36%，同比提高0.46个百分点[7] 激励措施 - 首次授予限制性股票数量3,298万股，激励对象102人，占在职员工总数1.68%[9] 公司策略 - 2024年公司保持与“关键少数”沟通，关注监管政策变动[13] - 公司围绕相关制度要求建立“一体多元”新型绩效评价体系[13] - 公司制定《强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案》等考核办法[13] - 公司组织召开董事会务虚会，邀请独立董事分享市场研究成果[14] - 公司组织董监高参加证券监管培训52人次[14] - 公司利用董事会现场会议聘请外部专家进行上市公司规范运作培训[14]

业绩总结 - 2024年公司财务报告和非财务报告内部控制不存在重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额之比均为100%[8] 内部控制标准 - 公司内部控制缺陷认定标准有调整，细化定性标准[13] - 财务报告内控缺陷评价对收入、利润总额、资产总额设不同定量标准[14] - 非财务报告内控重大缺陷有多种定性标准[16] 内控缺陷情况 - 报告期不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[17][18] - 本年度发现少量财务和非财务报告内控一般缺陷，已整改[17][18] 未来展望 - 2025年公司将继续完善内部控制制度促进发展[20]

审计委员会构成 - 公司第九届董事会审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[1] 会议情况 - 2024年3 - 11月多次会议听取汇报、审议报告和议案[2][3][4] - 2024年4月23日和11月13日会议3名委员全部出席[9][11] 审计沟通与审阅 - 2023 - 2024年多次与立信所沟通审计工作、审阅报表[5][9][10] 审计费用与续聘 - 2023年度财务报告审计收费113万元，内控审计收费11万元[12] - 建议续聘立信为2024年度审计机构，费用不高于2023年度[12] 内控情况 - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，内控有效[13]

投资者关系管理计划 - 制定2025年度投资者关系管理工作计划[1] - 目标为促进互动、保障知情权、构建投资者基础和实现价值最大化[1] - 遵循合规、主动、平等和诚实守信原则[2][3] 组织安排 - 董事会秘书担任负责人，董秘办为职能部门[4] 工作内容 - 依法合规开展信息披露，健全制度并培训人员[4] - 规范筹备2024年年度股东会和2025年临时股东会[6] - 高质量开展投资者交流活动[7] - 维护与监管、媒体等公共关系[9] - 加强舆情收集研判，关注股票和可转债情况[11] - 配合支持股东权益维护，提升服务保障投资者权益[13]