凌源钢铁股份有限公司 信息披露事务管理办法 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》 等法律、法规及《公司章程》规定，制定本办法。 第二条 本办法所指的"信息"，系指所有对公司股票价格 可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成 员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第四条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第五条 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会组成人员为公司的全体董事。公司董事依照 《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发 挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》 行使下列职权： (一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略重大举措的方案； 1 (二) 召集股东会，并向股东会报告工作； (六) 决定公司的决算方案和经营计划、投资方案； (七) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第 一款第一项、第二项规定情形收购公司股票或者合并 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立 的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问以及由总经理提请董事会聘任的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 - 1 - 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事 占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长、 二分之一以上 ...

凌源钢铁股份有限公司 第三条 本制度适用于公司董事及高级管理人员、各部门负责人、 子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关 的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观 公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下负责收集、 汇总与追究责任有关的资料，董事会秘书按制度规定提出相关处理方 案，上报公司董事会批准。 第二章 责任的认定与处罚 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据 有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成严重不良社会影响时的追究与处理制度。 （一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业 会计制度》 ...

凌源钢股份有限公司 内幕信息知情人登记备案管理办法 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内募信息知情人登记管理制度》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常 工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得 - 1 - 向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容， 不得利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司证券的交易 价格。 第四条 公司董事、高级管理人员和各部门/单 ...

凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法 （2025 年 6 月 12 日经公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,充分 发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》制定本办法。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 1 / 19 公司董事会下设的审计 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设 立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多 数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 1 - 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董 事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选 举产生。 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责； 主任委员既不履行职责， ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会审计与风险委员会工作细则 （2025年6月12日，经第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到 事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 审计与风险委员会是董事会按照《公司章程》设立 的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计与风险委员会下设审计工作组，负责日常工作 联络和会务准备等工作。审计与风险委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 1 / 14 第四条 审计与风险委员会委员由三名不在公司担任高级管 理人员的董事组成，独立董事占多数，职工代表可以成为审计与 风险委员会成员。 审计与风险委员会委员须独立于公司的日常经营管理事务 ...

第二条 本细则主要适用于公司总经理、副总经理、总会计 师、总法律顾问以及本细则涉及的有关人员。 凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则 第二章 总经理的任免 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）总 经理议事和决策行为，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和其他相 关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本细则。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总 经理若干名，设总会计师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规 官，由董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的生产经营管理 工作，行使公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。 第四条 副总经理及其他高级管理人员作为总经理的助手， 协助总经理做好工作，对总经理负责。 第五条 总经理任职应当具备以下条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管 理能力； — 1 — （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各 种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生 产经营业务， ...

公司基本信息 - 公司于2000年4月4日获批发行10000万股人民币普通股，5月11日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币2,852,165,135元[3] - 公司发起人1994年5月4日认购357,000,000股，设立时发行420,000,000股，面额股每股1元[10][11] - 公司已发行股份数为2,852,165,135股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起一年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[25] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[105][106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[106] - 利润分配方案中现金分配利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，且不超过该净利润[109] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[117][118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[118]