会议情况 - 凌钢股份第九届董事会第十九次会议于2024年12月31日通讯表决召开，9名董事实到9人[1] 业务授权 - 会议通过《关于授权交易人员开展2025年度金融衍生业务的议案》[1] - 授权内容含交易人员、品种、额度、期限等[1] - 批准后由领导小组组长与被授权人员签署授权书[2]

套期保值业务 - 公司套期保值原则为与现货品种、规模、方向、期限相匹配，限于原燃料和钢材产品，禁止投机交易[8] - 套期保值目的是规避现货市场价格波动风险，锁定成本和利润，稳定生产经营[9] - 套期保值规模上，原燃料和钢材数量不超年度预算实货经营规模的90%，保证金占用资金不超5亿元，可循环使用[10] - 套期保值资金主要为自有资金，不涉及募集资金[11] - 交易工具为境内期货、期权，交易品种有铁矿石、焦煤等，交易场所为上海和大连等境内合规期货交易所[12][13][14] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日[15] - 套期保值业务存在价格波动、资金、流动性、内部控制和技术风险[16] - 风控措施包括加强市场研判、资金监管、优化持仓合约、规范业务行为和优化交易环境[22][23][24][25][26] 与鞍钢集团交易 - 2025 - 2027年公司向鞍钢集团采购商品金额上限分别为143.83亿元、145.87亿元、146.69亿元[30] - 2025 - 2027年公司向鞍钢集团销售商品金额上限分别为27.35亿元、29.82亿元、29.99亿元[30] - 2025 - 2027年公司接受鞍钢集团服务金额上限均为4.52亿元[30] - 2025 - 2027年公司向鞍钢集团提供服务金额上限均为0.53亿元[30] - 《商品互供框架协议》和《服务互供框架协议》2025年1月1日生效，2027年12月31日终止[37][39] 关联交易数据 - 2024年1 - 11月向凌钢集团采购原材料预计金额500000万元，实际发生392357.07万元[45] - 2024年1 - 11月向关联人购买原材料预计金额551000万元，实际发生412819.52万元[45] - 2024年1 - 11月接受关联人提供劳务预计金额20300万元，实际发生27685.26万元[45] - 2025年向凌钢集团采购原材料预计金额729299万元，较2024年1 - 11月实际发生额有增长[49] - 2025年向关联人购买原材料预计金额908176万元，较2024年1 - 11月实际发生额有增长[49] - 2025年接受关联人提供劳务预计金额39442万元，较2024年1 - 11月实际发生额有增长[50] - 2025年向关联人销售材料预计金额273501万元，较2024年1 - 11月实际发生额有增长[50] - 2024年1 - 11月向关联人购买动力和热力预计金额220000万元，实际发生198156.00万元[45] - 2025年向关联人购买动力和热力预计金额235327万元，较2024年1 - 11月实际发生额有增长[50] - 2024年1 - 11月向关联方租赁房屋、土地等预计金额6000万元，实际发生5007.02万元[45] - 2025年公司向凌钢集团购买材料预计729,299万元，购买燃料和动力235,327万元，接受劳务22,000万元；向其销售材料77,077万元，提供劳务1,240万元[52] - 2025年公司向鞍钢集团其他子公司提供劳务涉及金额650.74，出租房屋、土地等涉及金额266.40[51] 鞍钢财务公司相关 - 2025 - 2027年凌钢股份在鞍钢财务公司每日存款余额最高限额40亿元，贷款、票据及其他形式最高授信限额40亿元，委托贷款最高限额25亿元[56] - 截至2023年末，鞍钢财务公司总资产379.92亿元，净资产80.71亿元；2023年营业收入10.16亿元，净利润4.32亿元[57] - 截至2024年9月30日，鞍钢财务公司总资产333.40亿元，净资产82.78亿元；2024年1 - 9月营业收入7.23亿元，净利润3.51亿元[58] - 截至2024年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为26.92%[58] - 鞍钢财务公司2024年1 - 9月平均资本充足率为26.88%，平均流动性比例为55.51%，不良贷款率为0%[61] - 鞍钢财务公司2024年1 - 9月资产利润率平均值为1.25%[62] - 2024年1 - 9月鞍钢财务公司吸收存款平均规模为274.66亿元，9月末净资产为82.78亿元[63] - 凌钢股份存入鞍钢财务公司结算资金最高每日余额不超40亿元，存款利息不超0.8亿元/年[64] - 鞍钢财务公司为凌钢股份提供的授信总额不超40亿元，贷款利息不超2亿元/年[65] - 鞍钢财务公司为凌钢股份提供委托贷款金额不超25亿元，委托贷款利息不超1.25亿元/年[65] - 鞍钢财务公司当年亏损超注册资本金30%或连续3年亏损超10%等情况应通知凌钢股份[67] 鞍钢资本控股相关 - 凌钢股份拟与鞍钢资本控股签订《产业金融服务框架协议（2025 - 2027年度）》[72] - 鞍钢资本控股向凌钢股份提供商业保理每日最高余额25亿元，年资金综合成本不超1.25亿元[73] - 鞍钢资本控股向凌钢股份提供融资租赁每日最高余额30亿元，年资金综合成本不超2亿元[73] - 鞍钢资本控股向凌钢股份提供综合金融服务年成本不超0.2亿元[73] - 截至2023年末，鞍钢资本控股总资产110.66亿元，净资产75.71亿元[76] - 2023年度，鞍钢资本控股营业收入7.90亿元，净利润2.66亿元[76] - 截至2024年9月30日，鞍钢资本控股总资产100.26亿元，净资产76.11亿元[76] - 2024年1 - 9月，鞍钢资本控股营业收入4.49亿元，净利润0.40亿元[76] - 2022 - 2024年鞍钢资本控股资产负债率为27.93%、31.59%、24.09%[79] - 鞍钢资本控股自成立为内外部企业累计提供超170亿元产业资金支持[78] - 产业金融服务协议有效期至2027年12月31日[85] 其他 - 鞍钢集团将无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权，完成后将成公司实际控制人[59][77] - 2025年度公司厂内铁路运输数量计划为2,100万吨，运输费用为4.20元/吨（不含税）[53] - 凌钢股份财务部负责日常关联交易执行监督和额度管控[86] - 鞍钢资本控股将加强产业金融服务总体风险管控[86] - 凌钢股份将加强产业金融业务监督检查和风险把控[86] - 鞍钢资本控股有专业业务资质及线上化操作平台[87] - 关联交易框架协议签署为凌钢股份提供更多融资渠道保障[88] - 2025年凌钢股份生产经营性融资预算不超105亿元[90]

股权划转 - 2024年10月10日朝阳市国资委与鞍钢集团签署凌钢集团7%股权无偿划转协议[1] - 2024年12月24日划转完成工商变更登记[2] 股权结构变化 - 划转后公司控股股东仍为凌钢集团[2] - 凌钢集团控股股东由朝阳市国资委变更为鞍钢集团[3] - 鞍钢集团间接控制公司36.97%股份[3] - 公司实际控制人由朝阳市国资委变更为鞍钢集团[3]

回购情况 - 预计回购金额1亿 - 2亿元，数量下限约5000万股（占比1.75%），上限约10000万股（占比3.51%）[4] - 实际回购股数65,052,049股，占比2.28%，金额10,370.08万元，价格区间1.28 - 2.00元/股[3] - 2024年7月12日首次实施回购，12月24日到期完成[6] - 以集中竞价交易方式累计回购股份65,052,049股[15] 增持情况 - 凌钢集团2024年7月31日至11月13日增持41,500,190股，占比1.46%，金额5,833.62万元[9] - 凌钢集团计划继续增持，金额下限2200万元，上限4000万元[12] 股权变动 - 朝阳市国资委向鞍钢集团无偿划转凌钢集团7%股权[10] 激励计划 - 2024年10月22日完成限制性股票激励计划首次授予登记，董事长获授740,000股[11] - 2024年限制性股票激励计划首次授予32,980,000股[16] 股份结构 - 回购前限售股0股，比例0%，完成后32,980,000股，比例1.16%[14] - 回购前无限售股2,852,163,977股，比例100%，完成后2,819,185,135股，比例98.84%[14] - 回购前回购专用账户0股，比例0%，完成后32,072,049股，比例1.12%[14] - 回购前股份总数2,852,163,977股，完成后2,852,165,135股，因可转债转股增加1,158股[14] 股份用途 - 回购专用账户股份用于股权激励，未实施则注销或用于可转债转股[17] - 若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构变动，股本总额减少[17]

审计机构续聘 - 2024年11月13日董事会同意续聘立信为2024年度审计机构，聘期至2025年11月[1] - 2024年11月29日股东会审议通过续聘立信议案[1] 审计人员变更 - 2024年度审计项目质量控制复核人由熊宇变更为闫保瑞[2] - 闫保瑞2012年执业，2024年开始为公司提供审计服务[2]

协议通过情况 - 2024年12月20日，独立董事专门会议3票全票通过与鞍钢集团签协议议案[4] - 2024年12月20日，第九届董事会第十八次会议8票全票通过相关议案，关联董事回避表决[5] 交易金额上限 - 2025 - 2027年向鞍钢集团采购商品金额上限分别为143.83亿、145.87亿、146.69亿元[7] - 2025 - 2027年向鞍钢集团销售商品金额上限分别为27.35亿、29.82亿、29.99亿元[7] - 2025 - 2027年接受鞍钢集团服务金额上限均为4.52亿元[7] - 2025 - 2027年向鞍钢集团提供服务金额上限均为0.53亿元[7] 鞍钢集团财务数据 - 截至2023年12月31日，鞍钢集团总资产4826.74亿元，净资产1522.85亿元，营收2880.16亿元，净利润 - 17.88亿元[8] - 截至2024年9月30日，鞍钢集团总资产4805.94亿元，净资产1458.53亿元，1 - 9月营收1966.09亿元，净利润 - 69.84亿元[8] 股权变动 - 鞍钢集团将无偿划入凌钢集团7%股权，完成后成公司实际控制人[9] 协议相关 - 关联交易定价有政府指导价按其定价，无则按市场价等方式确定[12] - 《服务互供框架协议（2025 - 2027年度）》自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日终止[16] 交易影响 - 关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，不损害公司及非关联股东利益[18] - 关联交易不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响[18] - 关联交易不会对公司的独立性产生影响[18] - 关联交易能有效控制公司生产经营成本，利于可持续发展[18] 备查文件 - 包括《商品互供框架协议（2025 - 2027年度）》和《服务互供框架协议（2025 - 2027年度）》[19] - 包括凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议[19] - 包括凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议[19]

关联交易审议 - 2024年12月20日，独立董事专门会议和第九届董事会第十八次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》[4][5] 2024年关联交易情况 - 向凌钢集团采购原材料预计500,000万元，1 - 11月发生392,357.07万元[7] - 向凌钢集团采购动力和热力预计220,000万元，1 - 11月发生198,156.00万元[7] - 向凌钢集团租赁房屋、土地等预计6,000万元，1 - 11月发生5,007.02万元[7] - 接受凌钢集团提供劳务预计9,000万元，1 - 11月发生16,498.67万元[7] - 向凌钢集团销售材料预计70,000万元，1 - 11月发生61,068.05万元[7] - 向德邻供应链销售钢材预计90,000万元，1 - 11月发生65,609.88万元[8] - 向鞍矿机械销售钢材预计13,000万元，1 - 11月发生17,066.56万元[8] - 向鞍钢集团其他子公司销售钢材等预计8,400万元，1 - 11月发生13,676.60万元[8] - 2024年1 - 11月向关联人购买原材料预计908,176万元，实际发生412,819.52万元[11] - 2024年1 - 11月向关联人购买动力和热力预计235,327万元，实际发生198,156.00万元[11] - 2024年1 - 11月向关联方租赁房屋等预计5,760万元，实际发生5,007.02万元[11] - 2024年1 - 11月接受关联人提供劳务预计39,442万元，实际发生27,685.26万元[12] - 2024年1 - 11月向关联人销售材料预计273,501万元，实际发生157,421.09万元[12] - 2024年1 - 11月向关联人提供劳务预计4,861万元，实际发生650.74万元[12] - 2024年1 - 11月向关联人出租房屋等预计450万元，实际发生266.40万元[12] 相关公司财务状况 - 截至2023年12月31日，凌钢集团资产负债率76.82%，2023年净利润 - 50,592.27万元[17][18] - 截至2024年9月30日，凌钢集团资产负债率82.99%，2024年1 - 9月净利润 - 133,893.25万元[18] - 截至2023年12月31日，公司资产总额9001.75万元、负债总额1060.44万元、净资产7941.31万元，资产负债率11.78%，2023年营业收入8166.29万元、净利润642.08万元[23] - 截至2024年9月30日，公司资产总额9727.96万元、负债总额1189.26万元、净资产8538.70万元，资产负债率12.23%，2024年1 - 9月营业收入5622.23万元、净利润554.52万元[23] - 截至2023年12月31日，鞍钢集团总资产482,674百万元、净资产152,285百万元，2023年度营业收入288,016百万元、净利润 - 1,788百万元[25] - 截至2024年9月30日，鞍钢集团总资产480,594百万元、净资产145,853百万元，2024年1 - 9月营业收入196,609百万元、净利润 - 6,984百万元[25] - 截至2023年12月31日，德邻供应链总资产3,499百万元、净资产889百万元，2023年度营业收入10,213百万元、净利润63百万元[29] - 截至2023年12月31日，鞍钢国贸总资产103.5284亿元，净资产43.0798亿元，2023年度营业收入397.3652亿元，净利润5.0569亿元[35] - 截至2023年12月31日，鞍钢自动化资产总额9.9889亿元，负债总额5.8475亿元，净资产4.1414亿元，资产负债率58.54%[38] - 2024年1 - 9月，鞍钢自动化实现营业收入4.892亿元，净利润0.5264亿元[38] 股权结构 - 凌钢集团持有公司1,054,500,066股股份，占公司总股本的36.97%[18] - 鞍山钢铁集团有限公司持有公司84.4058%的股权[32] - 鞍钢资源有限公司持有鞍矿机械49%的股权，鞍钢重型机械有限责任公司持有2.07%的股权，其他15位自然人股东持有48.93%的股权[33] - 鞍钢集团持有鞍钢国贸100%的股权[35] - 本钢集团有限公司持有本钢国贸100%的股权[35] - 鞍钢集团信息产业有限公司持有鞍钢自动化100%的股权[38] - 鞍钢集团国际经济贸易有限公司直接持有鞍钢国贸攀枝花有限公司100%股权[40] - 鞍钢股份有限公司直接持有鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权[41] 2025年关联交易计划 - 2025年度公司预计向凌钢集团购买材料729299万元、燃料和动力235327万元、接受劳务22000万元，向其销售材料77077万元、提供劳务1240万元[43] 合同签订 - 公司与凌钢集团签订《2025年度综合服务合同》，有效期自2025年1月1日至2025年12月31日[43] - 公司与凌钢运输签订《运输服务协议》，2025年度厂内铁路运输数量计划为2100万吨，运输费用为4.20元/吨（不含税），有效期自2025年1月1日至2025年12月31日[44][45][47] 交易结算方式 - 公司与凌钢集团的交易除焦炭等采用预付货款、月底结算，其它采用按月结算、即时付款[43] - 公司与凌钢运输的交易采用按月结算、即时付款方式[46] 其他 - 鞍钢集团将无偿划入凌钢集团7%股权，完成后将成公司实际控制人[26] - 关联交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响[48] - 关联交易议案需公司董事会审议、股东会审议批准[48]

风险防控组织 - 公司成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组及办公室[4] 风险监控与预案启动 - 领导小组监控评估鞍钢财务公司并适时启动应急处置预案[6] - 鞍钢财务公司出现特定情况应启动预案，如贷款余额超规定等[8][9] 风险报告制度 - 公司建立存、贷款风险报告制度并定期向董事会报告[8] 预案实施与权力 - 预案经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[13] 后续处理 - 存款风险事件解决后领导小组分析评估并完善制度预案[10]

新策略 - 公司拟开展2025年度套期保值业务，交易品种含铁矿石、焦煤等[1][3][4] - 套期保值原燃料和钢材数量不超年度预算实货经营规模90%[1][3] - 任一时点套期保值交易保证金占用资金总额不超5亿，可循环使用[1][3] - 交易工具为境内期货、期权，场所为境内合规期货交易所[1][4] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日[4] 业务进展 - 2024年12月20日董事会审议通过业务计划[1][5] - 计划尚需股东会审议批准[1][6] - 独立董事会议于2024年12月20日一致通过该计划[1][6][16] 风险与应对 - 开展套期保值业务存在价格波动等风险[7] - 公司采取加强市场研判等风控措施应对风险[9][10][11][12][13][14]

协议相关 - 公司拟与鞍钢资本控股签《产业金融服务框架协议（2025 - 2027年度）》，需股东会审议[3] - 协议有效期至2027年12月31日终止[19] - 协议方为凌钢股份和鞍钢资本控股[15] 业务额度与成本 - 商业保理每日最高余额25亿元，年资金综合成本不超1.25亿元[4] - 融资租赁每日最高余额30亿元，年资金综合成本不超2亿元[4] - 综合金融服务每年成本不超0.2亿元[4] 鞍钢资本控股财务数据 - 2023年末总资产110.66亿元，净资产75.71亿元，营收7.90亿元，净利润2.66亿元[8][9] - 2024年9月30日总资产100.26亿元，净资产76.11亿元；1 - 9月营收4.49亿元，净利润0.40亿元[9] - 2022 - 2024年资产负债率为27.93%、31.59%、24.09%[12] 股权与控制 - 鞍钢集团间接持有凌钢股份超5%股份，鞍钢资本控股为关联法人[10] - 鞍钢集团将无偿划入凌钢集团7%股权，完成后成公司实际控制人[10] 风险管控 - 鞍钢资本控股协助监控凌钢股份每日交易金额及应付成本，确保不超上限[15] - 凌钢股份财务部通过月度统计分析管控关联交易额度[20] - 鞍钢资本控股加强产业金融服务风险管控，健全全链条风控体系[20] - 凌钢股份加强业务开展及风控情况监督检查和把控[20] 其他 - 鞍钢资本控股注册资本36.23亿元[7] - 鞍钢资本控股为企业累计提供超170亿元产业资金支持[11] - 当服务交易量超额度，鞍钢资本控股或子公司须暂停交易和服务[14] - 鞍钢资本控股有专业业务资质及线上化业务操作平台[21] - 关联交易框架协议为凌钢股份获取融资渠道提供保障[21] - 备查文件包括《产业金融服务框架协议（2025 - 2027年度）》[22] - 公告发布时间为2024年12月21日[24]