限制性股票激励计划 - 2025年授予总量94,520,624股，占股本总额5%[1] - 首次授予79,397,324股，占授予总量84%，占股本4.2%[1] - 预留授予15,123,300股，占授予总量16%，占股本0.8%[1] 激励对象 - 数渡科技17名核心管理人员获授48,487,324股[1] - 数渡科技89名技术/业务骨干获授30,910,000股[1] - 激励对象不包括特定人员[2] 限制规则 - 单个激励对象累计获授不超股本1%[2] - 全部激励计划标的股票累计不超股本10%[2] 其他规定 - 预留授予对象需12个月内确定，否则权益失效[2] - 激励对象可放弃或减少认购，董事会作调整[2]

业绩数据 - 2024年营业收入494,910,828.34元，2023年为487,177,935.61元，2022年为422,149,265.25元[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -457,041,790.27元，2023年为 -390,149,450.33元，2022年为 -323,107,310.52元[4] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为5,176,555,970.37元，2023年末为5,632,633,254.86元，2022年末为6,021,834,029.59元[4] - 2024年基本每股收益为 -0.2442元/股，2023年为 -0.2085元/股，2022年为 -0.1706元/股[4] - 2024年加权平均净资产收益率为 -8.46%，2023年为 -6.70%，2022年为 -5.04%[4] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予94,520,624股，占总股本5%，首次授予79,397,324股占比84%、总股本4.2%，预留15,123,300股占比16%、总股本0.8%[2][8] - 激励计划首次授予激励对象106人，占数渡科技总人数169人的63%，占上市公司员工总数321人的33%[10] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东大会时股本总额10%，任一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[9] - 限制性股票授予价格为6.25元/股[14][15] - 首次授予部分中，数渡科技核心管理人员获授48487324股，占授予总量51.3%，占总股本2.57%；其他激励对象获授30910000股，占授予总量32.7%，占总股本1.63%[16] - 首次授予限制性股票数量合计79397324股，占授予总量84%，占总股本4.2%；预留授予部分为15123300股，占授予总量16%，占总股本0.8%[16] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[17] - 首次授予和预留授予限制性股票各解除限售期比例均为40%、30%、30%[18][19] - 授予和解除限售条件要求公司和激励对象近12个月及上市后36个月内无特定违规情形[20][21][22][23] 未来目标 - 2026年度数渡科技营业收入不低于60000万元[23] - 2027年度数渡科技营业收入不低于120000万元，2028年度不低于160000万元[23] - 2027年数渡科技年度营业收入不低于120,000万元，需在12月31日前使PCIe6.0交换芯片达到产品标准和完成量产版本首次生产[25] - 2028年数渡科技年度营业收入不低于160,000万元，需在12月31日前完成PCIe7.0/CXL4.0交换芯片研发（通道数不少于144）[25] - 2029年数渡科技年度营业收入不低于210,000万元，需在12月31日前完成Scale - up专用协议交换芯片研发（通道数不少于256）和CXL4.0设备控制器研发[25] 其他要点 - 公司第九届董事会由8名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员5名[4][5] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[11] - 激励对象个人考核评价结果分合格及以上、勉强合格与不合格三档，对应解除限售比例分别为100%、60%、0%[26] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月[30] - 公司需在计划及相关议案获股东大会批准且授予相关议案经董事会审议通过后60日内授出限制性股票，预留部分须在计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象[31] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入公司股票，所得收益归公司所有[32] - 公司发生资本公积转增股本等事项时，按相应公式调整限制性股票数量；增发、派息时不做调整[34][35] - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[40] - 公司需在股东大会审议激励计划前5日披露审核及公示情况说明[40] - 股权激励计划经股东大会审议通过后公司应在60日内授予激励对象限制性股票[43] - 若60日内未完成授予等程序激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[43] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确[43] - 公司在股东大会审议通过激励计划前变更需董事会审议，通过后变更方案需提交股东大会[45] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议披露，通过后终止需董事会、股东大会审议披露[46] - 激励计划终止时公司应将尚未解除限售的限制性股票回购注销[46] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核[47] - 公司应及时、真实、准确、完整披露信息，为满足条件激励对象办理限制性股票解除限售事宜[48] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[49] - 若公司信息披露有问题致不符合授予权益安排，激励对象应返还全部利益[50] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》明确权利义务[51] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等），激励计划终止，未解除限售股票回购注销[52] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划正常实施或由股东大会决定是否变更调整[52][53] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行；担任特定职务，未解除限售股票回购注销[54] - 激励对象主动辞职等离职，未解除限售股票按授予价格回购注销；被动离职无过错，按授予价加利息回购注销[54][55] - 激励对象退休返聘，限制性股票按原程序进行；退休未返聘，未解除限售股票按原计划进行[55] - 激励对象身故，因执行职务身故权益由继承人按原程序享有；其他原因身故，未解除限售股票回购注销[56] - 若自争议或纠纷发生之日起60日内未解决，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼[59][60] - 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 - 授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价[62] - 假设2025年12月中旬授予限制性股票，且激励对象均符合条件，首次授予7939.7324万股，预计激励成本48956.63万元，2025年摊销1325.91万元，2026年摊销31005.87万元，2027年摊销11933.18万元，2028年摊销4691.67万元[63] - 预留部分授予时将产生额外的股份支付费用[64] - 不考虑激励计划对业绩刺激，股份支付费用摊销会影响有效期内各年净利润；考虑其正向作用，业绩提升将远高于费用增加[64][65]

北京万通新发展集团股份有限公司 二〇二五年十一月 北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：万通发展 证券代码：600246 北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 声明 本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）。 股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 94,520,624 股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 1,890,412,476 股的 5%。其中首次授予 79,397,324 股， 占拟授予限制性股票总数的 84%，占总股本 4.2%；预留 15,123,30 ...

关于北京万通新发展集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 北京市金杜（南京）律师事务所 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国境内（以下简称"中国境内"，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）在既 定的转型发展战略目标指导下，通过收购北京数渡信息科技有限公司（以下简称 "数渡科技"）等布局，正全力切入以 PCIe5.0/6.0 switch 芯片为代表的 AI 算力 基础设施核心赛道。此时，制定股权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司 长远发展目标深度绑定，激发团队在 AI 产业时代机遇下的创新活力和市场动力。 此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通 过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动 数渡科技 PCIe5.0/6.0 switch 芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。 在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件以及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（ ...

公司基本信息 - 公司于2000年8月29日获批发行3000万股A股，9月22日在上交所上市[5] - 公司注册资本为1,890,412,476元，已发行股份数为1,890,412,476股，均为普通股[5][11] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等，公司15日内答复[23] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决方式违法违规或违反章程，可在60日内请求撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董高违规行为可请求起诉[26] 融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] - 年度股东会于上一会计年度结束后的六个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由七至九名董事组成，独立董事占三分之一以上[70] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[81] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[82] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[99] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[100] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[100] - 申请再融资时，最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[102] - 正常情况下，现金分配利润不少于当年净利润（合并报表口径）的15%[102] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[115] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[120] - 修改章程或经股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[120]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈[6] - 审计与风险控制委员会可提议召开，董事会10日内反馈[6] - 董事会同意召开应在5日内发通知，不同意需说明理由并公告[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11][12] 通知与披露相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] 其他规定 - 公司董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[21] - 股东会决议公告应列明会议信息并同步披露法律意见书结论性意见[41] - 会议记录应保存不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[26] - 未被通知参会股东自知道或应知决议作出60日内可请求撤销[26] - 自决议作出1年内未行使撤销权则撤销权消灭[26] - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼[26] - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议[26] - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[26] - 规则由董事会负责解释并报股东会批准生效实施[28]

董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比超三分之一[4] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 会议召开 - 董事会每半年度至少召开一次定期会议[9] - 8种情形下应召开临时会议[9] - 定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[11] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发出书面通知[12] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[12] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式召开[14] 专门委员会 - 专门委员会成员全为董事，部分委员会独立董事应过半[4][5] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时按规定由他人履职[4][10] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可召开[16] 董事表决 - 董事表决实行一人一票，有三种意向[20] 提案审议 - 董事会审议通过提案，须全体董事人数过半数赞成生效[21] - 公司担保事项决议需特定通过条件[22] - 无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成回避表决决议[22] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[22] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[23] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年以上[28] 表决限制 - 关联交易审议时，关联董事回避表决，非关联董事不得委托关联董事[17] - 独立董事不得委托非独立董事出席会议[17] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时依相关规定执行[30] - 规则中“以上”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则由董事会负责解释[30] - 规则经董事会制定报股东会批准生效实施，修改亦同[30]

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-087 北京万通新发展集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 16 日召开第九届董事会第二十四次临时会议、第九届监事会第十八次临时会议， 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》。具体情况 如下： 一、取消监事会事项 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，结合公司 实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司 法》规定的监事会职权。公司第九届监事会将履职至股东大会审议通过取消监事 会事项之日止。 二、修订公司章程及议事规则情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》（修订后为《股 东会议事 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月3日15点召开[2] - 地点为北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室[2] - 审议4项议案，含限制性股票激励计划相关议案[7] 投票信息 - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，起止日期为12月3日[2] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月26日，A股代码600246，简称万通发展[13] - 会议登记时间为2025年12月1日9:00 - 17:00[14]