股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月21日14点在南京秦淮区召开[2] - 网络投票8月21日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 审议非累积投票议案3项，累积投票议案3项[4] - 各议案8月6日在指定报刊及网站披露[5] - 股权登记日为8月14日[10] 投票相关 - 对中小投资者单独计票议案为第1、2、3、4、5项[6] - 第3项议案关联股东回避表决，关联股东为南京旅游集团等[6] - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[16] 候选人票数 - 选举董事议案中，陈××方式一获500票，方式二和三各获100票[18] - 赵××方式二获100票，方式三获50票[18] - 蒋××方式三获200票，方式二获100票[18] - 宋××方式二和三各获100票和50票[18]

业绩总结 - 2024年度原预计日常关联交易总额13142万元[3] - 本次增加预计额度3000万元[2] 关联交易详情 - 向南京旅游集团及其子公司预计交易增3000万后达9125万，7月底实发4674.08万[7] - 向南京莫愁旅行社预计交易增3000万后达8000万，7月底实发4608.74万[7] 审批情况 - 增加额度已通过董事会审议，待股东大会批准[2][3][4] - 获独立董事会议全票通过[4]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在南京商旅连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录 - 特定持股及任职人员及其亲属不具独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 专业资质与审查 - 具备注册会计师执业资格等及5年以上审计经验[4] - 候选人已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[4]

诉讼金额 - 涉案货款2212.20万元，违约金约30064294.76元[3][7] - 案件受理费302731元，公司负担116671元，苏豪弘业负担186060元[9] 诉讼进展 - 2017年8月李程一审获刑，责令退赔2212.20万元[4] - 2023年7月起诉苏豪弘业，2024年5月变更诉求[5] - 一审判决苏豪弘业给付货款及违约金，未生效[3][9] 影响与披露 - 前期已全额计提坏账，判决生效执行有积极影响[3] - 公司会根据进展及时披露信息[10]

公司运营 - 2022年5月20日审议通过清算注销深圳同泰议案[2] - 2022年11月法院裁定受理强制清算申请[2] - 2024年3月深圳同泰退出合并报表范围[2] - 近日法院裁定终结深圳同泰强制清算程序[3][4] 业绩影响 - 预计增加2024年半年度合并报表净利润1600万元左右[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京黄埔大酒店100%股权和南京南商商业运营49%股权并募资[2] 时间节点 - 2024年5月27日公司股票开市起停牌[3] - 2024年6月7日审议通过交易相关议案[3] - 2024年6月8日披露交易预案及公告[3] - 2024年6月11日公司股票开市起复牌[3] 后续程序 - 本次交易尚需履行内部决策并经国资及证券监管机构批准[5]

担保情况 - 2024年6月为南京南纺7000万元授信敞口本金余额担保[2] - 2024年公司及子公司对子公司担保最高4亿，对南纺3.5亿[3] - 已为南纺担保余额3518.31万元，公司及子公司合计4018.31万，占净资产7.08%[2][3][8] 南京南纺情况 - 公司持有南京南纺100%股权，其注册资本5000万元[4] - 2024年3月31日资产16607.79万，负债10464.15万，负债率63.01%[4] - 2024年1 - 3月营收9061.22万，净利润 - 39.65万元[4]

股东大会时间 - 2024年6月5日刊登2023年年度股东大会通知，距召开日20日[9] - 现场会议于2024年6月28日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[9] 股东出席情况 - 出席和授权出席股东13人，持股166,852,214股，占比53.7203%[12] - 现场5人，代表148,154,912股，占比47.7005%[12] - 网络投票8人，代表18,697,302股，占比6.0198%[12] 会议合规情况 - 召集人资格、程序、出席人员资格均合法有效[10][14] - 审议议案属职权范围，与通知一致，全部议案表决通过[15][18] - 股东大会相关事宜符合规定，决议合法有效[19]

股东大会信息 - 2024年6月28日召开2023年年度股东大会[3] - 出席股东和代理人13人，所持表决权股份占比53.7203%[3] - 董事9人、监事3人全部出席[3] 议案表决情况 - 《2023年年度报告》等4项议案同意票比例99.9994%[5] - 2023年度利润分配议案同意票比例99.9575%[6] - 董事长2023年度薪酬议案同意票比例98.8360%[6] - A股重大事项同意票比例99.9593%[7] 其他 - 见证律所是上海市锦天城（南京）律师事务所[7] - 股东大会决议合法有效[7]

业绩总结 - 2023年公司营业收入8.56亿元，同比增长4.15%[12][47][59][60] - 2023年归母净利润3413.93万元，同比下降19.13%[12][47][63] - 2023年扣非后归母净利润3103.85万元，扭亏为盈，增长1.53亿元[12] - 2023年总体业务毛利增长1.53亿元，同比增长154.73%，毛利率增加17个百分点[13] - 2023年末净资产5.68亿元，同比增长2.66%[47] - 2023年末总资产16.75亿元，同比下降1.58%[51] - 2023年末负债总额8.93亿元，同比下降7.91%[51] - 2023年末资产负债率53.32%，比上年末下降3.67个百分点[51] 子公司业绩 - 2023年秦淮风光游船业务营收2.14亿元，同比增长284%，归母净利润1.15亿元，同比增加1657.47%[14] - 2023年南商运营零售业务营收1.50亿元，同比增长14.60%[14] - 2023年南京南纺贸易业务收入3.73亿元，同比下降28.95%[15] 业务策略 - 公司布局以出境游为核心的旅行社业务，“南旅海外”完成体系和团队搭建[17] - 秦淮风光整合景点资源，推广联票，建立门票浮动机制，开展营销，打造主题船身，开发文创产品[16] - 公司分销端覆盖江苏及山东鲁南部分地区，完成OTA平台供应商入驻[17] 未来展望 - 2024年公司聚焦主业提质增效，涉及多板块[24] - 推动落实控股股东资产注入承诺，研究整合方案[25] - 寻找文商旅产业投资并购项目，开展市场化投资并购[27] - 推进处置低效项目，盘活存量资产，优化产业结构[28] - 2024年在多领域引进人才和团队，优化考核激励机制[29] 公司治理 - 2023年召开8次董事会，审议通过35项议案[20][79][107][136] - 2023年召开3次股东大会，审议通过17项议案[22][79][107][136] - 2023年召开4次监事会，审议通过14项议案[35] 其他事项 - 2023年11月公司完成全称工商变更，证券简称变更为“南京商旅”[18] - 公司作为“创一流示范企业”，完成年度创一流工作10项[19] - 秦淮风光业绩承诺期顺延一年，三年总额不变，股份锁定期延长[94][95][123][151] - 注销部分股票期权符合规定，对财务和经营无实质影响[96][124][152] - 续聘大信会计师事务所，利于保持审计连续性[97][125][153][154]