会议安排 - 南京商贸旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会于8月21日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点为南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室[10] 审计机构 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构[11] - 中兴华2023年末合伙人数量189人，注册会计师人数968人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师489人[12] - 中兴华2023年度经审计业务收入185,828.77万元，审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元[12] - 中兴华2023年度上市公司年报审计客户124家，审计收费总额15,791.12万元，本公司同行业上市公司审计客户5家[12] - 中兴华计提职业风险基金11,468.42万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元[14] - 近三年中兴华在亨达公司证券虚假陈述案中被判定在20%范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任[14] - 近三年中兴华因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次[15] - 近三年中兴华39名从业人员因执业行为累计受行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次[15] - 2024年度审计收费为132万元（含税），较上一年度下降17.50%，其中年度财务报告审计费用为99万元，内部控制审计费用为33万元[20] - 项目合伙人卓丹近三年签署过2家上市公司审计报告[16] - 签字注册会计师薛毛毛近三年签署过1家上市公司审计报告[16] - 项目质量控制复核人严晓霞近三年复核过3家上市公司审计报告[16] 票据发行 - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过5亿元（含）的中期票据[30] - 中期票据发行期限不超过5年（含）[32] 关联交易 - 2024年度公司及控股子公司原预计与关联方日常关联交易总额为13142万元[38] - 控股子公司秦淮风光拟增加2024年度与控股股东旅游集团及其控股子公司日常关联交易预计额度3000万元[38] - 销售商品、提供劳务类别原预计金额6125万元，增加3000万元后预计金额为9125万元，截至7月末实际发生4674.08万元[41] - 南京莫愁旅行社有限公司游览相关服务原预计金额5000万元，增加3000万元后预计金额为8000万元，截至7月末实际发生4608.74万元[41] 人事选举 - 第十一届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，任期三年[48][57] - 董事会提名沈颖等6人为第十一届董事会董事候选人[48] - 董事会提名江小三、黄震方、赵恒志为第十一届董事会独立董事候选人[57] - 第十一届监事会由3名监事（含1名职工监事）组成，任期三年[62] - 监事会提名彭芸、戴荣为第十一届监事会监事候选人[62] - 董事选举议案和监事选举议案表决均采用累积投票制[57][62] - 6位董事候选人均未持有本公司股票，最近三年未受处罚和惩戒[55] - 3位独立董事候选人均未持有本公司股票，最近三年未受处罚和惩戒[61] - 2位监事候选人均未持有本公司股票，最近三年未受处罚和惩戒[65] - 独立董事候选人任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议[61] - 董事候选人袁艳、方红渊在控股股东任职，刘晶晶在第二大股东任职[55]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京黄埔大酒店100%股权和南京南商商业运营管理49%股权并募资[2] 交易进展 - 2024年5月27日起停牌，6月11日起复牌[3] - 6月7日董事会和监事会审议通过议案[3] - 7月8日披露交易进展公告[3] - 截至8月7日推进重组草案编制工作[4] 后续程序 - 交易尚需履行内部决策并经国资及证券监管批准[5]

公司治理 - 第十一届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，任期三年[2] - 第十届二十六次董事会于2024年8月5日召开，应出席9人实到9人[1] - 董事会定于2024年8月21日召开2024年第一次临时股东大会[5] 财务审计 - 聘任中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，收费132万元（含税）[3] 融资计划 - 申请注册发行不超5亿元（含）中期票据[3] 关联交易 - 控股子公司增加2024年度日常关联交易预计额度3000万元[4][5] 议案表决 - 董事会换届等议案表决多为同意9票，关联交易议案同意7票[2][3][4]

换届信息 - 2024年8月5日召开第十届二十六次董事会审议换届议案[2] - 2024年8月5日召开第十届十六次监事会审议换届议案[3] - 第十一届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，任期三年[2] - 第十一届监事会由3名监事（含1名职工监事）组成，任期三年[3] 候选人情况 - 董事会提名6名董事、3名独立董事候选人，江小三为会计专业人士[2] - 监事会提名2名监事候选人，与职工监事组成第十一届监事会[3] - 6位董事候选人均未持股，近三年未受处罚惩戒[6] - 3位独立董事候选人已取得资格证书，未持股无关联，资格审核通过[8] - 2位监事候选人均未持股，近三年未受处罚惩戒，无任职限制情形[9][10] 选举安排 - 董事和独立董事分开采用累积投票制选举[2] - 股东大会选举前，第十届董监事会继续履职[2][3] 人员任职 - 彭芸为监事会主席，在控股股东任职[9] - 戴荣为监事，在第二大股东任职[9]

会议情况 - 南京商旅第十届十六次监事会于2024年8月5日召开，3名监事全出席[1] - 发出表决票3份，回收3份[1] 议案审议 - 审议通过《关于监事会换届选举的议案》，3票同意[1][2] - 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，3票同意[3][4] 后续安排 - 两项议案需提交公司股东大会审议批准[5]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形[2] - 最近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在南京商旅连续任职未超六年[4] 其他 - 已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[4] - 声明时间为2024年8月5日[6]

董事会提名 - 公司董事会提名江小三、黄震方、赵恒志为第十一届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[2] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等候选人有不良记录[3] 任职合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，在南京商旅任职不超六年[4] 提名人经验 - 江小三有5年以上审计专业岗位全职工作经验[4]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华为2024年度财务报告及内控审计机构，原聘任为大信[3] - 2024年8月5日董事会通过变更议案，尚需股东大会审议[15][16] 审计机构情况 - 2023年末中兴华合伙人189人，注册会计师968人，签过证券服务业务审计报告的489人[4] - 2023年度中兴华业务收入185,828.77万元，审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元[4] - 2023年度中兴华上市公司年报审计客户124家，审计收费总额15,791.12万元，同行业上市公司审计客户5家[4] - 中兴华计提职业风险基金11,468.42万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元[5] - 近三年中兴华及从业人员受多次处罚和监管措施[6] 审计收费 - 2024年度公司审计收费132万元含税，较上一年度下降17.50%[11]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在南京商旅连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股或亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2024年8月5日[6]

中期票据发行 - 拟申请注册发行不超5亿元中期票据[1] - 发行对象为中国银行间债券市场合格机构投资者[2] - 募集资金用于偿还债务、置换借款[3] 发行相关安排 - 期限不超5年，利率依信用评级和市场定[3] - 决议有效期至注册及存续有效期内[3] 审批流程 - 2024年8月5日董事会通过发行议案[6] - 议案需股东大会审议并报交易商协会同意[6]