交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募集配套资金[8][18][34][66][82][104][112][143][189][196] - 募集配套资金交易对象不超过35名特定投资者[2][26][82][112][144][168] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年6月8日，发行价格为6.86元/股[23][148][149] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[25][26][144][169] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[25][173] 业绩数据 - 2024年3月31日公司资产总计179,480.00，负债合计97,393.60，所有者权益合计82,086.40，资产负债率54.26%[98] - 2024年1 - 3月公司营业收入20,713.21，营业成本15,806.98，营业利润3,317.56，毛利率23.69%[98] - 2023年黄埔酒店资产总计16885.18万元，负债合计7801.22万元，营业收入9284.40万元，净利润770.90万元[129] - 2023年末南商运营资产总计34389.65万元，负债合计23045.96万元，股东权益合计11343.69万元[139] - 2023年度南商运营营业收入15042.41万元，营业利润2047.79万元，净利润1527.13万元[139] 用户数据 - 南商运营保持日常活跃度的会员近10万+，会员消费占比近80%[137] 未来展望 - 本次交易完成后公司主营业务不变，仍为“旅游 + 商贸”双主业[28] - 本次交易完成后控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委[29] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20][67][70][196][197] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据和评估结果将在重组报告书中披露[12][18][21][43][178][200] - 本次交易尚需经标的公司股东大会、交易对方有权机构批准，获国资监管部门批准等[33][74] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，若信息涉嫌违规，在调查结论形成前不转让股份[14][79][83][84] 股价数据 - 2024年4月23日公司股票收盘价7.84元/股，5月24日为8.15元/股，涨跌幅3.95%[192] - 2024年4月23日上证指数3,021.98，5月24日为3,088.87，涨跌幅2.21%[192] - 2024年4月23日证监会批发行业指数1,565.15，5月24日为1,597.54，涨跌幅2.07%[192] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅1.74%[192] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅1.88%[192]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权并募资[1] - 交易完成后黄埔酒店、南商运营将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买南京黄埔大酒店100%股权、南京南商商业运营49%股权并募资[1] 股票情况 - 公司股票2024年5月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] 股权结构 - 截至2024年5月24日，南京旅游集团持股33.68%，流通股比例36.82%[3][4] - 截至2024年5月24日，南京夫子庙文旅集团持股12.18%，流通股比例3.99%[3][4] - 截至2024年5月24日，中证投保基金持股5.99%，流通股比例6.55%[3][4]

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | | 南京商厦股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二零二四年六月 | 目录 1 | | --- | | 释义 2 | | 声明 4 | | 一、上市公司声明 4 | | 二、交易对方声明 5 | | 重大事项提示 6 | | 一、本次交易方案简要介绍 6 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 8 | | 三、本次交易对上市公司的影响 9 | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 10 | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 | | 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | （摘要）披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 11 | | 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 12 | | 七、待补充披露的信息提示 1 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-016 南京商贸旅游股份有限公司 第十届十五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 第十届十五次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议通过以 下议案（部分议案逐项表决）： 一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权 和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有 限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，交易对价均由公司以发行股份及支 付现金的方式支付，标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国 证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时拟向不超过 35 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组 ...

并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 5、《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、公司与交易对方旅游集团、南京商厦分别签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次 交易具备可操作性。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2024 年 6 月 7 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次工作会议，审议通过了拟提交公司第十 届二十五次董事会审议的《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下： 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管 理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权（以下合称标的资产），同时拟 向不超 ...

2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人 的登记，并及时报送上海证券交易所。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 5 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体 内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日披露的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公 告》（公告编号：2024-013 号）。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 南京商贸旅游股份有限公司董事会 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 6 月 7 日 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商 业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以 下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商 业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下 简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子 公司。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资 产定价 ...

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司 100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公 司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 5 月 25 日，公司股票在本次交易公告日之 前 20 个交易日的区间段为 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日。本次交易公 告前一交易日（2024 年 5 月 24 日）公司股票收盘价格为 8.15 元/股，本次交 易公告前第 21 个交易日（2024 年 4 月 23 日）公司股票收盘价格为 7.84 元/ 股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌 幅情况如下表所示： 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 | 项目 | 公告前第 | | 21 | 个 ...