上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上 | 市 | 公 | 司 | 云南景谷林业股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | 华创证券有限责任公司 | 名称 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称 | 景谷 | 证券代码 | ST | 600265 | | | | | | 交易类型 | 购买□ | 出售 | 其他方式 | ■ | □ | | | | | 交易对方 | 周大福投资有限公司 | 是否构成关联交易 | 是■ | 否□ | 本次交易为云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"景谷林业"）拟以现金 | | | | | 交易的方式向周大福投资有限公司（以下简称"周大福投资"）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以 | 本 | 次 | 重 | 组 | 下简称"汇银木业""标的公司"）51%股权，交易价格为 | 万元。本次交易完成后，上市公司 | 13,336.60 | 概况 | | 将不再持有汇银木业股权。 | | | | | | | | | | 判 | 断 | 构 | ...

云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的 购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 云南景谷 董事会 2025 年 11 月 14 日 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金交易方式向周大 福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权（以下简称"本 次交易"）。 . 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 1 (本页无正文,为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况 ...

证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地：上海证券交易所 云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 周大福投资有限公司 | 北京市朝阳区建国门外大街 | | 号院 2 | 号楼 3 | 22 | 层 | | | 内 2201 | 2206 | 单元 | | | | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级 管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假 ...

2、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人的 登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必 要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 3、公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履 行了相应的信息披露义务。 4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易向控股股东转让唐县汇银木业51%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 董事会拟暂不召开股东会审议本次交易，待相关工作完成后另行通知[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年11月15日[3]

交易概况 - 公司拟向周大福投资转让汇银木业51%股权[3] - 标的股权转让价格为13,336.60万元[5] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[16][17][19] 交易流程 - 《重大资产出售协议》经双方签字、盖章并满足三项条件方生效[12] - 交易对方现金支付对价，在标的股权交割日起10个工作日内支付全部转让价款[6] - 《重大资产出售协议》生效后5个工作日内交付出资证明书并修改股东名册[7] 过渡期及后续责任 - 2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）为过渡期，损益由周大福投资享有或承担[10] - 交割完成后，标的公司原有债权债务自行承担，继续履行与现有职工劳动合同[10] - 公司不对标的公司交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行担责[10] 决议情况 - 多项议案表决结果均为4票同意，0票反对，0票弃权[3][5][12][13][15][16][17][19][20][22][23][25][26][27][28][30][31][32][33][34][36][37] - 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[39] 其他事项 - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事项，有效期自股东会通过起十二个月，若获批延至交易完成日[37] - 公司聘请华创证券、中审众环、北京市中伦、北京亚超为相关机构，无其他有偿聘请第三方行为[36]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向控股股东周大福投资转让唐县汇银木业51%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 后续安排 - 董事会拟暂不召开股东会 基于总体工作安排 [1] - 待相关工作完成后 将另行发通知提请股东会审议交易相关议案 [1]

林业板块整体市场表现 - 2024年11月14日，林业板块整体大幅上涨7.98%，显著跑赢大盘，当日上证指数下跌0.97%，深证成指下跌1.93% [1] - 板块内个股普涨，领涨股平潭发展涨停，涨幅为10.01%，ST景谷、永安林业、福建金森分别上涨4.98%、3.68%、2.33% [1] - 从成交额看，福建金森成交5.99亿元，永安林业成交2.44亿元，平潭发展成交33.22亿元（注：原文单位“Z”疑为“亿”之误） [1] 林业板块资金流向 - 当日林业板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出额为1.37亿元 [1] - 游资和散户资金则呈现净流入，净流入额分别为6976.66万元和6682.02万元 [1] - 个股方面，平潭发展主力资金净流出最为显著，达1.14亿元，但其游资净流入7386.26万元，散户净流入4014.54万元 [2] - ST景谷、永安林业、福建金森三只个股均为主力资金净流出，净流出额分别为134.40万元、380.63万元和1742.84万元 [2]

板块整体表现 - 林业板块在11月13日较上一交易日大幅上涨7.4%，表现远超大盘指数[1] - 当日上证指数上涨0.73%，深证成指上涨1.78%[1] - 板块内个股普遍上涨，平潭发展以10.01%的涨幅领涨[1] 个股价格与交易情况 - 平潭发展收盘价为9.89元，涨幅10.01%，成交量为625.03万手，成交额为58.92亿元[1] - 福建金森收盘价为15.03元，涨幅4.09%，成交量为44.49万手，成交额为6.81亿元[1] - 永安林业收盘价为7.89元，涨幅2.33%，成交量为26.86万手，成交额为2.11亿元[1] - ST景谷收盘价为20.29元，下跌0.78%，成交量为5266手，成交额为1071.62万元[1] 板块资金流向 - 林业板块整体获得主力资金净流入9079.28万元[1] - 板块遭遇游资资金净流出7142.97万元，散户资金净流出1936.31万元[1] 个股资金流向分析 - 平潭发展获得主力资金净流入9060.44万元，净占比1.54%，但遭遇游资净流出5540.64万元，散户净流出3519.80万元[2] - 福建金森获得主力资金净流入815.60万元，净占比1.20%，遭遇游资净流出1248.57万元，获得散户净流入432.97万元[2] - 永安林业遭遇主力资金净流出317.25万元，净占比-1.50%，游资净流出686.64万元，但获得散户净流入1003.89万元，净占比高达4.76%[2] - ST景谷遭遇主力资金大幅净流出479.52万元，净占比-44.75%，但获得游资净流入332.89万元，散户净流入146.63万元[2]

业绩情况 - 公司2025年第三季度经营业绩下滑，持续经营能力存在不确定性[2] 诉讼涉案金额 - 民间借贷涉诉累计32项（2项已撤诉），涉案金额约21350.25万元，占净资产224.49%[3] - 已披露涉诉事项累计31项（2项已撤诉），占净资产211.33%[3] - 初步判断与公司相关涉案金额约19196.84万元，收购前后分别约17136.84万元、2060万元[3] 具体诉讼案件 - 本次诉讼涉案本金200万元及相应利息，利率自2021年4月1日后为月利率1.2%[2][5][6][7] - 张茂祥诉汇银木业等案诉讼本金900万元，于2025年8月22日开庭[8] - 王三全诉汇银木业等案诉讼本金3720万元，已立案未开庭[8] - 范华志案涉及6000万元[11] - （2025）苏0506财保2120号案件涉及财产保全金额1251.95万元，实际诉讼本金待确定[11] - 赵会敏案涉及借贷金额250万元[10] - 彭雪艳案涉及借贷金额40万元[10] - 崔会民、周占雨案涉及借贷金额1400万元[10] - 刘玉梅案涉及借贷金额500万元[10] - 李春育案涉及借贷金额707.65万元[10] - 魏增会案涉及借贷金额300万元[10] 撤诉案件 - 王云芳案（原诉讼本金20万元）、马冉案（原诉讼本金50万元）原告已撤诉[12][13] 公司现状 - 汇银木业9个银行账户被冻结，2条生产线停产，复工复产时间无法预计[2] - 2019年2月1日原告向汇银木业出借200万元，期限至2020年1月31日，原利率为月利率1.5%[6] - 汇银木业利息给付到2023年6月30日[7] - 部分案件已立案但未开庭，如崔会军等人相关多起案件[10][11]