公司基本信息 - 公司代码为600278，公司简称为东方创业[1] - 公司注册地址为中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号2221室[12] - 公司股票种类为A股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为东方创业，股票代码为600278[13] 公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入336.47亿元，归属母公司所有者的净利润为2.72亿元[18] - 公司2023年度营业收入为3364.65亿元，较上年同期下降18.88%；营业成本为3138.77亿元，较上年同期下降19.05%[26] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为311.58亿元，较上年同期下降67.16%；投资活动产生的现金流量净额为300.21亿元，较上年同期增加111.01%[26] 主营业务情况 - 公司持续提升企业的核心竞争力，三大核心主营业务板块保持平稳发展态势[18] - 公司大力实施市场多元化战略，在巩固传统市场的基础上，积极开拓新兴市场，降低经营风险[18] - 公司在现代物流板块守正创新，尽管航运市场整体较2023年有明显回落，但物流业务规模和盈利水平保持稳定[18] - 公司主营的纺织服装产品出口行业受到一定影响，但仍保持稳定发展[19] 子公司经营情况 - 公司下属纺织品公司对非洲出口已超过1亿美元[21] - 公司下属物流集团持续提升供应链服务能级，优化调整仓库资源[21] - 公司下属新海航业通过船舶经营管理提升运营收益，增加2023年归母净利润约2,959.65万元[21] - 公司下属上海东方丝路多式联运有限公司持续运营“中欧班列-上海号”，站点覆盖面同比去年增长近100%[21] 公司战略规划 - 东方创业积极实施“国际化”和“双循环”发展战略，深耕纺织服装进出口业务，优化供应链管理服务[23] - 公司2024年经营计划中，预计营业收入为300亿元，净利润为2.4亿元[59] - 公司2024年工作计划包括稳中求进的货物贸易板块发展和强化供应链一体化建设的物流板块[60] 公司治理与内控 - 公司建立了一套完整且有效的内部控制体系，强化事前审核和事中监督，加强对风险的源头控制[65] - 公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，制订了《东方国际创业股份有限公司独立董事制度》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过[65] - 公司薪酬与考核委员会通过了2023年度经营者薪酬分配方案，并将提交公司董事会审议[106] 股东情况 - 公司前十名股东中，东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占比48.39%；上海纺织（集团）有限公司持有90,297,015股，占比10.23%[169] - 公司前十名无限售条件股东中，东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，上海纺织（集团）有限公司持有90,297,015股[170] 公司股票情况 - 公司股份总数为882,932,201股，其中无限售条件流通股份占比为98.22%[164] - 公司2023年度报告披露了限售股份变动情况，东方国际集团和纺织集团持有的限售股份188,277,941股上市流通[165]

财务报告审计 - 毕马威审计东方创业2023年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 毕马威认为东方创业于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 毕马威华振信息 - 统一社会信用代码为91110000599649382G[11] - 成立日期为2012年07月10日[11] - 注册资本（出资额）为10015万元[14] - 从事证券服务业务注册资本为12164万元[19] 证券服务业务相关 - 截至2022.12.31从事证券服务业务会计师事务所名录含21家[22] 人员证书年检 - 刘若玲通过2020、2021年年检时间分别为2020.08.31、2021.10.30[24][26] - 周盛通过2019 - 2021年年检时间分别为2019.05.31、2020.08.31、2021.10.30[28][30]

激励计划时间线 - 2021年11月29日召开会议审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2021年12月6日审议通过增加董事会办理激励计划相关事项授权的议案[8] - 2021年12月7 - 16日对拟激励对象名单及职务进行内部张榜公示[8] - 2021年12月21日披露激励计划获上海市国资委批复的公告[8] - 2021年12月24日召开股东大会审议通过激励计划相关议案并完成内幕信息知情人自查报告[9] - 2021年12月31日审议通过调整激励计划相关事项和首次授予限制性股票的议案并披露激励对象名单[9] - 2022年1月21日完成首次授予股票的登记[9] - 2023年2月2日完成预留授予股票的登记[11] - 2024年4月23日审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票的议案[12] 业绩数据 - 2022年每股收益0.42元，不低于0.31元的解除限售要求[17] - 2022年归母净利润增长率为108.58%，不低于57%且高于行业平均值67.15%[17] - 2022年大健康板块核心企业东松公司净利润为13155.57万元，不低于12800万元的要求[17] - 公司有业绩承诺的二级单位2022年可解除限售比例为100%[18] 股份相关 - 本次可解除限售的限制性股票数量合计为4231524股，约占目前公司总股本的0.48%[21] - 本次变更后有限售条件股份数量为11027510股，占比1.25%[23] - 本次变更后无限售条件股份数量为871423725股，占比98.75%[23] - 本次股份总数减少480966股至882451235股[23] - 本次回购注销480966股有限售条件股份，公司总股本由882932201股减至882451235股[24] - 2023年8月1日至2024年1月21日，35名首次授予激励对象需回购注销股份[25] - 2名激励对象因职务变更，27000股限制性股票被回购注销[26] - 1名激励对象因违反公司规章制度，48000股限制性股票被回购注销[26] - 8名绩效B、16名绩效C、8名绩效D的激励对象，共405966股限制性股票被回购注销[27][28] - 本次拟回购注销480966股，占总股本882932201股的比例约为0.054%[28] - 公司本次拟回购的首次授予部分调整后授予价格为3.694元/股[28] - 本次回购资金来源为公司自有资金，总额约1776688.40元[29] 其他 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就[31] - 公司需就解除限售和回购注销履行信息披露及相关手续[30][31]

财务数据 - 集团财务公司注册资本为100,000万元[2] - 2023年底资本充足率为25.45%，年初33.74%[10] - 2023年底不良资产率、不良贷款率均为0%[10] - 2023年底贷款拨备率为2.25%，年初2.51%[11] - 2023年底流动性比例为75.11%，年初85.02%[11] - 2023年底贷款比例为29.87%，年初18.70%[11] - 2023年末公司在集团财务公司存款367,974.85万元，占比76.83%[12] - 2023年末公司在集团财务公司贷款12,629.39万元，占比34.36%[12] 制度与测试 - 2023年末集团财务公司有制度9大类155项，修订38项、新增4项、废除1项[3] - 2023年集团财务公司压力测试为季度，增加外币和表外风险测试[9] 业务与风险 - 公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》[15] - 集团财务公司内控完善，风险指标符合监管要求[15] - 公司未发现集团财务公司风险管理重大缺陷[15] - 公司将关注业务往来，识别评估风险[15] 议案审议 - 议案提请董事会审议，关联董事宋庆荣回避表决[15]

公司成立 - 东方国际集团财务有限公司2017年12月12日获批成立[3] 业务额度 - 东方创业及附属企业在财务公司日最高存款余额不超资产总额50%[5] - 财务公司向其提供的日最高未偿还贷款及贴现余额不超权益总额50%[5] - 财务公司提供中间业务年度费用累计不超2000万元或等值外币[5] 业务标准 - 吸收存款利率不低于相关标准[6] - 发放贷款利率不高于相关标准[7] - 其他金融服务收费标准不高于相关标准[7] 协议相关 - 争议协商不成提交上海仲裁委员会仲裁[10] - 协议有效期三年，期满符合规定可续展[11] - 协议生效后取代之前约定[11]

业绩相关 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为90%[8] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按利润总额和总资产影响分重大、重要、一般缺陷[14] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致[16] 内控情况 - 报告期公司不存在各类内控缺陷[18] - 评价基准日无未完成整改的财务和非财务内控重大重要缺陷[18][19] 内控策略 - 优化内控分级管理体系，搭建总部及子公司管理框架[19] - 设定内控应对策略等，完成内控体系文件优化升级[19] - 完善内控体系建设监督检查和评价，汇总评价报告[20] - 借助技术建设内控信息化体系，实现“三流”合一[20] 未来展望 - 2023年进出口贸易面临不利情况[21] - 强化内控建设，建立适应经营状况的制度并调整[21] - 完善风险管控措施，弥补漏洞，甄别贸易实质[21] 其他 - 董事长（已获董事会授权）为谭明[22] - 报告日期为2024年4月27日[22]

投资额度 - 2024年公司董事会同意授予经理室不超5.98亿元用于部分证券投资[1] - 公司本部及全资子公司申请不超4亿元投资二级市场股票等[1] - 其余下属子公司申请不超1.98亿元进行低风险证券投资[1] 资产出售 - 同意授权经理室出售不超5.87亿元金融资产[2] 额度占比与期限 - 额度合计11.85亿元，占2023年度经审计净资产的16.26%[2] - 授权期限为董事会通过之日起12个月[2] 风险防范 - 公司制定《证券投资管理办法（试行）》防范投资风险[3] - 采取分散投资等手段控制系统性风险[4] 投资目的与影响 - 授予经理室权限目的是提高资金效率和盘活资产[5] - 证券投资收益不确定，无法估计对2024业绩影响[5]

外汇套期保值额度 - 2024年度额度不超10.56亿美元，约合74.79亿元，占2023净资产102.61%[2] 交易相关信息 - 授权期限12个月，品种为美元、欧元、英镑[3][6] - 工具含远期结售汇等，保证金5%，资金为自有[4] - 交易对方为有资质金融机构[5] 开展原因及处理 - 汇率波动，人民币升值不利经营[8] - 按准则核算，董事会等认为利于降风险[10][11][12]

董事会情况 - 2023年董事会应参加17次，独立董事亲自出席17次，通讯参加14次[2] - 2023年董事会薪酬委员会应参加3次，独立董事亲自出席3次[2] - 2023年董事会审计委员会应参加4次，独立董事亲自出席4次[2] 审计相关 - 2023年公司聘任毕马威华振会计师事务所，审计总费用不超245万元，财报审计不超215万元，内控审计不超30万元[7] - 天职国际已连续7年为公司提供审计服务（2016 - 2022年），2022年度审计意见为标准无保留意见[7] 分红情况 - 2023年以总股本883,973,201股为基数，每10股派现金红利1.26元，合计派发现金红利111,380,623.33元[7] - 2022年度公司现金分红比例为30.09%，2023年7月28日完成分红派息[7] 业绩承诺 - 外贸公司完成2022年当年度业绩承诺[8] - 2020 - 2022年外贸公司累积实现净利润小于累积承诺净利润，东方国际集团应补偿1340.28万元，已补偿1429.43万元[9] - 2022年度纺织集团业绩承诺范围内公司日常经营相关净利润为3202.99万元，房产出租部分净利润为904.64万元，实现业绩承诺净利润合计4107.63万元[10] - 2022年度业绩承诺金额不低于3937.12万元[10] - 2020 - 2022年度累积实现净利润数为10504.06万元，累积承诺净利润数为10050.70万元[10] - 新联纺等公司2020 - 2022年度业绩承诺已完成，累积承诺达成率为104.51%[10] 其他事项 - 2023年5月30日独立董事参加公司业绩说明会与中小股东沟通[5] - 公司于2022年8月底按1元总价回购东方国际集团应补偿的1267227股并注销[9] - 公司已收回东方国际集团补偿股份在2020 - 2021年度现金分红282591.62元[9] - 截至2022年12月31日，注入公司的以收益法评估的房地产未发生减值[11] - 报告期内公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则[11] - 报告期内公司内控基本达到目标，未发现重大和重要缺陷[12]

财务数据 - 截至2024年3月31日，公司及子公司在集团财务公司存款余额323,782.16万元，贷款余额25,368.54万元[2] - 2024年度公司及附属企业在财务公司每日最高存款余额额度85.72亿元[3][5] - 2024年度财务公司向公司及附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额额度36.45亿元[3][5] - 财务公司中间业务所收取费用每年度累计不超2,000万元或等值外币[3][5] - 2023年底，财务公司经审计总资产1,139,085.30万元，归属母公司净资产123,377.70万元等[8] - 2024年3月31日，财务公司总资产797,911.85万元，归属母公司净资产124,697.80万元等[9] 股权结构 - 东方国际集团持有公司427,293,874股股份，占总股本的48.39%[6] - 财务公司是东方国际集团控股51%的子公司[6][16] 关联交易 - 本次关联交易需提交公司股东大会审议，有效期三年，关联人需放弃投票权[4][16] - 关联交易目的是优化公司财务管理等[5][12] - 公司会定期对集团财务公司风险进行持续评估[12] - 集团财务公司存贷及服务收费标准符合规定[13] - 关联交易经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过[14][15]