股东会基本情况 - 2025年6月27日在上海长宁区娄山关路A号85楼会议室召开现场及网络投票结合的股东会，出席股东持股比例达67.9073% [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式，由董事长谭明主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 无否决议案，所有议案均获通过 [1] 议案审议结果 关联交易与资金管理 - 批准2025年日常关联交易：购销金额不超过8亿元，托管承包费不超过0.06亿元，租赁费不超过0.9亿元，服务费不超过1.2亿元 [1] - 同意在东方国际集团财务公司每日最高存款余额不超过94.19亿元，贷款余额不超过37.75亿元，中间业务年费不超过2000万元 [1] 融资与担保 - 子公司为下属公司提供担保合计不超过人民币10,300万元及美元100万元，授权期限12个月 [2] - 授权开展外汇套期保值业务，额度不超过10.57亿美元（约合人民币76.12亿元），期限12个月 [2] 利润分配与资本运作 - 2024年末母公司未分配利润14.77亿元，拟派发现金红利64,908,636.54元（含税） [2] - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募资不超过3亿元且不超过净资产20% [2] 公司治理修订 - 根据证监会《上市公司章程指引》修订《公司章程》，具体内容见公告2025-029号 [3] - 批准第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前） [3] 法律意见 - 上海金茂凯德律师事务所认为会议程序及决议合法有效 [4]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月7日在指定媒体发布股东会通知，内容包括会议类型、投票方式、时间地点及审议事项等[2] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所交易系统和互联网平台进行，时间与通知一致[3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，由董事长谭明主持[3] 股东会出席人员资格 - 现场会议出席股东及代表共8人，代表有表决权股份数未披露具体数据[3] - 列席人员包括董事、监事、高管及聘任律师，均具备合法资格[3] - 召集人资格经审核符合法律法规及《公司章程》要求[3] 临时提案提交与审议 - 股东东方国际（集团）有限公司于2025年6月17日提交三项临时提案，涉及《公司章程》修订、制度修订及独立董事津贴[4] - 临时提案程序符合《公司法》及《公司章程》规定，提案内容属股东会职权范围[4] 表决程序与结果 - 现场会议表决采用现场投票方式，关联股东对关联议案回避表决，计票监票按规则执行[4] - 网络投票通过上交所系统认证，表决权合并统计现场与网络投票结果[5][6] - 总计267名股东及代表参与表决，代表有表决权股份数未披露具体比例[6] - 议案5关联股东回避表决，议案10、11为特别决议需三分之二以上通过，其余议案过半数通过[6] 法律意见结论 - 股东会召集召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，决议符合法律法规及《公司章程》[7]

股东情况 - 出席会议股东和代理人267人，持有表决权股份595,644,619股，占比67.9073%[2] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数594,261,868，比例99.7679%[3] - 修订《公司章程》同意票数587,269,601，比例98.5940%[14] - 修订《股东会议事规则》同意票数587,454,041，比例98.6249%[15] - 修订《对外担保管理办法》A股同意票数587,346,941，比例98.6069%[16] - 修订《关联交易制度》A股同意票数587,266,141，比例98.5934%[16] - 修订《独立董事制度》A股同意票数587,263,441，比例98.5929%[17] - 独立董事津贴议案A股同意票数593,019,858，比例99.5593%，每人每年12万元（税前）[17] - 2025年度日常关联交易议案5%以下股东同意票数69,296,401，比例90.9133%[18] - 2025年度融资担保额度议案5%以下股东同意票数75,673,919，比例96.9511%[18] - 2025年度外汇套期保值额度议案5%以下股东同意票数76,324,179，比例97.7842%[18] - 2024年度利润分配预案5%以下股东同意票数76,601,779，比例98.1398%[18] - 授权发行股票议案5%以下股东同意票数75,505,519，比例96.7353%[19] 财务数据 - 2025年日常关联交易中，购销不超8亿元，托管承包不超0.06亿元，租赁不超0.9亿元，服务费不超1.2亿元[4] - 子公司对下属子公司担保合计不超人民币10,300万元、美元100万元[7] - 2025年度外汇套期保值业务交易额度不超10.57亿美元，约合人民币76.12亿元[8] - 截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为1,476,791,786.51元[9] - 按2025年4月24日总股本877,143,737股为基数，拟派发现金红利64,908,636.54元[10] 其他 - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[12] - 上海金茂凯德律师事务所认为本次股东会各项决议合法有效[20]

会议时间 - 2025年6月7日刊登召开股东会通知[3] - 2025年6月17日公告股东提临时提案[10] - 2024年年度股东会于2025年6月27日召开[1] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表8人，代表股份542,488,840股，占比61.8472%[6] - 参加股东会股东及代表共267人，代表股份595,644,619股，占比67.9073%[18] 会议议案 - 股东会审议并通过12项议案[18] - 议案涉及修订《独立董事制度》和独立董事津贴等[19] 表决情况 - 议案5关联股东需回避表决[19] - 议案5经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的过半数通过[19] - 议案10、11为特别决议议案，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 其余议案经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[19] 会议合规 - 会议召集、召开、提案、表决程序均符合规定[5][20] 法律文件 - 法律意见书正本三份，无副本[21]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及交易所自律监管规则等 [1] 人员组成 - 委员会由3-7名董事组成 独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和商业经验 由董事长/独立董事/三分之一董事提名产生 [6] - 主任委员由会计专业独立董事担任 负责主持工作 [7] - 成员需定期参加专业培训 董事会需评估其履职情况 [8][9] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制有效性 [12] - 特定事项需经委员会过半数同意后提交董事会 如会计政策变更 重大会计差错更正 [14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [12] 决策程序 - 审计工作组负责准备会议材料 包括财务报告 审计报告 关联交易审计等 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 议事规则 - 定期会议每季度至少1次 临时会议需2名以上委员提议召开 [18] - 会议需三分之二委员出席 决议经全体委员过半数通过 [19] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员 独立董事仅能委托其他独立董事 [20] - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 [23] 附则 - 细则自董事会通过日起试行 与法律法规冲突时需及时修订 [29][30] - 解释权归属董事会办公室 [31]

募集资金管理办法核心内容 总则 - 募集资金指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金需规范存储、使用和管理，确保公开透明，董事及高管需勤勉尽责保障资金安全 [3][4] - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计部门每半年检查并报告 [4] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户 [6] - 募集资金专户不得存放非募集资金或挪作他用 [7] - 资金到账后需在一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确资金支取限额（单次或12个月内累计超5000万元且达净额20%需通知保荐机构） [3][9] 募集资金使用 - 资金需按招股说明书承诺的用途、金额及时间专款专用，不得擅自变更 [10][11] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月 [15][16] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [17][18] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需经董事会及股东会审议 [18] - 单个项目节余资金低于100万元或5%可免于审议，但需在年报披露 [19] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会及股东会审议，低于5%可简化程序 [20] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，新项目需聚焦主业 [21][22] - 仅实施主体或地点变更不视为用途变更，由董事会决议即可 [10] - 对外转让募投项目需披露已投入金额、完工程度及置换项目的可行性分析 [12][13] 监督与披露 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [26][29] - 保荐机构每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告随年报披露 [14] - 独立董事可聘请注册会计师专项审核募集资金管理情况 [30] 附则 - 制度修改由董事会提议，股东会批准生效 [33] - 子公司实施募投项目需遵守本办法，与法律法规冲突时以法规为准 [32]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十次会议通知于2025年6月12日以书面和电子邮件方式发出 会议于2025年6月召开[1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升公司发展质量 规范运作 提高治理水平 保护投资者权益 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》《证券法》等法律法规[1] - 修订后公司将取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则废止[2] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东会审议[2] 制度修订议案 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易制度》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》[2] - 议案2.1至2.6需提交2024年年度股东会审议[2] 独立董事津贴 - 给予第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前） 按月平均发放 有效期与第九届董事会任期相同[3] - 该议案已通过2025年第3次薪酬委员会审议 需提交2024年度股东会审议[3] 股东会安排 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日下午2:00召开 审议2024年年度报告等10项议案[3] - 控股股东东方国际（集团）有限公司新增三项临时提案 包括修订《公司章程》及取消监事会 修订公司部分制度 独立董事津贴[3]

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入354.29亿元人民币，同比增长5.30% [7] - 归母净利润2.16亿元人民币，同比下降20.53% [7] - 净资产收益率2.91%，同比下降0.88个百分点 [7] - 归母净资产75.50亿元，同比增长3.57% [7] 董事会工作情况 - 2024年共召开12次董事会会议 [7] - 审议通过限制性股票激励计划、利润分配、修订公司章程等重要事项 [7] - 全年披露4份定期报告和44份临时公告 [7] - 召开2次业绩说明会 [7] 重要投资项目 - 以民生证券股份认购国联证券新发行股份，取得3,093.22万股国联证券股份 [10] - 投资华福证券增资项目，取得2,504.13万股股权，占比0.56% [10] - 参股华安证券，2024年收到现金分红2,303万元 [11] - 参股苏州高新，累计确认投资收益1,835万元 [11] 关联交易情况 - 2025年预计日常关联交易总额不超过8亿元 [31] - 与财务公司每日最高存款余额不超过94.19亿元 [31] - 每日最高贷款余额不超过37.75亿元 [31] - 2024年实际发生关联交易金额与预计差异较大 [32] 融资担保计划 - 2025年计划提供人民币担保总额不超过21,800万元 [38] - 美元担保总额不超过1,200万美元 [38] - 合计金额占2024年经审计净资产的3.96% [38] - 部分子公司因资产负债率超70%需股东会审议 [38] 外汇套期保值 - 2025年计划开展外汇套期保值业务额度不超过10.57亿美元 [44] - 约合人民币76.12亿元，占2024年净资产的100.82% [44] - 包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务 [45] - 授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效 [46] 利润分配方案 - 2024年度拟每股派发现金红利0.074元（含税） [48] - 合计拟派发现金红利64,908,636.54元（含税） [48] - 2024年现金分红总额占净利润比例67.76% [48] - 提请授权董事会制定2025年中期利润分配方案 [49] 公司章程修订 - 根据证监会新规修订《公司章程》 [53] - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [53] - 修订需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [53] - 同步修订多项公司制度 [54] 独立董事情况 - 独立董事津贴标准为每人每年12万元（税前） [55] - 2024年独立董事出席全部12次董事会会议 [57] - 参与薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会工作 [57] - 对公司重大事项提出专业意见和建议 [58]

业绩数据 - 截至2024年12月底，公司归母净资产75.50亿元，同比增加3.57%[13] - 2024年，公司营业收入354.29亿元，同比增加5.30%[13] - 2024年，公司归母净利润2.16亿元，同比下降20.53%[13] - 2024年，公司净资产收益率2.91%，同比减少0.88个百分点[13] - 2024年埃塞俄比亚服装加工基地项目收入2631万元，亏损2987万元，较2023年同期收入增加1135万元，亏损减少1590万元，产量约260万件[18] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司以所持民生证券13225.57万股股份作价34551.24万元，换得3093.22万股国联证券股份[17][20][21] - 2024年11月公司以不超过1亿元投资华福证券，取得2504.13万股股权，占0.56%[17][21] - 公司出资1.62亿元参股苏州高新，持股3%，累计确认投资收益1835万元，2024年收到红利款93万元，累计收到635万元[20] 利润分配 - 2024年公司进行2023年度和2024年中期利润分配，每股派发现金红利0.093元，实际分配总额分别为82112087.42元和81632662.55元[22][23] - 2024年度公司拟每股派发现金红利0.074元，合计拟派发现金红利6490.86万元，2024年度现金分红总额为1.47亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例67.76%[108] 未来展望 - 2025年公司以提升核心竞争力为目标，应对美国加征关税，推动内外贸一体化[32] - 2025年公司多措并举提升市值管理能力[32] - 2025年公司深化海外供应链布局，强化自营出口贸易业务供应链建设[33] - 2025年公司强化内控建设，完善风险管控措施[33] - 2025年预计营业收入250亿元，营业成本236亿元，四项费用总额10亿元[64] - 2025年预计归母净利润2亿元[64] 关联交易与财务公司业务 - 2024年与东方国际集团及子公司日常关联交易中，购销预计8亿元，实际发生8016.94万元；托管承包预计800万元，实际发生417.19万元；租赁预计1.1亿元，实际发生2260.39万元；服务费用预计1.2亿元，实际发生4908.51万元[67][68] - 2024年在东方国际集团财务有限公司存款业务，期初余额367974.85万元，本期合计存入7579887.99万元，本期合计取出7618047.38万元，期末余额329815.46万元，存款利率活期0.455%-1.15%、通知及定期1.35%-2.75%等[69] - 2024年在东方国际集团财务有限公司贷款业务，贷款额度合计115878.56万元，期初余额12629.39万元，本期合计贷款58596.00万元，本期合计还款50240.57万元，期末余额20984.82万元，贷款利率2.85%-5.20%等[71] 担保与套期保值 - 2025年公司计划提供人民币担保总额不超过21800万元，美元担保总额不超过1200万美元，合计占2024年度经审计净资产4.03%[83] - 公司2025年度外汇套期保值业务交易额度不超过10.57亿美元，约合人民币76.12亿元，占公司2024年度经审计净资产的100.82%[96] 制度修订与会议情况 - 公司根据相关法规修订《东方创业审计委员会实施细则》等制度，调整日常关联交易购销额度等[29] - 公司结合实际修订《公司章程》，修订后不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[131] - 公司对《股东会议事规则》等多项制度进行修订[134] - 2024年公司董事会召开12次会议，其中4次现场会议和8次通讯会议[14][28] - 2024年公司第九届董事会审计委员会召开六次会议，薪酬委员会召开三次会议[26][27] - 2024年度监事会共召开4次会议，分别在4月25日、4月29日、8月27日和10月28日[38][39][41][42]