公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入354.29亿元人民币，同比增长5.30% [7] - 归母净利润2.16亿元人民币，同比下降20.53% [7] - 净资产收益率2.91%，同比下降0.88个百分点 [7] - 归母净资产75.50亿元，同比增长3.57% [7] 董事会工作情况 - 2024年共召开12次董事会会议 [7] - 审议通过限制性股票激励计划、利润分配、修订公司章程等重要事项 [7] - 全年披露4份定期报告和44份临时公告 [7] - 召开2次业绩说明会 [7] 重要投资项目 - 以民生证券股份认购国联证券新发行股份，取得3,093.22万股国联证券股份 [10] - 投资华福证券增资项目，取得2,504.13万股股权，占比0.56% [10] - 参股华安证券，2024年收到现金分红2,303万元 [11] - 参股苏州高新，累计确认投资收益1,835万元 [11] 关联交易情况 - 2025年预计日常关联交易总额不超过8亿元 [31] - 与财务公司每日最高存款余额不超过94.19亿元 [31] - 每日最高贷款余额不超过37.75亿元 [31] - 2024年实际发生关联交易金额与预计差异较大 [32] 融资担保计划 - 2025年计划提供人民币担保总额不超过21,800万元 [38] - 美元担保总额不超过1,200万美元 [38] - 合计金额占2024年经审计净资产的3.96% [38] - 部分子公司因资产负债率超70%需股东会审议 [38] 外汇套期保值 - 2025年计划开展外汇套期保值业务额度不超过10.57亿美元 [44] - 约合人民币76.12亿元，占2024年净资产的100.82% [44] - 包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务 [45] - 授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效 [46] 利润分配方案 - 2024年度拟每股派发现金红利0.074元（含税） [48] - 合计拟派发现金红利64,908,636.54元（含税） [48] - 2024年现金分红总额占净利润比例67.76% [48] - 提请授权董事会制定2025年中期利润分配方案 [49] 公司章程修订 - 根据证监会新规修订《公司章程》 [53] - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [53] - 修订需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [53] - 同步修订多项公司制度 [54] 独立董事情况 - 独立董事津贴标准为每人每年12万元（税前） [55] - 2024年独立董事出席全部12次董事会会议 [57] - 参与薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会工作 [57] - 对公司重大事项提出专业意见和建议 [58]

业绩数据 - 截至2024年12月底，公司归母净资产75.50亿元，同比增加3.57%[13] - 2024年，公司营业收入354.29亿元，同比增加5.30%[13] - 2024年，公司归母净利润2.16亿元，同比下降20.53%[13] - 2024年，公司净资产收益率2.91%，同比减少0.88个百分点[13] - 2024年埃塞俄比亚服装加工基地项目收入2631万元，亏损2987万元，较2023年同期收入增加1135万元，亏损减少1590万元，产量约260万件[18] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司以所持民生证券13225.57万股股份作价34551.24万元，换得3093.22万股国联证券股份[17][20][21] - 2024年11月公司以不超过1亿元投资华福证券，取得2504.13万股股权，占0.56%[17][21] - 公司出资1.62亿元参股苏州高新，持股3%，累计确认投资收益1835万元，2024年收到红利款93万元，累计收到635万元[20] 利润分配 - 2024年公司进行2023年度和2024年中期利润分配，每股派发现金红利0.093元，实际分配总额分别为82112087.42元和81632662.55元[22][23] - 2024年度公司拟每股派发现金红利0.074元，合计拟派发现金红利6490.86万元，2024年度现金分红总额为1.47亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例67.76%[108] 未来展望 - 2025年公司以提升核心竞争力为目标，应对美国加征关税，推动内外贸一体化[32] - 2025年公司多措并举提升市值管理能力[32] - 2025年公司深化海外供应链布局，强化自营出口贸易业务供应链建设[33] - 2025年公司强化内控建设，完善风险管控措施[33] - 2025年预计营业收入250亿元，营业成本236亿元，四项费用总额10亿元[64] - 2025年预计归母净利润2亿元[64] 关联交易与财务公司业务 - 2024年与东方国际集团及子公司日常关联交易中，购销预计8亿元，实际发生8016.94万元；托管承包预计800万元，实际发生417.19万元；租赁预计1.1亿元，实际发生2260.39万元；服务费用预计1.2亿元，实际发生4908.51万元[67][68] - 2024年在东方国际集团财务有限公司存款业务，期初余额367974.85万元，本期合计存入7579887.99万元，本期合计取出7618047.38万元，期末余额329815.46万元，存款利率活期0.455%-1.15%、通知及定期1.35%-2.75%等[69] - 2024年在东方国际集团财务有限公司贷款业务，贷款额度合计115878.56万元，期初余额12629.39万元，本期合计贷款58596.00万元，本期合计还款50240.57万元，期末余额20984.82万元，贷款利率2.85%-5.20%等[71] 担保与套期保值 - 2025年公司计划提供人民币担保总额不超过21800万元，美元担保总额不超过1200万美元，合计占2024年度经审计净资产4.03%[83] - 公司2025年度外汇套期保值业务交易额度不超过10.57亿美元，约合人民币76.12亿元，占公司2024年度经审计净资产的100.82%[96] 制度修订与会议情况 - 公司根据相关法规修订《东方创业审计委员会实施细则》等制度，调整日常关联交易购销额度等[29] - 公司结合实际修订《公司章程》，修订后不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[131] - 公司对《股东会议事规则》等多项制度进行修订[134] - 2024年公司董事会召开12次会议，其中4次现场会议和8次通讯会议[14][28] - 2024年公司第九届董事会审计委员会召开六次会议，薪酬委员会召开三次会议[26][27] - 2024年度监事会共召开4次会议，分别在4月25日、4月29日、8月27日和10月28日[38][39][41][42]

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] 闲置资金投资报告 - 使用闲置募集资金投资产品，应在2个交易日内报告上交所并公告相关内容[14] 闲置资金补充流动资金 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[14] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会等审议通过方可使用[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议等通过方可使用[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] 募投项目变更审议 - 公司募投项目变更等须经董事会、股东会审议及保荐机构同意[19] 实施主体变更决议 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更等，由董事会决议[19] 变更募投项目报告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[20] 募投项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《专项报告》并在2个交易日报告上交所并公告[22][23][29] 年度审计鉴证 - 年度审计时，董事会聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并公告[24] 保荐机构现场调查 - 保荐机构至少每半年度对募集资金进行现场调查，年度结束出具专项核查报告并公告[24]

审计委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事过半数，至少一名专业会计独立董事[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 会议相关规定 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 召开提前七日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 每名委员最多接受一名委员委托[15] - 独立董事因故不能出席应委托其他独立董事[15] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5][7] 召开提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[8][9] - 董事会同意后应在5日内发通知[8][9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人应在收到提案后2日内发股东会补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告[21] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 发出通知后延期或取消，应提前2个工作日公告并说明原因[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[28] 董事选举 - 董事选举可实行累积投票制，选两名以上独立董事时应实行[28] 重大事项 - 公司一年内购买等重大资产超最近一期审计总资产30%需特别决议[31] 其他 - 股东会决议应及时公告，提案未通过等应特别提示[32] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[35]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 三分之一以上董事等提议应召开临时会议[9] - 董事长十日内召集董事会会议[9] 会议通知规则 - 定期和临时会议通知分别提前七日和三日发出[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议出席与表决规则 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 委托出席需遵循限制原则[15] - 一人一票，计名投票或举手表决[20] - 普通决议需超全体董事半数赞成[22] - 对外担保决议需全体董事三分之二以上同意[22] 委员会组成规则 - 审计委员会三至七名董事，独立董事过半数且有会计人士[6] - 战略委员会三至七名董事，含一名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会三至七名董事，独立董事占多数[7] 其他规则 - 会议档案保存十五年，秘书负责保存[34] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[27] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话方式[16] - 与会董事需对记录签字确认[32]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司同时任职[12] - 需有5年以上法律、财务等领域工作经验[14] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事提名与履职 - 董事会、特定股东可提名候选人[12] - 履职资料及工作记录保存不少于十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并同步披露[25] - 行使部分职权应经全体过半数同意[18][20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 公司相关责任 - 独立董事连续两次未出席会议，公司应30日内提议解除职务[16] - 独立董事占比不符规定，公司应60日内完成补选[16] - 建立与中小股东沟通机制[24] - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[24][28] 股东定义 - 主要股东指单独或合计持股5%以上或有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，经程序后提交股东会[15] 关联交易其他规定 - 决策时关联董事、股东应回避[18] - 首次日常关联交易依金额提交审议[20] - 预计年度关联交易超预计需重新审议披露[20] - 报告应汇总披露日常关联交易情况[20] - 日常关联交易协议超三年需重履行程序[20] - 8种交易可免按关联交易审议披露[22] - 应披露关联交易决议后3个工作日内公告[23] - 现金出资设公司达标准可豁免股东会审议[23] 制度说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[25] - 制度经股东会通过之日起施行[25]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 注册资本从882,932,201元修订为877,143,737元[2] - 新增法定代表人相关民事责任及追偿规定[3] - 高级管理人员新增总经理和副总经理[3] - 新增公司设立党组织及开展活动相关内容[3] - 经营范围许可项目改一般项目，新增多项业务[4] 股份变动 - 发行普通股总数从882,932,201股修订为877,143,737股[4] - 东方国际（集团）有限公司认购23689.05万股，占比74.03%[4] - 2023 - 2025年多次完成股份回购注销，总股本从883,973,201股变为877,143,737股[7][8] - 东方国际（集团）有限公司持股比例从48.34%升至48.71%[7][8] 股东权益与责任 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[10] - 董高人员股份转让有比例和时间限制[10][11] - 持股5%以上股东短线交易收益归公司[11] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[19] - 六种情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[20] - 股东会审议部分担保等重大事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[47] - 董事会可决定融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票发行[48] - 董事会单次交易等相关金额不得超最近经审计合并报表净资产30%[49] - 董事会每年至少召开两次会议[50] 审计委员会相关 - 成员为3至7名，独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[53] - 每季度至少召开一次会议[54] - 负责审核财务信息等，相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[53] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[64] - 优先采用现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[65] - 不同发展阶段现金分红有最低占比要求[67] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[69] - 合并或分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[72]

会议情况 - 公司2025年6月15日以通讯方式召开第三次董事会薪酬委员会会议[1] - 会议应到委员3人，实到3人[1] - 会议采取通讯表决方式，表决日为2025年6月15日[7] 议案内容 - 会议通过《关于独立董事津贴的议案》[1] - 第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前），按月平均发放[1] - 本预案有效期与公司第九届董事会任期相同[1] 审议流程 - 独立董事陈子雷、陈贵回避该议案表决[1] - 薪酬委员会同意将议案提交公司董事会审议，通过后提交股东大会审议[1]