公司治理制度 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理机制[2] - 制度自董事会审议通过之日起实施由董事会负责解释修订[6] 独立董事工作安排 - 管理层向独立董事汇报年度经营和重大事项进展[2] - 财务负责人提交审计工作安排及相关材料[4] - 安排独立董事与会计师事务所见面会并形成书面记录[3] - 独立董事专门会议就重大事项发表意见[3] 独立董事权利 - 两名以上独立董事联名可要求延期召开董事会或审议事项[4] - 独立董事对年报有异议可聘请外部审计机构费用由公司承担[4] 独立董事职责 - 向年度股东会提交述职报告并最迟在发通知时披露[5][6] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件[6]

子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[5] 财务报告 - 控股子公司财务负责人每月10日前报月度财报及分析，年度结束后1个月内报年度财报[8] - 控股子公司季报每季度结束后15日内上报，半年度报告7月15日前上报，年度报告年度结束后1个月内上报[10] 经营计划 - 控股子公司负责人年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，内审监察部执行[15][16] - 子公司需执行审计意见书和决定书并递交整改计划及结果[16] 信息披露 - 子公司信息披露由董事长或执行董事负责，应第一时间报告董事会秘书[13] 制度管理 - 子公司应参照公司制度制定重大事项报告制度并及时报告[13] - 子公司薪酬管理制度需报公司审查[16]

重大交易报告标准 - 除财务资助和担保外，重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 除财务资助和担保外，重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 单笔诉讼、仲裁金额超公司经审计的上一年度合并报表中归属于股东净资产金额1%需报告[10] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] 其他报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 除董事长、总经理外其他高管无法履职达或预计达3个月以上需报告[11] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需报告[14] - 公司年度、半年度、季度业绩与上年同期相比变动超50%、出现亏损、扭亏为盈或期末净资产为负值需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报告[13][15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[13][15] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日需向董事长、董事会秘书报告并报送文件[18][19] - 董事会、股东会就重大事件作决议当日需报告决议情况[19] - 与已披露重大事件有关当事人签署协议当日需报告协议主要内容[19] - 公司董事会办公室接到报告需按规定分析、判断、评估、审核并判定处理方式[20] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[23] - 未及时上报应上报事项致信息披露违规，公司将视情节处分责任人[23]

担保信息 - 2026年公司拟为子公司提供担保总额度不超8.75亿元[5] - 天通银厦担保3亿元，实际担保余额3亿元[2] - 天通精电担保1亿元，实际担保余额1亿元[2] - 天通智能担保2亿元，实际担保余额0元[2] - 天通凯立担保1亿元，实际担保余额1亿元[2] - 天通凯美担保7500万元，实际担保余额0元[2] - 天通六安担保1亿元，实际担保余额0元[3] - 截至公告日公司对外担保总额5亿元[4] - 对外担保总额占最近一期经审计净资产比例6.27%[4] 子公司业绩 - 2025年1 - 9月天通精电资产总额254884.36万元，负债123433.04万元[9] - 2025年1 - 9月天通精电营收57700.24万元，净利润1302.40万元[9] - 2025年9月天通智能资产总额114193.55万元，负债67729.62万元[10] - 2025年9月天通智能营收75437.56万元，净利润 - 147.68万元[10] - 2025年1 - 9月天通凯立资产总额194024.33万元，负债90522.83万元[10] - 2025年1 - 9月天通凯立营收10789.14万元，净利润 - 5529.07万元[10] - 截至2025年9月30日未提及名称子公司资产总额5861.66万元、负债68.50万元[12] - 截至2025年9月30日未提及名称子公司净利润 - 463.40万元[12] - 截至2025年9月30日天通六安资产总额56762.21万元、负债43440.99万元[13] - 截至2025年9月30日天通六安营收12658.29万元、净利润 - 1209.89万元[13] 其他信息 - 被担保方天通精电资产负债率超70%[4] - 公司本次对控股子公司担保为满足资金需求、保障业务发展[15] - 董事会同意担保额度预计事项，授权法定代表人签担保协议[17] - 截止公告披露日，公司无对控股股东及其他关联方等担保，无逾期担保[18]

关联交易 - 2025 年 12 月 29 日公司通过调整 2025 年度及预计 2026 年度日常关联交易议案[3] - 调整后 2025 年度日常关联交易预计金额未超最近一期经审计归母净资产绝对值的 5%[3] - 2026 年度公司日常关联交易预计总额为 31577 万元，占最近一期经审计归母净资产的 3.96%，占 2025 年 9 月底归母净资产的 3.94%[3] - 2025 年采购商品和接受劳务原预计 1713 万元，调整后为 2105 万元，1 - 11 月实际发生 1373.67 万元[6] - 2025 年销售商品和提供劳务原预计 35755 万元，调整后为 34968 万元，1 - 11 月实际发生 20779.30 万元[6][7] - 2025 年其他关联交易原预计 219 万元，调整后为 614 万元，1 - 11 月实际发生 346.75 万元[7] - 2025 年全年日常关联交易预计金额 37687 万元，1 - 11 月实际发生 22499.72 万元[7] - 2026 年采购商品和接受劳务预计金额 2472 万元，2025 年 1 - 11 月发生 1373.67 万元[8] - 昱能科技及其子公司 2026 年材料采购等预计金额 1080 万元，2025 年 1 - 11 月发生 714.32 万元[8] - 海宁瑞美科技 2026 年水电及管理费预计金额 202 万元，2025 年 1 - 11 月发生 272.81 万元[8] - 销售商品和提供服务小计金额为 27838 万元，其他业务小计金额为 1267 万元，合计金额为 31577 万元[9] 公司及参股公司财务数据 - 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1 - 9 月公司总资产 60767 万元，净资产 19483 万元，营业收入 6110 万元，净利润 - 2384 万元；2024 年分别为 56782 万元、21867 万元、4803 万元、 - 5507 万元[11] - 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1 - 9 月崇义章源钨业股份有限公司总资产 452719 万元，净资产 362323 万元，营业收入 94328 万元，净利润 6648 万元；2024 年分别为 461815 万元、364938 万元、177096 万元、14004 万元[13] - 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1 - 9 月浙江嘉康电子股份有限公司总资产 548688 万元，净资产 224436 万元，营业收入 387829 万元，净利润 19012 万元；2024 年分别为 497411 万元、213481 万元、367325 万元、17203 万元[15] - 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1 - 9 月公司总资产 39173 万元，净资产 28897 万元，营业收入 22963 万元，净利润 2888 万元；2024 年分别为 36193 万元、27081 万元、23446 万元、1840 万元[16] - 海宁瑞美科技有限公司 2025 年 1 - 9 月营业收入 7487 万元，2024 年为 13802 万元[17] - 成都八九九科技股份有限公司 2025 年 1 - 9 月净利润为 - 2246 万元，2024 年为 - 308 万元[19] - 浙江艾科半导体设备有限公司 2025 年 1 - 9 月净利润 142 万元，2024 年为 1024 万元[21] - 杭州轻舟科技有限公司 2025 年 1 - 9 月净资产 - 229 万元，2024 年为 188 万元[25] - 海宁智慧港科技管理有限公司 2025 年 1 - 9 月总资产 4708 万元，2024 年为 2131 万元[29] - 海宁瑞美科技有限公司 2025 年 9 月 30 日总资产 13525 万元，2024 年 12 月 31 日为 15732 万元[17] - 成都八九九科技股份有限公司 2025 年 9 月 30 日净资产 11568 万元，2024 年 12 月 31 日为 13861 万元[19] - 浙江艾科半导体设备有限公司 2025 年 9 月 30 日总资产 20530 万元，2024 年 12 月 31 日为 18825 万元[21] - 杭州轻舟科技有限公司 2025 年 9 月 30 日总资产 9276 万元，2024 年 12 月 31 日为 10128 万元[25] - 2025 年 9 月 30 日徐州美兴光电总资产 43664 万元，较 2024 年末 39731 万元增长约 9.9%；净资产 8788 万元，较 2024 年末 7469 万元增长约 17.66%；营业收入 19537 万元，较 2024 年 36585 万元下降约 46.6%；净利润 1318 万元，较 2024 年 1039 万元增长约 26.85%[32] - 2025 年 9 月 30 日慧磁（嘉兴）新材料总资产 2859 万元，较 2024 年末 0.28 万元大幅增长；净资产 2853 万元，较 2024 年末 - 0.02 万元增长；营业收入 436 万元，2024 年为 0；净利润 - 40 万元，较 2024 年末 - 0.02 万元亏损扩大[35] - 2025 年 9 月 30 日另一数据中慧磁（嘉兴）新材料总资产 61 万元，较 2024 年末 73 万元下降约 16.44%；净资产 - 464 万元，较 2024 年末 - 217 万元亏损扩大；营业收入 3 万元，较 2024 年 2 万元增长 50%；净利润 - 392 万元，较 2024 年末 - 467 万元亏损收窄约 16.06%[37] 股权信息 - 公司持有上海新硅聚合半导体有限公司 3.581%的股权，其注册资本为 37233.3333 万元[10] - 公司控股股东及实际控制人为昱能科技股份有限公司的股东，其注册资本为 15627.7435 万元[12] - 公司持有浙江嘉康电子股份有限公司 7.95%的股权，其注册资本为 5360 万元[14] - 博为科技有限公司注册资本为 6750.2277 万元人民币[17] - 徐州美兴光电科技有限公司注册资本 25000 万元，公司持有其控股股东 15.26%股权[31] - 安徽美达瑞新材料科技有限公司注册资本 12950 万元，公司全资子公司持有其 7.72%股权[34] - 慧磁（嘉兴）新材料有限公司注册资本 939.9203 万元，公司全资子公司持有其 40%股权[34] 其他 - 前期同类关联交易执行情况良好，关联方具备履约能力[38] - 关联交易是为保证公司正常生产经营，定价以市场价格为基础，未损害相关方利益，未影响公司独立运行和财务状况[39]

公司章程修订 - 2025年12月29日董事会通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后章程于2025年12月30日披露于上交所网站[2][3] - 修订需股东会特别决议审议[2] 交易决策 - 资产交易超总资产30%提交股东会[1] - 资产交易未超总资产30%提交董事会[1] 捐赠权限 - 董事会可决定不超1000万元捐赠[1][2] - 总裁可决定不超200万元捐赠[1][2] 战略委员会 - 董事会战略委员会由3至5名董事组成，含至少1名独立董事[2]

募资情况 - 公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格9.90元/股，募集资金23.45亿元，净额23.25亿元[3][4][6] - 涉及变更投向的总金额5.5亿元，占比23.66%[6] 募投项目进度 - 截至2025年9月30日，募投项目累计使用募集资金10.65亿元，投入进度45.81%[8] - 大尺寸射频压电晶圆项目投资总额14.68亿元，累计使用4.11亿元，投入进度30.45%[8] - 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目投资总额6.65亿元，累计使用2.24亿元，投入进度41.85%[8] - 补充流动资金及偿还银行借款累计使用4.3亿元，投入进度97.90%[8] 项目调整 - 大尺寸射频压电晶圆项目总产能由年产420万片缩减至210万片[11] - 大尺寸射频压电晶圆项目新增建筑工程费3,217.50万元，减少设备购置安装费3,217.50万元[12] - 大尺寸射频压电晶圆项目建设期由5年变更为8年，建设完成期限调整至2029年12月[16] 资金安排 - 向全资子公司天通凯巨提供借款金额由10.87亿元调整至5.37亿元[3] - 对天通精美增资4亿元、提供借款1.5亿元[3] - 公司拟用40000万元对天通精美增资，完成后其注册资本增至50000万元[27] - 公司拟向天通精美提供不超过15000万元借款，期限不超过5年[27] 天通精美业绩 - 2024年12月31日资产总额13429.68万元，负债总额13776.19万元，净资产 -346.51万元，资产负债率102.58%[30] - 2025年9月30日资产总额13987.35万元，负债总额9300.55万元，净资产4686.80万元，资产负债率66.49%[30] - 2024年度营业收入9092.84万元，净利润 -1113.91万元[30] - 2025年1 - 9月营业收入9037.67万元，净利润33.31万元[30] 其他 - 项目调整后预计内部收益率为14.63%（所得税后），静态投资回收期（税后，含建设期）为10.39年[21] - 变更部分募投项目实施方式等是战略调整，可增强核心竞争力和可持续发展能力[33] - 调整募投项目相关金额及增资借款，保障项目实施、提高资金效率，不损害股东利益[34] - 2025年12月29日董事会审议通过相关议案，需提交股东会审议[35] - 保荐机构对变更募投项目等事项无异议[38]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月15日10点召开[4] - 会议地点在浙江省海宁市公司会议室[4] - 网络投票时间为1月15日[4] 议案情况 - 本次股东会审议5项议案[9] - 议案于2025年12月29日经董事会审议通过[9] 时间安排 - 股权登记日为2026年1月12日[15] - 会议登记时间为1月13 - 14日[16] - 会议期限为1天[17]

资金调整 - 公司拟将对天通凯巨科技借款金额由108,735万元减至53,735万元[5] 资金投入 - 公司拟用40,000万元对天通精美增资，注册资本增至50,000万元[6] - 公司拟用15,000万元向天通精美借款，期限不超5年[6] 关联交易与授信 - 预计2026年与关联方交易金额31,577万元，未超净资产绝对值5%[10] - 2026年拟向银行申请不超45亿元综合授信额度，期限一年[11] 担保事项 - 2026年预计为子公司提供担保总额不超87,500万元，含已担保50,000万元[13] 公司决策 - 九届十六次董事会2025年12月29日召开，7名董事全出席[2] - 部分募投项目调整议案需提交股东会审议[3][4][5][6][11][12][13][14] - 终止子公司吸收孙公司，保留天通日进独立法人资格[8] - 审议通过多项制度修订及制定议案[14][15]

公司公告核心内容 - 天通股份宣布终止其全资子公司天通智能对全资孙公司天通日进的吸收合并计划 [1] - 终止原因为外部条件变化及公司业务发展规划的优化调整 [1] - 天通日进将保留独立法人资格 [1] 公司股权与财务影响 - 天通智能为天通股份全资子公司，天通日进为全资孙公司 [1] - 两家公司的财务报表均已纳入天通股份合并报表范围 [1] - 终止吸收合并后，公司实际持有权益未发生变化 [1] - 该事项不会对公司的正常经营和财务状况产生影响 [1]