公司公告 - 天通股份将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会 [1]

公司公告核心信息 - 天通股份于12月29日发布公告 [1] - 公告核心内容为声明公司无逾期担保 [1]

市场整体表现 - 2023年12月29日，电子化学品板块整体表现疲软，较上一交易日下跌1.99% [1] - 当日上证指数报收于3965.28点，微涨0.04%，而深证成指报收于13537.1点，下跌0.49%，市场呈现分化 [1] 板块个股涨跌情况 - 天通股份领跌板块，收盘价13.17元，跌幅达4.22% [2] - 强力新材跌幅紧随其后，下跌4.09%，收盘价13.60元 [2] - 晶瑞电材下跌3.87%，收盘价16.40元 [2] - 上海新阳下跌3.78%，收盘价61.82元 [2] - 板块内亦有部分个股上涨，濮阳惠成上涨1.22%，收盘价15.82元 [1] - 莱尔科技上涨1.21%，收盘价31.82元 [1] 板块资金流向 - 当日电子化学品板块主力资金呈现大幅净流出，净流出额为22.13亿元 [2] - 游资资金净流入3.68亿元 [2] - 散户资金净流入18.46亿元 [2] 个股资金流向详情 - 唯特偶主力资金净流入232.67万元，主力净占比0.89% [3] - 凯华材料主力资金净流入109.18万元，主力净占比5.14% [3] - 天通股份作为领跌股，其资金流向数据未在提供的详细列表中显示，但板块整体主力资金大幅流出 [2] - 中巨芯主力资金净流出1026.52万元，主力净占比-8.77% [3] - 宏昌电子主力资金净流出1063.11万元，主力净占比-7.54% [3] - 菲沃泰主力资金净流出336.68万元，主力净占比-9.03% [3]

市场扩张和并购 - 2025年8月23日董事会同意天通智能吸收合并天通日进[2] - 2025年8月26日披露吸收合并公告[2] - 2025年12月29日董事会通过终止吸收合并议案[3] 其他情况 - 天通智能和天通日进财务报表已纳入公司合并报表[4] - 终止吸收合并不影响公司经营和财务，未损害公司及股东利益[4]

募资情况 - 公司非公开发行股票236,868股，发行价9.90元/股，募集资金总额234,500.00万元，净额232,469.60万元[1][4] - 涉及变更投向的总金额为55,000.00万元，占比23.66%[4] 募投项目进度 - 截至2025年9月30日，募投项目累计使用募集资金106,503.55万元，投入进度45.81%[6] - 大尺寸射频压电晶圆项目累计使用41,149.91万元，投入进度30.45%[6] - 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目累计使用22,353.64万元，投入进度41.85%[6] - 补充流动资金及偿还银行借款累计使用43,000.00万元，投入进度97.90%[6] 项目调整 - 大尺寸射频压电晶圆项目产能由年产420万片缩减至210万片，新增压电异质晶圆42万片[11] - 大尺寸射频压电晶圆项目内部投资结构调整，新增建筑工程费3,217.50万元，减少设备购置安装费3,217.50万元[12] - 大尺寸射频压电晶圆和新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月[6] - 大尺寸射频压电晶圆项目增加实施主体天通精美及其所在地[7] - “大尺寸射频压电晶圆项目”建设期由5年变更为8年，达到预定可使用状态日期调整至2029年12月[16] 资金分配调整 - “大尺寸射频压电晶圆项目”天通凯巨拟投入募集资金调整后减少55000万元，天通精美调整后拟投入55000万元[25] - 公司拟使用募集资金向天通精美增资40000万元、提供借款15000万元，天通凯巨借款金额减至53735万元[25] 项目预期 - 项目调整后预计内部收益率为14.63%（所得税后），静态投资回收期（税后，含建设期）为10.39年[20][21] 财务状况 - 2024年12月31日资产负债率102.58%，2025年9月30日降至66.49%[29] - 2024年度净利润 -1113.91万元，2025年1 - 9月净利润33.31万元[29] 风险与应对 - 募投项目变更后实施风险有市场波动、项目管理及产品质量波动、核心技术人才流失风险[22] - 应对市场波动加大技术投入、完善营销网络；应对项目管理及质量波动严格执行质量管理体系；应对人才流失完善薪酬激励体系和建立双重屏障[22] 其他 - 压电异质晶圆未来市场空间广阔[18] - 项目调整符合公司中长期战略规划和国家产业政策，预期经济效益良好[19] - 2025年12月29日董事会审议通过相关议案，需提交股东会审议[32] - 审计委员会认为调整未改变募投内容和总额，无损害利益情形[34] - 保荐机构对变更及调整事项无异议，符合法规规定[35]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[5] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[5] 披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司需披露[8] - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常波动公司应披露相关财务数据[6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见公司董事会应作专项说明[6] - 公司变更公司名称等信息应当立即披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[16] 披露内容 - 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书等[5] - 定期报告包括年度报告、中期报告[5] - 临时报告包括股东会决议公告、重大交易公告等多种形式[7] 披露程序 - 公司定期报告编制、审议和披露有明确程序[14] - 公司重大事件报告、传递、审核和披露有明确程序[14] - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[19] 监督管理 - 审计委员会对公司董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[15] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督检查[15] - 公司信息披露行为接受中国证监会、证券交易所监督[24] 其他要点 - 公司信息披露义务人包括公司及相关人员、主体等[13] - 公司向特定对象发行股票时相关方应提供信息配合披露[17] - 董事长是公司信息披露工作第一责任人[19] - 信息披露档案保管期限不少于10年[20] - 公司处理违规人员结果需在5个工作日内向证券交易所备案[25] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[29] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[30] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作[20] - 公司股东会、董事会会议文件及对外信息披露文件需分类专卷存档[20] - 公司及相关信息披露义务人要做好未公开重大信息保密工作[21] - 公司公开披露信息应在至少一种中国证监会指定报刊上刊登[27]

公司基本信息 - 公司于2001年1月18日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为123343.4416万元[9] - 公司设立时股份总数为11298万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为123343.4416万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 收购本公司股份用于员工持股等三种情形，合计持股不得超已发行股份总数10%，应在三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖，收益归公司[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东会[42][43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[49] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一人[76] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[82] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 每年以现金方式分配利润不得少于当年可分配利润15%[112] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[113] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[120] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[127]

信息披露 - 公司应在收到董高辞职报告后2个交易日内披露情况[5] 人员补选 - 董事辞职后公司应在60日内完成补选[5] 手续办理 - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[11] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[11]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[4] 薪酬构成与发放 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬等按比例在年报披露后支付[8] 薪酬调整与说明 - 薪酬调整依据为同行业水平、公司状况等变化[10] - 公司亏损时需说明董高薪酬变化是否符合业绩联动[6] 责任追究 - 对董高实行责任追究制度，可追回超额部分或处罚[12]

外派管理办法制定 - 公司制定外派董事监事管理办法规范对外投资行为[2] - 办法适用于控股子公司及第一大股东参股公司[13] - 办法由董事会制订与解释，经审议批准执行[14] 职责分工 - 财务管理总部收集整理对外投资企业财务信息[2] - 内部审计机构负责对外投资企业财务监督[2] 人员任职 - 外派董事监事须具备制定和评价公司战略等能力[3] - 特定情形不得担任外派董事监事[4] - 由总裁提名，董事长批准后委派或推荐[5] 人员管理 - 确定责任人，明确权责义[5] - 变更有情形及程序[6] - 任期届满考核合格可连选连任[6] 考核与追责 - 不同人员由不同主体考核[11] - 违规造成影响处分、损失赔偿[11] - 子公司违规致损，参与决议者担责[11] 重大事项报告 - 外派董事监事2个工作日内报告重大事项并草拟议案[9]