会议情况 - 2025年度公司召开董事会12次，审议45项议案，召开股东会5次，审议20项议案[5] - 2025年独立董事召集7次审计委员会会议，参加1次董事会薪酬与考核委员会会议[7] - 报告期内独立董事参加3次独立董事专门会议[9] 履职情况 - 独立董事2025年应参加董事会12次，亲自出席11次，委托出席1次，出席股东会5次[6] - 独立董事参加2024年年度、2025年半年度、2025年第三季度业绩说明会[12] 报告审阅 - 独立董事审阅多份报告，认为真实准确完整反映财务状况和经营成果[17] - 独立董事审阅内控评价报告，认为客观反映内控体系建设和执行情况[18] 审计相关 - 审计委员会2025年多次审议通过公司报告[8] - 同意续聘立信为公司2025年度审计和内控审计机构[19] 人员认定 - 认为刘伟符合担任财务总监条件[20] - 认为补选非独立董事候选人符合担任条件[22] - 认为调整及聘任部分高级管理人员符合任职条件[22] - 认为2024年度高级管理人员薪酬符合行业水平和公司实际情况[22] 其他情况 - 报告期内公司无会计政策等变更事项[21] - 报告期内公司无股权激励计划制定或变更情况[23] - 2025年度公司无违法违规情况[24] - 2026年独立董事将深入了解公司发展维护权益[24]

薪酬规定适用范围 - 规定适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循与市场、业绩匹配等原则[4] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[7][8] 绩效薪酬占比 - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[11] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬、通胀等[14] - 财务重述时追回董事和高级管理人员超额发放的绩效薪酬和中长期激励收入[17] 绩效评价 - 董事和高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会负责[18] 规定生效 - 规定自股东会审议通过之日起生效并实施[21]

会议情况 - 2025年度召开董事会12次，审议45项议案，股东会5次，审议20项议案[3] - 2025年度召开1次董事会薪酬与考核委员会会议、2次提名和战略委员会会议[5] - 报告期内独立董事参加3次专门会议[7] 独立董事意见 - 认为2025年度关联交易必要合理，不损害公司和非关联股东利益[11] - 认为2024年年度等报告真实准确完整反映财务和经营情况[13] - 认为内控报告客观反映内控体系建设和执行情况[13] - 同意续聘立信为2025年度审计和内控审计机构[14] - 认为刘伟符合财务总监条件[16] - 认为补选非独立董事候选人和调整聘任高管符合任职条件[17] 其他事项 - 管理人员拟在分拆子公司安排持股计划[18] - 认为2024年度高管薪酬符合行业和公司情况，利于激励[18] - 报告期内无制定或变更股权激励等计划[18] - 2025年度严格履职，2026年将继续履职建言[19]

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为8.236亿元，同比下降11.00%[24][26] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损1.926亿元，亏损额同比扩大2.86%[24][26] - 2025年加权平均净资产收益率为-14.08%，同比减少2.03个百分点[26] - 2025年基本每股收益为-0.30元/股[25] - 2025年扣除与主营业务无关的收入后的营业收入为7.952亿元，同比下降10.12%[24][26] - 2025年归属于上市公司股东的扣非净利润为亏损1.749亿元[24] - 公司报告期内营业收入为8.236458亿元，同比下降11%[56] - 归属于上市公司股东的净利润同比减少534.92万元，扣非后净利润同比增加531.87万元[59] - 主营业务收入79,524.02万元，同比减少10.12%；主营业务成本71,933.17万元，同比减少16.92%[61][62] - 主营业务毛利率为9.55%，同比增加7.41个百分点[61][62] - 2025年公司营业收入为8.236亿元[200] 成本和费用（同比环比） - 公司报告期内营业成本为7.308017亿元，同比下降17.19%[56] - 公司报告期内研发费用为4653.93万元，同比下降5.66%[56][57] - 公司报告期内财务费用为1048.68万元，同比增加4.05%[56][57] - 制造行业总成本为72,610.54万元，同比下降16.74%，其中直接材料、直接人工、制造费用分别占73.66%、6.36%、19.99%[66] - 分产品看，泵及泵系统成本33,041.67万元（-7.93%），液力变矩器成本21,039.94万元（-29.75%），电机成本12,604.20万元（-11.46%），流体装备成本5,924.73万元（-17.04%）[66][67] - 建筑安装行业本期无成本发生，上年同期成本为404.55万元，同比下降100%[66][67] - 期间费用合计19,870.30万元，同比下降1.45%，其中销售费用4,128.38万元（-0.92%），管理费用10,039.31万元（-0.16%），研发费用4,653.93万元（-5.66%），财务费用1,048.68万元（+4.05%）[71] 各条业务线表现 - 泵系统产品整体新签合同较上年下降26%，其中水利用泵新签合同下降48%，工业往复泵新签合同增长超20%[36] - 液力传动系统乘用车变矩器销量连续两年保持国内国产品牌第一，战略客户东安动力的新增订单突破10万台，工程变矩器直接出口产品同比增长30%[37] - 制造行业收入同比减少10.24%，毛利率增加7.10个百分点[61] - 液力变矩器产品收入同比减少9.97%，毛利率大幅增加27.48个百分点[62][63] - 流体装备产品收入同比减少4.45%，毛利率增加15.83个百分点[62][63] - 液力变矩器生产量553,552台，同比增长31.24%；销售量596,236台，同比增长53.71%[65] - 泵产业聚焦新兴领域研发适配产品，工业往复泵要突破新能源、海洋工程等新兴领域，提升油田、矿山、煤炭核心领域市场份额[94] - 化工领域以高压煤浆泵为突破口深耕石化、煤化工领域，加速泵类产品国产替代[94] - 水利泵着重关注南水北调二期、三江联通等重点水利项目，持续跟踪水资源配置等国家重点及省重点工程[94] - 液力传动系统方面，公司正着力开拓国际市场，加大产品国际推广力度，提升售后与配件市场份额及品牌知名度[95] - 公司认为国产变矩器在议价能力上较外资产品有优势，未来将进一步批量降本，深化客户合作，实现量产变矩器订单销售的稳定和增长[96] - 公司核心业务以航天液体动力技术为核心，专注于泵及泵系统、液力传动系统[200] - 公司业务涵盖石油化工、冶金、电力等多个行业领域[200] 各地区表现 - 2025年共销售挖掘机23.52万台，同比增长17.0%，其中出口11.67万台，同比增长16.1%[44] - 2025年共销售各类装载机12.8万台，同比增长18.4%，其中出口量6.17万台，同比增长14.6%[44] - 2025年全年乘用车销量达到3010.3万辆，同比增长9.2%，中国品牌乘用车销量2093.6万辆，同比增长16.5%，市场份额提升至69.5%[45] - 2025年全国汽车出口约710万辆，同比增长21%，燃油车占出口总量的50%以上[45] 管理层讨论和指引 - 公司亏损原因包括计提存货跌价准备及部分设备与专利资产减值[46][47] - 公司引入外部资本3亿元成立西安元新航天动力流体装备有限公司[52] - 公司加快推进氢能产业项目，目标为1000套/年液氢气瓶产线[52] - 公司评选出56项创新改善优秀案例[53] - 公司计提资产减值损失4,355.60万元，确认预计中小投资者索赔2,288.71万元[59] - 公司计提资产减值损失4,355.60万元，确认预计中小投资者索赔2,288.71万元，确认投资收益为负2,051.13万元[78] - 2026年经营计划包括有力推进隔膜泵、低压煤浆泵、高温含固油浆泵取得业绩突破[98] - 2026年水利泵将对接南水北调东线二期、三江联通等重大项目，细致策划提升中标率[98] - 2026年工程变矩器将深化对配套主机厂服务，通过加大与曼尼通、卡特彼勒等国际客户合作拓展国际业务[98] - 2026年乘用车变矩器将做好万里扬、东安批产供应，并积极开发潜在客户[98] - 公司面临产品竞争力风险，部分产品技术水平升级迭代缓慢，变矩器产品批产尚未达到规模化效益[104] - 公司2025年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施送股和资本公积金转增股本[142] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为负4706.47万元，但较上年增加1523.30万元，改善24.45%[24][27] - 2025年全年经营活动产生的现金流量净额为-4681万元，但第四季度转正为9704万元[28] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-4706.47万元，较上年同期增加1523.30万元[57] - 公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为2.874924亿元，上年同期为-1011.50万元[56] - 投资活动现金流量净额为-1,757.57万元，同比减少580.26万元，降幅49.29%[58] - 筹资活动现金流量净额为28,749.24万元，同比增加29,760.74万元，增幅2,942.24%[58] - 经营活动现金流量净额为-4,706.47万元，同比改善1,523.30万元（+24.45%）；投资活动现金流量净额为-1,757.57万元，同比减少580.26万元（-49.29%）[76] - 筹资活动现金流量净额为28,749.24万元，同比大幅增加29,760.74万元（+2,942.24%），主要因子公司收到增资款[76] - 现金及现金等价物净增加额同比增加30,703.78万元，增幅达364.71%[76] - 经营活动现金流量净额为负4,706.47万元，投资活动现金流量净额为负1,757.57万元，筹资活动现金流量净额为正28,749.24万元，导致现金及现金等价物净增加22,285.21万元[77] 研发投入 - 研发投入总额6,004.14万元，占营业收入7.29%，其中资本化研发投入1,350.21万元，资本化比重22.49%[72] - 公司研发人员153人，占总人数12.57%，学历结构为博士1人、硕士31人、本科105人、专科16人[73][74] - 2025年公司实施技术类培训44项，参训1,340人次[138] 子公司及参股公司表现 - 全资子公司西安元新航天动力流体装备有限公司完成增资，引入资金3亿元人民币，注册资本变更为31912.537025万元人民币[86] - 西安元新航天动力流体装备有限公司报告期内实现净利润928.76万元人民币，归属于母公司净利润550.48万元人民币[89] - 江苏航天动力机电有限公司报告期内实现净利润-5，629.99万元人民币，归属于母公司净利润-2，871.29万元人民币[89] - 宝鸡航天动力泵业有限公司报告期内实现净利润-737.21万元人民币[89] - 江苏航天水力设备有限公司报告期内实现净利润107.21万元人民币[89] - 陕西航天动力节能科技有限公司报告期内实现净利润153.64万元人民币[90] - 参股公司西安航力科技有限责任公司报告期内实现净利润-5，466.75万元人民币[90] - 参股公司西安航天华威化工生物工程有限公司报告期内实现净利润512.09万元人民币[90] - 西安元新航天动力流体装备有限公司报告期内总资产为87，400.71万元人民币，净资产为68，492.24万元人民币[88] - 江苏航天水力设备有限公司报告期内营业收入为23，342.30万元人民币[88] 资产与负债状况 - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为12.95亿元，同比下降11.49%[24] - 2025年末总资产为31.22亿元，同比增长4.27%[24] - 截至报告期末，公司母公司财务报表累计未弥补亏损为-6.682亿元[7] - 货币资金期末余额47,397.90万元，占总资产15.18%，较上期增长83.95%，主要因子公司收到增资款[79] - 应收账款期末余额63,846.88万元，占总资产20.45%，与上期基本持平，变动比例仅0.22%[79] - 存货期末余额44,778.47万元，占总资产14.34%，较上期减少10.20%[79] - 开发支出期末余额1,292.32万元，较上期大幅增长112.33%，主要因子公司研发投入增加[79] - 短期借款期末余额25,230.00万元，占总负债8.08%，较上期减少2.19%[80] - 应交税费期末余额1,242.17万元，较上期增长65.60%，主要因税款缴纳时间性差异[80] - 预计负债期末余额4,593.38万元，较上期增长69.79%，主要因计提中小投资者索赔[80] - 受限资产合计约1.52亿元，其中货币资金受限1,139万元，应收票据受限4,681万元，固定资产和无形资产抵押合计9,338万元[82] - 担保总额：公司担保总额（包括对子公司的担保）为14,299.60万元，占公司净资产的比例为11.04%[178] - 对子公司担保：报告期末公司对子公司的担保余额合计为14,299.60万元[178] - 高风险担保：公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为999.60万元[178] 行业与市场环境 - 2025年石化行业营业收入15.67万亿元，同比下降3.0%，利润总额0.70万亿元，同比下降9.6%[40] - 2025年原油产量2.16亿吨，同比增长1.5%；原油加工量7.38亿吨，同比增长4.1%[41] - 2025年原煤产量48.5亿吨，同比增长1.4%；进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%；规模以上煤炭企业利润总额0.35万亿元，同比下降41.8%[41] - 2025年全年水利建设投资首次突破1.28万亿元，连续第四年保持在万亿级以上规模[42] 公司治理与内部控制 - 公司于2025年完成治理架构调整，取消监事会，其职能由董事会下设审计委员会承接[107] - 报告期内公司共召开5次股东会[108] - 报告期内公司董事会共召开12次会议[108] - 报告期内董事会各专门委员会共计召开12次会议[108] - 报告期内公司累计对外披露定期报告4份、临时公告58份[109] - 2025年度公司累计回应投资者各类咨询71项[110] - 2025年度公司召开业绩说明会4次[110] - 报告期内公司完成《公司章程》修订，并同步修订14项配套治理制度、制定1项管理制度[111] - 报告期内审计委员会召开7次会议，审议了包括2024年度财务报告、2025年各季度及半年度报告在内的多项议案[128] - 立信会计师事务所对公司2025年12月31日的财务报告内部控制出具标准无保留意见审计报告[148] - 公司2025年度内部控制评价报告于2026年3月31日披露[146] - 公司对控股子公司实施分类管理，并通过调整董事会成员等方式加强治理[148] - 报告期内公司未披露内部控制存在重大缺陷[147] - 公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[156] - 公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[156] - 续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年[158] - 2025年度财务报表审计报酬为60万元，内部控制审计报酬为28万元[157][158] - 审计机构对公司2025年度财务报表出具了标准无保留审计意见[197] - 收入确认与计量被确定为2025年度审计的关键审计事项[200] - 审计机构对收入确认相关的内部控制设计和运行有效性进行了评估[200] - 审计机构对比分析了同行业上市公司的收入确认政策以评估公司政策的合理性[200] - 审计机构检查了收入确认所依据的合同、报告、确认单等文件的完整性与真实性[200] - 审计机构对重要销售收入形成的应收账款余额实施了函证程序[200] 董事、监事及高级管理人员 - 报告期内公司董事、监事及高级管理人员税前薪酬总额为521.73万元[115] - 董事兼总经理薛晓军税前薪酬为65.33万元[114] - 副总经理刘新洲税前薪酬为55.50万元[114] - 董事会秘书兼副总经理孟非然税前薪酬为57.44万元[114] - 总法律顾问郑晓辉税前薪酬为50.84万元[114] - 离任董事兼副总经理卢振国税前薪酬为49.08万元[114] - 三位独立董事（王锋革、刘玺斌、张小军）税前薪酬均为8万元[114] - 职工董事张龙税前薪酬为25.85万元[114] - 离任总会计师尹从军税前薪酬为31.07万元[115] - 离任副总经理苏周鹏税前薪酬为38.55万元[115] - 公司现任及离任董事和高级管理人员中，刘新洲现任公司董事、副总经理，并兼任江苏航天动力机电有限公司监事会主席及西安元新航天动力流体装备有限公司董事[116] - 公司独立董事王锋革为注册会计师、高级会计师，现任中审亚太会计师事务所合伙人兼陕西分所所长[116] - 公司独立董事刘玺斌为车辆工程博士、正高高级工程师，曾任陕西重型汽车有限公司副总经理，主要从事新能源汽车研究与开发[116] - 公司独立董事张小军为工商管理硕士、正高级工程师，现任陕西联合能源化工技术有限公司董事长、总经理及陕煤集团化工事业部副总经理[116] - 公司职工董事张龙现任党群工作部/企业文化部部长、工会副主席[116] - 孟非然现任公司董事会秘书、副总经理，并兼任宝鸡航天动力泵业有限公司董事[116] - 郑晓辉现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，并兼任西安航天华威化工生物工程有限公司监事及江苏航天水力设备有限公司董事[116] - 刘伟现任公司总会计师，为正高级会计师[116] - 杨延广现任公司副总经理，曾任宝鸡航天动力泵业有限公司总经理[117] - 尹从军在股东单位西安航天动力研究所担任总会计师，任期自2025年9月至今[118] - 2025年度公司高级管理人员薪酬议案已由薪酬与考核委员会审议通过[120] - 2025年度全体董事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币521.73万元[121] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬与年度经营业绩及考核指标完成情况挂钩[121] - 报告期内未发生董事和高级管理人员薪酬止付或追索的情况[121] - 公司高级管理人员薪酬与业绩挂钩，依据年度考评结果拟定[145] - 报告期内公司未发生对高级管理人员的股权激励[145] - 2025年发生多名董事及高级管理人员变动，共涉及12人次，原因均为工作调动[122] - 孙玉东（董事）、卢振国（董事、副总经理）等7人离任，刘新洲（董事）等5人新任或聘任[122] - 2025年董事会共召开会议12次，其中现场会议5次，通讯方式6次，现场结合通讯1次[125] - 董事张长红缺席董事会会议1次，王锋革缺席1次，其他董事均全勤[125] 诉讼与监管事项 - 2025年公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2024]26号)及上海证券交易所纪律处分决定([2024]66号)[123] - 公司已对涉及年度的财务报告进行会计差错更正并按时缴纳罚款[123] - 公司投资者诉讼案件总计668件，其中95件已一审判决，公司需赔付1608.18万元[159] - 163件投资者诉讼案件已撤诉

人员情况 - 截至2025年末，立信有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名[2] - 项目合伙人郭顺玺近三年签署上市公司审计报告15个[4] - 签字注册会计师解飞近三年签署上市公司审计报告4个[4] - 质量控制复核人赖小娟近三年签署1家上市公司审计报告[4] 审计工作 - 2025年年度审计就重大会计审计事项向相关部门咨询，解决技术问题[8] - 2025年年度审计就重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[9] - 2025年年度审计制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案[13] - 立信配备专属审计团队，核心成员有多年经验和专业资质[14] 风险保障 - 截至2025年末，立信累计提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[17]

财务审计 - 审计公司于2026年3月27日对航天动力2025年度财报出具无保留意见审计报告[2] 财务公司存款 - 2025年公司在财务公司存款期初186,575,763.56元，本期增1,192,959,445.02元，减1,070,176,061.37元，期末309,359,147.21元，收息388,158.41元[6] 财务公司借款 - 2025年公司向财务公司借款期初349,000,000.00元，本期增187,100,000.00元，减263,100,000.00元，期末273,000,000.00元，付息6,254,441.12元[6] 财务公司短期借款 - 2025年公司向财务公司短期借款期初209,000,000.00元，本期增187,100,000.00元，减263,100,000.00元，期末133,000,000.00元，付息6,240,246.67元[6] 财务公司长期借款 - 2025年公司向财务公司长期借款期初140,000,000.00元，期末140,000,000.00元，付息14,194.45元[6] 关联交易 - 涉及财务公司关联交易汇总表于2026年3月27日获董事会批准[7]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等相关规定，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）董 事会对公司在任独立董事王锋革先生、刘玺斌先生、张小军先生的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2026 年 3 月 31 日 1 经核查公司在任独立董事的任职经历及出具的《2025 年度独立 董事关于独立性情况的自查报告》，独立董事均未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，独立 董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系 或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。经公司董事会评估，三位 独立董事在 2025 年度均不存在影响其独立性的情形，并有效地履行 了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 对独立董事 2025 年度独立性自查情况的专项报告 ...

授信申请 - 向交通银行陕西省分行等四家银行申请综合授信额度共4.5亿元[2] - 授信期限1 - 2年，方式为信用授信[2] 授信使用 - 综合授信用于办理流动资金贷款等业务[3] 其他 - 授权相关人员办理手续并签署文件[3] - 申请银行授信无需提交股东会审议[4]

业绩总结 - 2025年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[3][4] - 公司财务报告内部控制有效[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[7] 未来展望 - 下一年度推进内控体系常态化管理[18] - 开展制度“立、改、废、释”工作[18] - 梳理、优化业务执行流程[18] - 强化关键环节风险点控制[18] - 启动信息化系统平台一体化深入使用[18] 其他新策略 - 财务报告内控缺陷评价有营收等潜在错报定量标准[13] - 非财务报告内控缺陷评价有直接财产损失定量标准[15]

业绩总结 - 截至2025年末未分配利润 -62,577.83万元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] - 2025年净利润 -19,258.04万元，年初未分配利润 -43,319.79万元[2] - 2025年营收同比下降，多因素致业绩亏损[2] 未来展望 - 统筹经营管理，优化架构完善体系[3] - 聚焦主业，拓展业务，把控成本质量[5] - 强化市场开拓，优化布局提竞争力[5] - 培育氢能及机加业务，打造增长极[6] - 推进产能扩充与结构优化[6]