华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见> 的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，上市公司在本次重组中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联 ...

国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公 司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"）接受国旅文化 投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"） 的独立财务顾问，对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次重组前，上市公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称 "江旅集团"）；本次重组后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康 饮品开发有限公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产 监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上 市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限 公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份 有限公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的核查意见》之签章页） 本次重组前，上市公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称 "江旅集团"）；本次重组后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康 饮品开发有限公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产 监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上 市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有 限公司本次重组不构成<上市公司重大资产 ...

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 国盛证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕 22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 华兴专字[2025]25008850035 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) www.fjhxcpa.com 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查您 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:///ac.mof.gov.cn）"进行查您 " " " " 计师事务所(特殊普通合伙 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 告 报 l景 华兴专字[2025]25008850035号 国旅文化投资集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2025 年4月30日、2024年12月31日的备考合并资产负债表，2025年1-4月、2024年 度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报 表附注三所述编制基础编制备考合并财务报表是贵公司管理层的责任,我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我 们 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司本次交易信息发布前 股票价格波动情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司在本次重组首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 二、核查意见 一、股票价格波动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市 公司股票（证券简称：ST 联合，证券代码：600358.SH）自 2025 年 5 月 15 日起 停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码： 000001.SH）、可选消费（长江）指数（代码：000004.CJ）的累计涨跌幅情况如 下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 8 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本独立财务顾问"）接受国旅 文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0394 号 (共二册,第一册) 金证 ( 限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202500470 | | --- | --- | | 合同编号: | 会证评合约字【2025】第06012号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0394号 | | 报告名称: | 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股价及支付现金购头资产 所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 3.009.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月04日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 正式会员 编号: 31190135 钱效伟 (资产评估师) | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:31200097 管屹 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、 法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制 ...