市场扩张和并购 - 公司拟购润田实业100%股份并募资[1] - 2025年8、9月董、股东大会通过交易议案[1] - 2025年9月19日收到上交所受理通知[2] 其他 - 报告书修订补充2025年1 - 4月财务数据[3] - 完善重组报告书表述不影响方案[3]

交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[18] - 交易对方为江西迈通、润田投资、南昌金开资本，业绩承诺方为江西迈通、润田投资[18] - 交易价格（不含募集配套资金）300,900.00万元，现金对价90,270.00万元，股份对价210,630.00万元[23][26] - 发行股份数量658,218,749股，发行价格3.20元/股，占发行后总股本56.59%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金不超120,000.00万元，用于支付现金对价和偿还借款[29] 业绩数据 - 2025年4月末交易前总资产46,850.02万元，备考数226,487.31万元，变动率383.43%[34] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[35] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[35] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.03元/股，备考数0.04元/股，变动额0.07元/股[35] - 2024年末交易前总资产42,513.07万元，备考数219,062.52万元，变动率415.28%[34] - 2024年度交易前营业收入36,473.03万元，备考数162,479.54万元，变动率345.48%[35] - 2024年末交易前资产负债率78.32%，备考数34.87%，变动率 - 55.48%[35] - 2024年度交易前基本每股收益 - 0.13元/股，备考数0.10元/股，变动额0.23元/股[35] 业绩承诺 - 2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元，若顺延至2028年不低于20657万元[50][51][74] 股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西国资委间接控制24.30%；交易后江西迈通持股28.86%，江西国资委间接控制39.41%，实控人不变[32] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序，结果和时间不确定[68] - 交易存在因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[69] - 募集配套资金结果和发行情况不确定[71] 公司业务 - 上市公司自2019年起聚焦文旅消费战略定位，拟注入润田实业100%股份[88][94] - 公司互联网数字营销服务业务为多家品牌提供整合营销服务，跨境新零售及电商运营业务尚在培育期[155] - 标的公司主要从事包装饮用水生产销售，经销模式收入占比超95%，直销约2%，传统电商不超1.5%[23][159] - 标的公司销售渠道覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[160] 其他 - 上市公司、交易对方、证券服务机构等承诺信息真实准确完整，否则承担责任[5][7][8][9] - 江西迈通等公司作出股份锁定、避免同业竞争等多项承诺[105][106][141][142]

市场扩张和并购 - 国旅文化拟发行股份及支付现金购买江西润田100%股权[7] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表营业收入分别为115,194.74万元、126,009.72万元、38,828.22万元[38] - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表利润总额分别为19,458.31万元、23,305.68万元、7,737.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表净利润分别为14,459.71万元、17,567.53万元、5,823.28万元[38] - 2023 - 2025年4月30日，合并报表资产总计分别为123,460.93万元、143,492.69万元、146,550.93万元[39] - 2023 - 2025年4月30日，合并报表负债合计分别为27,943.94万元、36,322.61万元、44,125.62万元[39] 公司数据 - 母公司报表总资产账面价值14.66亿元，总负债账面价值4.41亿元，所有者权益账面价值10.24亿元[8] - 合并报表总资产账面价值16.66亿元，总负债账面价值4.81亿元，所有者权益账面价值11.85亿元[8] - 经收益法评估，江西润田股东全部权益市场价值为30.09亿元[9] - 国旅文化注册资本为5.05亿元[11] - 南昌金开资本注册资本30亿元[13] - 江西润田实业股份有限公司注册资本2.05亿元[13] - 润田投资注册资本10亿元[13] - 润田实业2014年10月组建，资本总额1亿元，润田投资、赛富投资、联创国际认购比例分别为88.35%、11.21%、0.44%[14] - 2015年8月18日润田投资向润田实业增资1.5亿元，注册资本变更为2.5亿元[15] - 2016年4月25日润田有限增资，注册资本由2.5亿元增至20.5亿元，江西迈通、润田投资出资比例为51%、49%[18] - 2016年8月5日润田实业成立，发行股份2050万股，江西迈通、润田投资持股比例为51%、49%[19] - 2020年12月润田投资将24.3%股权（4981.5万元注册资本）以6.36亿元转让给南昌金开资本[20] - 江西润田实业股份有限公司股东出资总额为20500万元，其中江西迈通出资10455万元，占比51%；润田投资出资5063.5万元，占比24.7%；金开资本出资4981.5万元，占比24.3%[21] 未来展望 - 详细预测期各年内公司营业收入增长率为5%至10%，2025至2026年收入增长率较高[113] - 详细预测期各年内公司毛利率为35%至36%，报告期各年为36%至37%，同行业可比公司为32%至58%[115] - 详细预测期各年内公司销售费用率为13%左右，管理费用率为4%至5%，报告期各年销售费用率为13%左右，管理费用率为5%左右，同行业可比公司销售费用率为12%至30%，管理费用率为1%至10%，研发费用率为0%至1%[117] 新产品和新技术研发 - 润田实业有20项实用新型专利，申请日多为2017.03.23，授权公告日多为2017.12.15[52] - 丰城润田有9项实用新型专利，申请日从2017.02.24至2017.12.27不等，授权公告日从2017.11.28至2018.09.14不等[52] - 润田实业持有的1项专利自吉安科创塑胶制品有限公司继受取得[52] - 丰城润田持有的10项专利通过江西金轩企业咨询集团有限公司，自房小明等多方继受取得[52] - 润田实业及其下属企业取得中国境内注册商标217项[54] - 润田实业及其下属企业取得中国香港注册商标2项[54] - 润田实业及其下属企业取得中国台湾注册商标1项[54] - 润田实业及其下属企业取得新加坡注册商标7项[54] 其他新策略 - 北方大区重点打造辽宁市场，目标是将其打造成第二个江西市场，同时培育团队开拓其他市场[24] - 华东大区、华南大区重点打造上海市场，强化润田翠品牌建设[24] - 华中大区、西南大区以基地为中心打造根据地，提升市场份额[24]

板块整体表现 - 广告营销板块当日上涨1.41% 跑赢大盘 上证指数下跌0.3% 深证成指下跌0.04% [1] - 板块内个股分化明显 10只个股上涨 10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 易点天下(301171)领涨板块 收盘价33.04元 涨幅4.89% 成交额13.36亿元 [1] - 分众传媒(002027)涨幅3.48% 收盘价8.33元 成交额10.69亿元 [1] - 新华都(002264)涨幅2.78% 收盘价7.76元 成交额4.97亿元 [1] 资金流向分析 - 板块整体资金净流出 主力资金净流出1.45亿元 游资资金净流出4775.56万元 [2] - 散户资金净流入1.93亿元 显示散户资金逆势流入 [2] - 易点天下获主力资金净流入7769.13万元 占比5.81% [3] - 省广集团获主力资金净流入6764.71万元 占比4.36% [3] - 浙文互联获主力资金净流入4285.22万元 占比7.90% [3] 领跌个股表现 - 电声股份(300805)跌幅最大 下跌5.85% 收盘价12.71元 [2] - 紫天退(300280)下跌5.66% 收盘价0.50元 [2] - 元隆雅图(002878)下跌5.34% 收盘价19.34元 [2]

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年10月15日09:00 - 10:00举行半年度业绩说明会[2][5] - 会议在上海路演中心以网络互动方式召开[2][5] - 投资者可在2025年9月30日至10月14日16:00前预征集提问[2][5] 参与人员及联系方式 - 参加人员包括董事长何新跃、董事兼总经理李颖等[5] - 联系人曾丽梅，电话0791 - 82263019，邮箱cutc@cutc.com.cn[6] 查看方式 - 投资者可在业绩说明会召开后通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]

借壳上市交易进展 - ST联合于9月10日临时股东大会通过重大资产重组方案 拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权并募集配套资金以实现控制[2][3] - 交易总对价30.09亿元 其中21.06亿元通过发行6.58亿股支付（发行价3.2元/股） 9.03亿元通过定增支付[3][4] - 江西省国资委于9月2日批准重组方案 交易完成后控股股东变更为江西迈通 实控人仍为江西省国资委[3][4] 股权结构与交易细节 - 润田实业股权由江西迈通（51%）、润田投资（24.7%）、金开资本（23.4%）持有 交易后三者将分别持有ST联合28.86%、13.98%、13.75%股权[3][4] - ST联合配套募资不超过12亿元 其中9.03亿元用于股权收购 发行对象为35名特定投资者[4] - 截至2025年4月30日 ST联合总股本为5.05亿股 交易后将新增6.58亿股[4] 公司业务与市场地位 - 润田实业主营包装饮用水业务 核心产品为润田纯净水和润田翠矿泉水 销售区域高度集中于江西省[5][6] - 2023年营业收入11.52亿元 净利润1.45亿元 2024年营业收入12.6亿元 净利润1.76亿元[6] - 2025年1-4月营业收入3.88亿元 净利润5823.28万元 规模显著低于农夫山泉、华润饮料等百亿级龙头企业[6] 业绩承诺与增长预期 - 控股股东承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元、1.83亿元、1.94亿元[7] - 2025年承诺净利润较2024年实际1.76亿元下降2.8% 2026年同比增长6.7% 2027年同比增长6.4%[6][7] - 业绩承诺增幅不足7% 反映行业竞争压力下增长预期保守[2][7] 行业竞争环境 - 包装水市场头部企业优势显著 包括农夫山泉、怡宝、娃哈哈、景田百岁山及外资品牌依云、雀巢[6] - 行业价格战频发 华润饮料2024年10月港股上市进一步加剧竞争 其2025年上半年包装水营收52.51亿元同比减少23.1%[6][7] - 区域性品牌面临全国扩张挑战 需投入水源地布局和供应链建设[6] 战略发展规划 - 未来以"润田翠"两元以上矿泉水为主导产品 抢占优质矿泉水资源[8] - 三年内强化江西省龙头地位 将东北建设为第二主要市场 同时开拓以上海为中心的华东市场[8] - 借助ST联合数字营销及跨境电商业务资源 拓展多渠道发展[7]

业绩数据 - 润田实业2023 - 2024年营收11.5亿、12.6亿，净利润1.47亿、1.77亿[2] - 2024年末模拟合并后净资产提1575.92%至14.2亿[2] - 2024年末模拟合并后营收增345.48%至16.25亿[2] - 2024年末模拟合并后净利润从亏6400万变盈1.11亿[2] 重组信息 - 2025年5月15日国旅联合停牌筹划润田实业重组[1] - 交易股份支付70%，现金支付30%[2] - 配套融资对象不超35人，价格不低于均价80%，锁定期6个月[3] 业务结构 - 交易后形成包装饮用水为龙头、两业务为两翼结构[4]

会议安排 - 2025年9月10日股东大会现场会议举行，网络投票时间为当天9:15至15:00[7] - 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式进行[11] 参会情况 - 出席会议股东716名，代表股份218,022,592股，占公司有表决权股份总数的43.1782%[9] 公司股本 - 截至股权登记日，公司总股本为50493.666万股[9] 议案审议 - 股东大会审议21项特别决议议案，关联股东对部分议案回避表决[12][13][14] - 本次股东大会审议的议案均获通过[16]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于9月10日在江西南昌召开[2] - 出席会议股东和代理人716人[2] - 出席会议股东所持表决权股份218,022,592股，占比43.1782%[2] 议案表决 - 《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，A股同意票数114,312,643，占比95.8841%[5] - 《关于本次重大资产重组方案的整体方案》，A股同意票数113,871,643，占比95.5142%[6] - 《发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量》，A股同意票数112,047,043，占比93.9837%[8] - 《发行股份募集配套资金相关议案》，赞成票占比最高94.4162%，反对票占比最低4.9756%[21] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，A股同意票数212,680,843，比例97.5499%[23] 其他信息 - 关联股东南昌江旅资产管理有限公司未参会，江西省旅游集团股份有限公司回避表决，98,803,000股不计入部分议案有效表决总数[30] - 本次股东大会见证律所是北京市嘉源律师事务所，见证律师为王元、王名扬[31] - 公司本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[31] - 报备文件含2025年第四次临时股东大会决议和律所法律意见书[32] - 公告发布于2025年9月11日[33]

交易自查 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年11月15日至2025年8月25日[2] - 核查范围含上市公司等相关人员及中介机构人员[3] 股票买卖 - 聂军华2025年6月累计买入45000股[4] - 张野宏2025年6、7月有多次买卖操作[4] - 吴琼2025年6月买入1100股[4] 情况说明 - 相关人员称买卖与重组无关，无内幕交易[4][5][6] - 独立财务顾问认为非内幕交易行为[7]