股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会原9月10日召开，地点变更为嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室[2][3] - 现场召开时间为2025年9月10日14点30分[4] - 网络投票起止日期为2025年9月10日，交易系统和互联网投票时间不同[4] - 股权登记日为2025年9月1日，原通知不变[2][5] - 议案涉重组相关法律合规等，投票股东为A股股东[6] - 可委托他人出席并代为行使表决权[11] 重组相关 - 发行股份募集配套资金涉滚存未分配利润安排和重组决议有效期[14] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[14] - 涉及相关报告书草案及其摘要、签署交易协议[14] - 需批准有关审计、备考审阅及资产评估报告[14] - 首次公告前需审议20个交易日股票价格波动情况[15] - 重组需符合多项规定[14][15] 未来规划 - 公司未来三年（2025 - 2027年）有股东回报规划议案[16] - 提请批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约[16]

板块整体表现 - 广告营销板块较上一交易日下跌3.15% [1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点 深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块主力资金净流出13.38亿元 游资净流入4.36亿元 散户净流入9.01亿元 [2] 领跌个股表现 - 智度股份领跌板块 跌幅达10.03% 成交额24.53亿元 [2] - 天娱数科下跌5.54% 成交额11.10亿元 [2] - 浙文互联下跌5.16% 成交额8.31亿元 [2] - 三人行下跌4.54% 成交额2.16亿元 [2] 资金流向特征 - 因赛集团获主力净流入2448.96万元 占比3.70% [3] - 龙韵股份主力净流入701.04万元 占比12.30% [3] - 佳云科技获游资净流入1014.74万元 占比8.13% [3] - 兆讯传媒获游资净流入576.10万元 占比11.88% [3] - 国脉文化遭主力净流出985.93万元 占比9.53% [3] 个股交易活跃度 - 分众传媒成交额达9.77亿元 跌幅2.07% [1] - 新华都成交额10.11亿元 跌幅0.52% [1] - 蓝色光标成交额14.57亿元 跌幅4.05% [2] - 智度股份成交量204.09万手 居板块首位 [2]

债权交易 - 2025年7 - 8月公司董事会、股东大会通过出售部分债权议案[2] - 公司将毅炜投资相关债权转让给江旅集团，价格3724.00万元[2] - 8月18日签署协议，江旅集团8月累计支付转让款[3] - 8月28日送达债权转让信息，交易完成[3]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西迈通等3名交易对方合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 并募集配套资金不超过120,000万元 [3][4][7] - 交易标的润田实业主营包装饮用水的生产和销售 所属行业为饮料制造中的瓶(罐)装饮用水制造(C1522) [3] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 但不构成重组上市 且包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [4] 交易定价与评估 - 标的公司采用收益法评估 评估基准日为2025年4月30日 评估值为300,200万元 评估增值率达153.83% [5][31] - 交易价格最终确定为300,900万元 较评估值略有上浮 [5][31] - 支付方式包括现金对价90,270万元及股份对价210,630万元 现金支付占比30% [5] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%且不低于2024年经审计每股净资产 确定为3.20元/股 [5] - 募集配套资金发行价格按发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产确定 [7] - 主要交易对方锁定期安排差异显著：江西迈通锁定期36个月且含自动延长条款 润田投资和金开资本锁定期12个月 [6] 募集资金用途 - 募集配套资金总额120,000万元 其中75.23%(90,270万元)用于支付现金对价 24.78%(29,730万元)用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [7] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [9][10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长383.43%至226,487.31万元 净资产大幅提升 营业收入增长334.96%至50,420.04万元 [14] - 归属于母公司所有者净利润由负转正 从-1,412.10万元增至4,423.04万元 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [14] - 资产负债率从84.80%下降至38.88% 降幅达54.15个百分点 显著优化资本结构 [14] 控制权与股权结构 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份 交易后通过江西迈通等主体控制比例提升至39.41% 实际控制人未发生变更 [13] - 江西迈通将成为持股28.86%的第一大股东 与原有控股股东形成协同控制 [13] - 总股本从504,936,660股增至1,163,155,409股 新增658,218,749股 [12][13] 协同效应与战略意义 - 标的公司作为中国包装饮用水及天然矿泉水"双十强"企业 拥有"中国驰名商标"认证 将补齐上市公司在自主品牌消费产品领域的空缺 [11][42] - 交易符合上市公司"旅游商品战略定位" 有助于打造江西特色旅游商品产业链 实现消费服务、场景、渠道向上游消费品的产业链贯通 [11][43] - 双方可在消费生态、品牌建设、营销渠道、客户资源等方面形成协同效应 [32] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 若交易延期则顺延至2028年度 承诺净利润分别为17,099万元、18,253万元、19,430万元及20,657万元 [19][33] - 业绩补偿以股份补偿为主 补偿总额不超过交易对价 包含盈利补偿和资产减值补偿双重保障机制 [20][21][22][23] - 净利润指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 [19] 审批程序进展 - 交易已获董事会审议通过及控股股东原则性同意 尚需股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务 [15][30] - 交易实施存在因审批未通过或市场环境变化导致暂停、中止或取消的风险 [30] 行业与政策背景 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及国企改革要求 符合江西省"旅游强省"战略和国企资产证券化政策导向 [41][43] - 包装饮用水行业竞争激烈 包括农夫山泉、怡宝等头部品牌 标的公司70%以上收入集中于江西区域 存在市场集中风险 [35][36][37] - 标的公司拥有吉安东固水源及温汤水电采购渠道 存在水源地依赖性风险 [37]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900万元，并募集配套资金 [11] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向不超过35名特定投资者募集配套资金两部分，募集资金总额不超过120,000万元 [11][15] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估 - 标的公司评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估值为300,200万元，增值率为153.83% [12] - 经交易各方协商确定标的公司股东全部权益交易对价为300,900万元 [12] - 支付方式为现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 [12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股 [13] - 江西迈通所获股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月，均设分期解锁安排 [14] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [16] 业务协同效应 - 标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [11][17] - 交易将填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局，形成包装饮用水、互联网数字营销和跨境电商三大业务板块 [18][19] - 公司与标的公司将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [46] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将增长383.43%至226,487.31万元，净资产增长415.28%至219,062.52万元 [19] - 营业收入预计增长334.96%至50,420.04万元，归属于母公司净利润将改善5,835.14万元 [19] - 资产负债率将从84.80%下降至38.88%，基本每股收益从-0.03元提升至0.04元 [19] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为504,936,660股，交易后将新增658,218,749股 [19] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，实际控制人江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股份 [19] - 交易不会导致实际控制人变更，江西省国资委仍为实际控制人 [19] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成则承诺2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 [24] - 若2026年完成则顺延至2028年，承诺2025-2028年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元和20,657万元 [24] - 业绩承诺方江西迈通和润田投资按照51%和24.7%的持股比例分别承担补偿责任，补偿总额不超过交易总价 [26][28] 审批程序 - 交易已获得董事会审议通过和间接控股股东江西长旅集团原则性同意 [20] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及豁免要约收购义务 [20][34] - 交易存在因审批未通过而被暂停、中止或取消的风险 [34] 行业背景 - 包装饮用水行业竞争激烈，包括依云、雀巢等外资品牌和农夫山泉、怡宝等国内头部品牌 [40] - 标的公司在江西市场具有较强品牌影响力，正积极拓展东北、华东等新市场 [41] - 国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量，支持国有企业加大优质资产注入上市公司力度 [42][44]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会9月10日14:30在江西南昌红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室召开[7] 重组交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[13] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年第六次临时会议决议公告日，价格3.20元/股[20][21] - 标的公司100%股份交易对价300,900.00万元，股份支付210,630.00万元，现金支付90,270.00万元[28] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份合计658,218,749股[28] - 江西迈通股份锁定期36个月，润田投资和金开资本12个月[30][31] - 若2025年完成交易，业绩承诺期2025 - 2027年，2026年完成则顺延至2025 - 2028年[38] - 润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元，2028年不低于20657万元[38] - 募集配套资金不超120000万元，用于支付现金对价和偿还借款[51][53] 财务指标 - 2024年度、2025年1 - 4月上市公司基本每股收益分别为-0.13元/股、-0.03元/股[80] - 交易完成后，2024年度、2025年1 - 4月备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[80] - 本次标的资产财务指标占上市公司比例：资产总额707.78%、资产净额3552.87%、营业收入345.49%[61] 交易相关情况 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[62][64] - 2025年5月签资产购买协议，8月签补充及业绩承诺与盈利补偿协议[68] - 公司股票2025年4月11日收盘4.29元/股，5月14日收盘4.73元/股[1] - 重大资产重组停牌前20个交易日公司股票价格累计上涨10.26%[1] 后续规划 - 拟加快标的公司整合，完善公司治理和利润分配政策[81][83][84] 审批与合规 - 相关议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[14][62][103] - 相关议案已通过公司独立董事、董事会、监事会审议[62][137] - 本次评估结论具有公允性，交易价格公平合理[78] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[96] - 公司及其现任董监高不存在被立案侦查或调查情形[96] - 本次交易符合相关规定，相关主体不存在不得参与重组情形[94][105] 其他 - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人持股比例24.30%[136] - 江西迈通及其一致行动人因本次交易触发要约收购义务，或可免于要约[136]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 交易已通过董事会审议 具体内容详见同日披露的相关公告文件 [1] - 本次交易尚需股东大会审议批准及监管机构批准 最终结果及时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将继续推进交易相关工作并依法履行信息披露义务 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易对价300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][6][7] - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.193元/股的80% [3][4][5] - 标的公司采用收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [6][7] 交易对方及对价支付 - 交易对方包括江西迈通(持股51%)、润田投资(持股24.7%)和金开资本(持股24.3%) 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [7] - 股份支付部分合计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [7][9] - 现金支付部分合计90,270万元 江西迈通获46,037.7万元 润田投资获22,296.69万元 金开资本获21,935.61万元 [7] 股份锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期36个月 并设置股价下跌自动延长6个月机制 润田投资和金开资本锁定期12个月 [9] - 业绩承诺方股份实行分期解锁机制 若2025年完成交易 则按30%、60%、100%比例分三年解锁 若2026年完成则按25%、50%、75%、100%分四年解锁 [10][11] - 锁定期安排可根据监管要求调整 转增股份同样适用锁定要求 [9][12] 业绩承诺及补偿 - 江西迈通和润田投资作为业绩承诺方 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别为16,500万元、17,800万元和19,430万元 [13] - 未达业绩承诺时优先以股份补偿 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期净利润总数×交易对价 [14][15] - 业绩承诺期届满需进行减值测试 减值补偿金额=期末减值额×持股比例-已补偿金额 [16][17] - 补偿总额不超过交易对价 超额业绩奖励不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [17][18] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份购买交易价格的100% [20][21] - 募集资金用途：90,270万元用于支付现金对价 剩余部分用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [21][24][25] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [20][26] 交易性质及合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后实际控制人均为江西省国资委 [27] - 交易构成关联交易 江西迈通为控股股东控制企业 交易后将成控股股东 [28] - 股票价格在重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40][41] - 相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚情形 符合参与重大资产重组要求 [42]

核心交易概述 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股权 本次交易总对价基于评估值300,900万元确定[3][8][16] - 信息披露义务人江西润田投资管理有限公司以其持有的润田实业24.7%股权参与交易 获得上市公司股份对价52,025.61万元及现金对价22,296.69万元 合计74,322.30万元[12][16] - 交易完成后润田投资将持有ST联合162,580,031股股份 持股比例为13.98% 成为上市公司重要股东[7][8] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[9][10] - 上市公司向全体交易对方合计发行658,218,749股 其中向润田投资发行162,580,031股[11] - 支付安排采用分期方式：协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元（润田投资获3,705万元） 剩余部分在三个月内以配套融资或自有资金支付[13] 标的公司财务表现 - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元 较2023年115,194.72万元增长9.4% 净利润17,567.53万元 较2023年14,459.71万元增长21.5%[16] - 截至2024年末总资产163,516.50万元 净资产120,718.86万元 资产负债率26.17% 较2023年22.85%有所上升[16] - 评估机构采用收益法估值 以2025年4月30日为基准日评估值为300,900万元 较净资产增值153.83%[16][17] 股权结构变化 - 交易前上市公司控股股东为江旅集团（持股19.57%） 实际控制人为江西省国资委（控制24.30%股份）[8] - 交易完成后江西迈通将持股28.86%成为新任控股股东 江西省国资委通过多方渠道控制股份提升至39.41% 实际控制人未发生变更[8] - 润田投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束日起12个月内不得转让 并需履行业绩承诺与分期解锁安排[14] 交易进展状态 - 本次交易已获得江旅集团原则性同意及上市公司董事会审议通过[14] - 尚需履行国资监管机构批复、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[2][14] - 信息披露义务人最近六个月无买卖上市公司股票记录 与上市公司之间除本次交易外无其他重大交易[15][17]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]