证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 035 国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 4 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 19 层会议 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2025年4月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 28 日 至 2025 年 4 月 28 日 无 二、 会议审议事项 序 号 议案名称 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 033 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司向江西省旅游集团股份有限公司 借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"ST联合"）拟 向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）借款人民币2亿元。 因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为0万元（不含本次 交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。 本次关联交易已经公司2025年4月2日召开的董事会2025年第三次临时 会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。 一、 关联交易概述 （一）交易基本情况 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形。 （三）本次交易构成关联交易 江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的 19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。 公司因业务发展 ...

关联交易 - 公司拟向控股子公司新线中视提供不超8000万元借款[2] - 过去12个月与同一关联人累计同类交易金额6800万元（不含本次）[2] - 借款期限1年，借款利率5.5%/年[3] 担保情况 - 毅炜投资、卢郁炜分别按债务总额13.2525%、0.817%比例提供连带责任担保[3] 借款余额 - 截至公告披露日，公司对新线中视借款余额为3686.266667万元[3] 审议情况 - 2025年4月2日独立董事专门会议、董事会第三次临时会议通过关联交易议案[9][10] - 本次关联交易尚须提交股东大会审议[2]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 031 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 173 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 115,858,298 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 22.9451 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场 会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 无 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大 ...

股东大会安排 - 2025年3月14日董事会决议召开第二次临时股东大会[5] - 3月15日公告召开通知，4月2日现场会在南昌举行，网络投票9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 173名股东出席，代表115,858,298股，占比22.9451%[8] 公司股本 - 截至股权登记日总股本为50,493.666万股[8] 审议议案 - 审议《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》，累积投票制补选[11][13]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 032 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2025年第二次 临时会议通知于2025年3月28日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年4月 2日下午16:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室 以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃 先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表 决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相 关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： 1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司调整第八届董事 会预算与审计委员会委员的议案》。 根据公司2025年第二次临时股东大会表决结果， ...

业绩承诺 - 新线中视2017 - 2019年三年净利润承诺分别不低于3190万元、4150万元和5400万元[2] 业绩补偿 - 2020年1月公司收到642.43万元业绩补偿款，应计入2019年却计入2020年[2] 财务调整 - 2019年少计资产和利润各642.43万元，占当期披露利润总额绝对值3.55%[2] - 2020年多计资产和利润各642.43万元，占当期披露利润总额绝对值25.86%[2] - 2019年调整后资产总额增加6360058.21元，净利润增加6360058.21元[3][4] - 2020年调整后净利润减少6360058.21元，资产总额不变[4] - 公司对应收新线中视业绩补偿款前期财务数据追溯调整[3] - 前期财务数据追溯调整对公司最近三年年度财务报表无影响[4]

会议信息 - 监事会2025年第一次会议3月17日通知，3月27日召开[2] - 应出席3名监事，实际出席3名[2] 决议事项 - 通过《公司2024年度监事会报告》等多项报告并提交股东大会[3][4] - 2024年度利润分配预案为不分配、不转增[4] - 通过《关于公司会计政策变更的议案》[4]

会议情况 - 董事会会议于2025年3月27日召开，7名董事全出席，由董事长主持[2] - 会议通知、召开、表决程序合规，决议有效[2] 议案审议 - 多项议案7票同意通过，含《公司2024年度董事会报告》[3] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过[8] 公司决策 - 2024年度利润不分配、不转增[7] - 2025年度拟融资不超7亿元[7] - 将召开2024年年度股东大会，时间等另行通知[8]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入364,730,264.61元，较2023年调整后580,187,717.70元下降37.14%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -63,703,147.79元，2023年调整后为 -16,960,450.86元[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -60,219,578.66元，2023年调整后为 -33,363,785.71元[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为11,240,039.07元，2023年调整后为 -2,853,701.35元[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为84,692,180.24元，较2023年末调整后213,580,688.09元下降60.35%[19] - 2024年末总资产为425,130,680.55元，较2023年末调整后598,385,551.57元下降28.95%[20] - 2024年基本每股收益为 -0.1262元/股，2023年调整后为 -0.0336元/股[21] - 2024年加权平均净资产收益率为 -49.79%，较2023年调整后 -7.57%减少42.22个百分点[21] - 2024年各季度营业收入分别为1.23亿元、7739.67万元、8851.74万元、7593.05万元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 437.81万元、 - 1283.82万元、 - 1038.03万元、 - 3610.66万元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 - 371.39万元、 - 1280.81万元、 - 1034.86万元、 - 3334.90万元[24] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 832.49万元、432.61万元、 - 144.77万元、1668.66万元[24] - 2024年非经常性损益合计为 - 348.36万元，2023年为1640.33万元，2022年为3668.08万元[26] - 采用公允价值计量的项目期初余额为1699.69万元，期末余额为355.02万元，当期变动为 - 1344.68万元[28] - 2024年度公司实现营业收入36,473.03万元，同比减少37.14% [36] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润 - 6,370.31万元，比去年同期减少275.60% [36] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 6,021.96万元[36] - 截止报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益8,469.22万元，同比减少60.35% [36] - 2024年公司实现营业收入36473.03万元，较上年同期减少37.14%；归属于上市公司股东的净利润-6370.31万元，较上年同期减少275.60%[45] - 营业收入364730264.61元，较上年同期580187717.70元减少37.14%，主要因新线中视受市场竞争影响收入下滑[47] - 营业成本346501637.58元，较上年同期519711628.80元减少33.33%，随收入同步下降[47][48] - 销售费用10465210.44元，较上年同期12222137.41元减少14.37%，随收入同步下降[47][48] - 管理费用39103757.87元，较上年同期53091364.35元减少26.35%，本年无业绩激励[47][48] - 财务费用13341641.37元，较上年同期10700395.81元增加24.68%，本期贷款增加致利息费用增加[47][48] - 研发费用为0，较上年同期2280000.00元减少100.00%，本年无研发项目[47][48] - 前五名客户销售额17,058.26万元，占年度销售总额46.77%；前五名供应商采购额26,796.95万元，占年度采购总额71.52%[58] - 2023年公司确认大额政府补助1,200万元，本期无大额政府补助[62] - 货币资金本期期末数42,824,702.94元，占总资产10.07%，较上期期末变动-56.03%[63] - 应收账款本期期末数88,394,225.71元，占总资产20.79%，较上期期末变动-53.16%[63] - 境外资产9,459,260.16元，占总资产的比例为2.23%[64] - 货币资金旅游保证金25万元受限[65] - 2024年度公司实现归属于股东的净利润-6370.31万元，母公司净利润-2372.53万元，母公司未分配利润-32856.71万元，合并报表未分配利润-63038.93万元，不满足分红条件[119] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年新线中视基于B站等媒体资源开展游戏互联网广告营销业务，取得一定成果但年度经营业绩亏损[31][32] - 2024年新线中视持续开拓文旅业务，开展多地文旅推广项目及跨界合作[31] - 2024年公司推动旅游目的地板块完成内部专业化重组[32] - 2024年白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区全年完成旅游购票14万人次[33] - 公司逐步整合和发展近20家市场中小渠道[33] - 2024年“江旅全球购”旗舰店投入运营，终端消费者可使用每人每年26,000元跨境免税额度[34] - 海际购公司合作百余个知名海外品牌，对接30余家上游供应商[35] - 2024年互联网营销业务实现营业收入28,641.86万元，同比减少42.92%，占公司营业收入比重为78.53% [36] - 海际购公司将加拿大斯派加保健品类、美国哈佛器官再生科技护肝片、韩国洁那等优质保健品品牌引入合作[36] - 互联网数字营销业务营业收入286705928.23元，毛利率4.28%，较上年减少5.29个百分点，收入较上年减少44.26%[52] - 互联网数字营销媒体采购支出本期金额274,428,194.60元，占总成本79.20%，较上年同期变动-41.00%[55] - 旅游及其他服务业原材料等本期金额24,989,573.44元，占总成本7.21%，较上年同期变动23.62%[55] - 电商业务商品采购成本等本期金额47,075,267.79元，占总成本13.59%，较上年同期变动39.60%[55] - 2024年度新线中视实现广告营销业务收入286,418,597.56元，占全年营业收入的78.53%[197] 公司重大事项 - 公司股票自2025年3月18日起被上海证券交易所实施其他风险警示[17] - 2024年1月3日完成海际购公司股东工商变更登记及备案手续，追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据[21] - 2024年1月公司完成收购海际购公司100%股权，开展“跨境购”业务；7月公司控股股东股权无偿划转至江西省长天旅游集团有限公司[42][44] - 公司以5,088.06万元收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，该公司成为全资子公司并纳入合并报表范围[67] - 2024年5月24日召开2023年度股东大会，审议通过《公司2023年度董事会报告》等多项议案[90] - 2024年9月13日召开第一次临时股东大会，审议通过续聘2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案[92] - 2024年12月24日公司收到江西监管局行政监管措施决定书，涉及2019 - 2022年控股股东对时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励未披露问题[95] - 彭承、赵扬于2024年10月将奖励款项全部退还[95] - 公司对2019、2020、2021、2022年度报告相关高管报酬情况内容做出更正，将彭承、赵扬“是否在公司关联方获取报酬”由“否”更正为“是”[95] - 上述更正内容不会对公司相关年度财务状况及经营成果造成影响[95] - 2024年3月20日，董事汪晶因个人原因辞去公司董事职务，同时不再担任战略与投资委员会、提名委员会委员[95] - 2024年12月31日及2025年1月17日，公司分别召开董事会2024年第五次会议及2025年第一次临时股东大会，同意增补胡珺为公司第八届董事会非独立董事[96] - 2025年2月14日，独立董事黄新建、张旺霞申请辞去相关职务，在选出新任独立董事前继续履职[97] - 2025年3月14日，公司召开董事会2025年第二次临时会议，若候选人胡大立、谢奉军当选，任期至公司第八届董事会任期届满[97] - 汪晶、邱琳瑛离任，胡珺、李颖分别因增补、董事会聘任成为董事、总经理[102] - 2023年3月7日，时任独立董事何进被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2023年6月27日，公司及时任财务总监石磊被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2024年6月5日，公司及时任董事会秘书赵扬被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2024年12月24日，公司被责令改正，曾少雄、彭承、赵扬、石磊被出具警示函并记入诚信档案[104] - 2025年3月21日，公司及时任董事长曾少雄等因涉嫌信息披露违法被处以警告及罚款[104] - 2023年12月21日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案[161] - 2024年6月5日，公司及时任董事会秘书赵扬被上海证券交易所予以监管警示[163] - 2024年12月24日，公司被中国证券监督管理委员会江西监管局责令改正，曾少雄等四人被出具警示函[164] - 公司针对监管问题开展整改，组织培训、学习法规、编制手册、开展成本核算专项培训[163][164] - 2024年度向关联人销售产品、商品预计金额200万元，实际发生额1.6万元；提供劳务预计200万元，实际33.47万元；接受劳务预计300万元，实际238.81万元[166] - 2023年公司拟5088.06万元收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，2024年1月3日完成工商变更登记[167] - 2024年公司拟向江旅集团借款2亿元，截至报告期末借款余额0万元[169] - 2024年公司拟向新线中视提供借款5000万元，截至报告期末借款本金3200万元[170] - 新线中视拟开展应收账款保理业务，保理费率年化8%，公司提供连带责任保证担保，少数股东按比例提供反担保[171] - 截至报告期末，新线中视应收账款保理融资本金0万元，占公司近一期经审计净资产0%[172] - 报告期末对子公司担保余额合计为9330万美元[174] - 公司担保总额为9330万美元，占公司净资产的比例为101.25%[174] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为8100万美元[174] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为4722.468148万美元[174] - 未到期担保可能承担连带清偿责任的三项担保金额合计为12822.468148万美元[175] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[179] - 2024年7月3日公司收到控股股东江旅集团告知函，9月19日完成工商变更登记，长天旅游集团持有江旅集团100%股份，为间接控股股东，但公司控股股东和实际控制人不变[191] - 2020年12月公司收购少数股东持有的新线中视28%股权，收购完成后持有新线中视85.9305%股权[198] 公司治理与组织架构 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[89] - 公司严格按规定完善法人治理结构，确保规范运作[88] - 公司形成公正、透明的绩效评价与激励约束制度[89] - 2024年董事会共召开6次会议，均为现场结合通讯方式召开[108] - 6位董事本年应参加董事会次数均为6次，且均无缺席情况[107] - 预算与审计委员会报告期内召开6次会议[110] - 薪酬与考核委员会报告期内召开3次会议[112] - 提名委员会报告期内召开1次会议[113] - 2024年4月26日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年第一季度报告》[110] - 2024年8月20日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度经营管理目标的议案》[111] - 2024年10月25日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[111] - 2024年7月17日薪酬与考核委员会审议通过《关于修订<国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度>的议案》[112] - 2024年12月30日提名委员会审议通过《关于公司增补董事的议案》《关于提名公司总经理的议案》[113] 公司人员情况 - 公司在职员工数量合计180人，其中母公司35人，主要子公司145人[115]