上海功承瀛泰(长春)律师事务所 ell 功承瀛泰(长春)律师事务所 关于吉林华微电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 致:吉林华微电子股份有限公司 上海功承瀛泰(长春)律师事务所(以下简称"本所")受吉林 华微电子股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师 出席公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称"股东会")。本所 律师根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公 司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")、《吉林华微电子 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如 下: 本次股东会的召集、召开程序 (一) 本次股东会的召集 1. 公司于2025年12月29日召开了第九届董事会第十六次会议, 会议决定召开本次股东会。 2. 公司董事会于2025年12月30日依据相关规定在《中国证券报》 oll 功承瀛泰(长春)律师事务所 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)发布了《吉林华 ...

2026 年第一次临时股东会资料 吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD. 2026 年第一次临时股东会 会 议 资 料 二零二六年一月十四日 2026 年第一次临时股东会资料 | | | | 一、 | | | 吉林华微电子股份有限公司 | | 2026 | | | | | | | | 年第一次临时股东会参会须知···········3 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、 | | | 吉林华微电子股份有限公司 | | 2026 | | | | | | | | 年第一次临时股东会议程···············4 | | | | | | | | 三、 | | 议案 | | | | | | | 1:审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》·············5 | | | | | | | | | ...

吉林华微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人孙海龙，已充分了解并同意由提名人吉林省亚东国有资本投 资有限公司提名为吉林华微电子股份有限公司第九届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任吉林华微电子股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 ...

独立董事提名 - 吉林省亚东国有资本投资有限公司2025年12月25日提名孙海龙为吉林华微电子第九届董事会独立董事候选人[1][6] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等情形人员不具备独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形的人员不具备独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚的候选人有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[3]

会议安排 - 公司2025年12月12日召开第九届董事会第十五次会议决定召开股东会[1] - 董事会2025年12月13日发布召开2025年第五次临时股东会通知公告[2][4] - 本次股东会于2025年12月29日以现场与网络投票结合方式召开[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>部分条款并取消监事会的议案》同意252,169,489股，占比97.9852%[10] - 《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》同意252,296,301股，占比98.0345%[10] - 《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》同意252,331,101股，占比98.048%[10] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意252,661,431股，占比98.1764%[11][13]

吉林华微电子股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易的 决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合 法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规 范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及 其他有关法律法规、规范性文件，结合《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定及公司实际，特制定《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理 办法》（以下简称本办法）。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的 独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司控股子公司发生 ...

内部控制制度 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资 者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、 法规相关规定及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实 际，制定本制度。 第二条 公司内部控制的目的： （一）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，有效地防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占公司利益、损 害中小投资者利益,保证公司经营管理目标的实现； 吉林华微电子股份有限公司 （二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，建立行之有效的风险控制系统， 增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报，保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保障公司财产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时； （五） 保证国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 第三条 公司建立与实施内部控制，应当 ...

资金占用规定 - 办法适用于公司及控股子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[5] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[6] 监督检查措施 - 审计委员会督导审计监察部至少每半年检查关联人资金往来[9] - 年度终了聘任会计师事务所对关联方资金占用情况出具专项报告[11] 侵占处理办法 - 发生关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害并赔偿损失[10] - 关联方资金占用，可司法冻结股份并以多种方式偿还[10] 非现金清偿规定 - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金有规定[13] 办法生效情况 - 办法自董事会审议通过之日起生效施行[16]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[2] - 担保主办部门为财务部，总经理审查后提交董事会[8] 审议规则 - 提供担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事审议通过[4] - 多项担保情形需股东会审议，部分需三分之二以上股东表决权通过[4][5] 合同与披露 - 担保须订立书面合同，财务部和法务审查内容[9] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[12]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[9][10] - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容且需经审计[10] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，拟派发股票股利等情形需审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非中国证监会或上交所另有规定[11] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[10] - 年度报告披露时需同时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[10] 信息披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] - 公司应在董事会审议通过定期报告后，向上交所报送年度报告等文件[14] - 定期报告披露需经高级管理人员编制、审计委员会审核等程序[23] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应披露相关财务数据[14] - 定期报告审计意见非标准，需按规定提交专项说明等文件[14] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露，如大额赔偿责任等[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 应在重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[18] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行披露义务[19] - 证券交易异常，应了解影响因素并及时披露[20] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[28] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作，有多项具体职责[29][30] - 董事和高级管理人员对信息披露负责，应配合董事会秘书工作[31][32] 其他信息披露要求 - 财务负责人每月提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[31] - 子公司相关会议决议及文件应在会后两个工作日内报公司董事会秘书处[25] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正等公告[27] - 财务信息披露前要确保真实准确并做好保密工作[26] - 接到证券监管部门质询或问询后应按程序上报[26] - 信息应以董事会公告形式发布，由董事会秘书办理对外公布事宜[26][30] - 有关部门对是否涉及信息披露有疑问时应向董事会秘书咨询[26] - 董事、高级管理人员履职记录保存期限为10年[36] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化应告知董事会[34] - 子公司信息披露负责人变更应于变更后二个工作日内报董事会秘书[45] - 公司指定上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体披露信息[42] - 董事会秘书拟定信息披露公告文稿，经董事长审定后发布[33] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[33] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[33] - 股东、实际控制人发生特定事件应告知董事会并配合披露[34] - 实行年报信息披露重大差错责任追究制度[45]