公司治理变更 - 公司独立董事王源因工作调整辞去所有职务，包括第二届董事会独立董事及战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 王源离任导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职报告将在股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前将继续履行职责 [2] - 公司董事会提名张万里为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 [2] - 公司董事会决定补选张万里担任战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，并选举其为薪酬与考核委员会主任委员 [3] - 上述董事会专门委员会的调整将在股东会审议通过张万里为独立董事后正式生效，任期与第二届董事会一致 [3] 董事会会议决议 - 公司第二届董事会第八次会议于2026年2月10日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了多项议案 [8] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选独立董事的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [9][10][11] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈2025年度企业风险管理与内控体系工作报告〉的议案》 [12][13] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度内部审计计划的议案》 [14][15] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [16] 新任独立董事候选人背景 - 独立董事候选人张万里出生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，拥有研究生学历和工学博士学位 [6] - 张万里现任电子科技大学教授、博士生导师、集成电路科学与工程学院（示范性微电子学院）院长，电子薄膜与集成器件全国重点实验室常务副主任 [6] - 张万里曾担任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长、电子科学与工程学院常务副院长 [6] - 张万里是国务院政府特殊津贴获得者、全国教育系统先进工作者、中国电子元件行业协会科技委副主任委员、四川省学术技术带头人 [6] - 张万里入选国家百千万人才工程并被授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号，同时入选天府青城计划“杰出科学家” [6] - 截至目前，张万里未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 [6] 临时股东会安排 - 公司定于2026年3月2日14点30分召开2026年第一次临时股东会，会议地点位于四川省成都市双流区双江路二段688号7栋214室的公司会议室 [19] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [21] - 网络投票起止时间为2026年3月2日全天，通过交易系统投票平台投票时间为当日的交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00），通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [20] - 本次股东会审议的议案为《关于补选独立董事的议案》，该议案将对中小投资者单独计票 [23][24] - 股权登记日为2026年2月28日下午收市时，登记在册的股东有权出席，登记时间为2026年2月28日上午9:00-11:30及下午14:00-17:30 [28][29] - 股东可通过现场、信函或邮件方式登记，信函或邮件需在2026年2月28日16:00前送达指定邮箱或地址 [29]

股东持股基本情况 - 股东华微众志减持前持有公司股份48,776,536股，占公司总股本的7.6591% [1] - 股东华微展飞减持前持有公司股份15,635,708股，占公司总股本的2.4552% [1] - 股东华微同创减持前持有公司股份12,850,171股，占公司总股本的2.0178% [1] - 股东华微共融减持前持有公司股份9,974,703股，占公司总股本的1.5663% [1] - 上述减持主体无一致行动人 [3] 原减持计划内容 - 公司于2025年11月18日披露股东减持计划 [2] - 华微众志原计划减持不超过6,172,005股，占公司总股本的0.9692% [2] - 华微展飞原计划减持不超过4,130,308股，占公司总股本的0.6486% [2] - 华微同创原计划减持不超过4,126,762股，占公司总股本的0.6480% [2] - 华微共融原计划减持不超过3,769,031股，占公司总股本的0.5918% [2] - 原计划减持期间为公告披露之日起15个交易日或3个交易日后的3个月内 [2] 减持计划实施结果 - 截至2026年2月3日，华微众志通过集中竞价减持4,717,532股，占公司总股本的0.7408% [2] - 截至2026年2月3日，华微展飞通过集中竞价减持3,241,740股，占公司总股本的0.5090% [2] - 截至2026年2月3日，华微同创通过集中竞价减持3,173,455股，占公司总股本的0.4983% [2] - 截至2026年2月3日，华微共融通过集中竞价减持2,707,654股，占公司总股本的0.4252% [2] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致 [3] - 减持时间区间届满，已实施减持 [3] - 实际减持已达到减持计划最低减持数量（比例） [3] 减持计划终止情况 - 华微众志、华微展飞、华微同创、华微共融决定提前终止减持计划 [2][4] - 本次减持计划提前终止 [3][4] - 不存在违反减持计划或其他承诺的情况 [4]

会议基本情况 - 公司于2026年2月2日在吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室召开临时股东会 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开并表决 会议由董事长于胜东先生主持 [1] - 公司在任7名董事全部列席会议 董事会秘书李娟娟女士列席会议 [1] 议案审议情况 - 会议审议并通过了《关于2026年度投资计划的议案》 [1] - 本次会议无否决议案 无特别决议议案 无对中小投资者单独计票的议案 无涉及关联股东回避表决的议案 [1][2] 律师见证情况 - 本次股东会由上海功承瀛泰（长春）律师事务所律师段军、张舒见证 [2] - 律师认为会议的召集召开程序 参会人员资格 表决程序均符合法律法规及公司章程 表决结果合法有效 [3]

会议安排 - 公司于2026年1月16日决定召开本次股东会[4] - 2026年1月17日发布召开2026年第二次临时股东会的通知公告[6] - 本次股东会于2026年2月2日通过网络和现场方式召开[7] 表决结果 - 同意256,855,946股，占比99.2046%[10] - 反对1,913,960股，占比0.7392%[10] - 弃权145,410股，占比0.0562%[10] 会议决议 - 本次股东会审议通过《关于2026年度投资计划的议案》[12] 合规情况 - 本次股东会召集、召开、表决等程序及人员资格均符合规定[7][10]

股东会信息 - 2026年2月2日在吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室召开股东会[4] - 出席会议的股东和代理人871人[3] - 出席股东持表决权股份258,915,316股，占比26.9620%[3] 议案表决情况 - A股同意议案票数256,855,946，比例99.2046%[6] - A股反对议案票数1,913,960，比例0.7392%[6] - A股弃权议案票数145,410，比例0.0562%[6] 人员信息 - 公司在任董事7人，列席7人[7] - 董事会秘书李娟娟列席临时股东会[7]

首次公开发行战略配售限售股上市流通 - 本次上市流通的限售股类型为公司首次公开发行战略配售限售股份，限售期为自公司股票上市之日起24个月 [5] - 本次上市流通的限售股股东为华泰创新投资有限公司，数量为1名，涉及股份数量为3,824,000股 [5] - 本次上市流通股份数量占公司股本总数的比例为0.6005% [5] - 本次上市流通日期为2026年2月9日，原定日期2026年2月7日因非交易日顺延 [4][5][10] - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）95,600,000股，于2024年2月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为636,847,026股 [5] - 自首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况 [6] - 保荐机构经核查，认为本次上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件要求，相关信息披露真实、准确、完整 [9] 持股5%以上股东权益变动 - 公司持股5%以上股东成都华微众志共创企业管理中心（有限合伙）通过集中竞价方式减持公司股份4,197,459股 [16] - 本次减持后，华微众志持股比例由7.66%下降至7.00%，触及1%的整数倍刻度 [16] - 本次权益变动属于华微众志实施前期已披露的股份减持计划，不触及要约收购 [16] - 本次权益变动后，华微众志仍处于减持计划实施期间 [16]

公司股票可能被终止上市的风险提示 - 公司股票因2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示[3] - 若公司2025年度仍存在不符合申请撤销退市风险警示的情形，或未在规定期限内申请撤销，公司股票将面临被终止上市的风险[2][4] - 本次公告为公司根据规定，在股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，首次披露的股票可能被终止上市的风险提示公告[2][6] 触发退市风险警示的具体原因 - 触发退市风险警示的直接原因是公司2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告[3] - 该情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第(三)项的规定[3] 申请撤销退市风险警示的条件 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条，公司需在最近一个会计年度（即2025年度）避免出现多项不符合规定的情形，方可申请撤销退市风险警示[3] - 这些情形包括：财务会计报告存在特定问题、被出具保留意见/无法表示意见/否定意见的审计报告、财务报告内部控制审计报告被出具无法表示意见或否定意见、未在法定期限内披露年度报告、以及半数以上董事无法保证年度报告的真实准确完整且未在法定期限内改正[3] 公司当前状态与后续安排 - 公司当前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化[6] - 公司已聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，各项审计工作正在有序开展中[6] - 公司2025年度报告的预约披露时间为2026年4月21日，审计报告和内部控制审计报告的意见类型将以届时披露的为准[6] - 在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，公司需要每10个交易日披露一次风险提示公告[2][6]

退市风险 - 2024财报被出具无法表示意见审计报告，2025年5月6日起被实施退市风险警示[3][5] - 2025年度若仍不符撤销条件或未按期申请，股票将面临终止上市风险[5][6] 审计与披露 - 已聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，审计工作有序开展[8] - 2025年度报告预约2026年4月21日披露[8] 日常经营 - 公司当前生产经营活动正常，日常经营未发生重大变化[9]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为2月2日14点，网络投票时间为2月2日[9] - 参加会议人员为截至1月27日收市时登记在册的公司股东及股东代表[9] 投资计划 - 2026年度投资计划总额预计为62,939万元[13] - 2026年度投资主要方向为固定资产投资、项目扩建、项目增容、更新改造等[13]

核心业绩预告 - 预计2025年度实现营业收入17,000万元至18,000万元，较上年同期增长26.07%至33.49% [2] - 预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-5,500万元至-3,000万元，与上年同期相比，亏损将增加1,972.99万元至4,472.99万元，同比增亏192.11%至435.54% [2] - 预计2025年度扣除非经常性损益的净利润为-9,800万元至-7,000万元，与上年同期相比，亏损将增加4,223.92万元至7,023.92万元，同比增亏152.15%至253.02% [2] 上年同期业绩 - 2024年度，公司实现营业收入13,484.57万元 [4] - 2024年度，归属于母公司所有者的净利润为-1,027.01万元，扣除非经常性损益的净利润为-2,776.08万元 [4] 业绩变化原因：收购与商誉 - 2024年12月，公司以自有资金20,000万元收购深圳晶华智芯微电子有限公司100%股权，其中6,000万元为与业绩挂钩的有条件支付对价 [5] - 报告期内，因晶华智芯经营业绩不及预期，公司计提部分商誉减值准备，并对未来分期支付的或有对价计提部分公允价值变动损益 [5] - 尽管面临挑战，本次收购有效扩大了公司的业务规模，并开拓了新的市场领域 [6] 业绩变化原因：主营业务与研发 - 公司智能健康衡器芯片、数字万用表芯片和智能家电控制芯片的市场需求受到部分抑制 [6] - 公司带HCT功能的血糖仪专用芯片、新一代压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片等产品成功导入知名品牌客户并逐步规模出货，营业收入整体保持增长，报告期内单季度销售业绩持续改善 [6] - 2025年度，公司研发费用约9,700万元，同比增长约33% [7] - 公司在研芯片项目数量较去年同期增长约37%，流片次数提升超110% [7] - 公司持续加大产品布局力度，研发投入、股份支付费用的增加导致经营费用同比增加 [7] 其他相关事项 - 公司于2024年11月15日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，截至公告日尚未收到调查结论 [8] - 本次业绩预告为财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计 [3][10]