会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14点00分在成都市高新区益州大道中段1800号天府软件园G区G1楼22层2205会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00（互联网平台）及9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统） [1] 审议议案内容 - 审议非累积投票议案包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累计投票实施制度》 [2][3][9] - 议案1、2、3已于2025年8月27日经第二届董事会第六次会议审议通过 [3] - 议案1已于同日经第二届监事会第六次会议审议通过 [3] 参会人员资格 - 股权登记日（2025年9月8日）收盘后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 会议登记安排 - 登记时间截止2025年9月15日16:00 [4] - 支持现场登记、信函或邮件登记（邮箱：investors@csmsc.com） [4] - 登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等证明文件原件 [5][6] - 授权委托书需经公证处公证后方可生效 [6] 其他会务事项 - 参会股东交通食宿费用自理 [7] - 需提前半小时至会场办理签到手续 [7] - 公司董事会办公室提供会议咨询（电话未披露） [7]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入实现增长但净利润大幅下滑 主要受行业竞争加剧、产品价格下降及研发投入增加影响 [2][7] - 公司存在多项重大经营风险 包括利润下滑、核心竞争力挑战、客户集中度高、应收账款增长及存货周转率低等问题 [2][3][4][5] - 募集资金使用存在轻微违规 但已及时整改 截至2025年6月30日募集资金余额为5.998亿元 [1][12][17] - 研发投入持续加大 占营业收入比例达28.27% 核心技术布局在FPGA、ADC/DAC及智能SoC领域 [7][8][10] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入3.55亿元 同比增长26.93% [2][6] - 归属于上市公司股东的净利润3572.05万元 同比下降51.26% [2][6] - 扣非净利润1898.55万元 同比下降59.15% [2][6] - 经营活动现金流量净额为-2.70亿元 同比显著恶化 [6] - 应收账款规模扩大 存货周转率较低 [4][5] - 基本每股收益0.06元 同比下降50% [7] 业务运营 - 产品覆盖FPGA、ADC/DAC、存储芯片、电源管理等特种集成电路 拥有123项发明专利 [8] - 核心客户为央企集团下属单位 包括中国电科、航空工业、航天科技等集团 [3][9] - 采用Fabless模式 依赖外协厂商进行晶圆加工和封装 [5] - 拥有CNAS认证检测中心 具备完备的特种集成电路检测能力 [9] 研发进展 - 研发投入1.00亿元 同比增长36.67% 占营业收入比例28.27% [7][10] - 研发人员401人 占员工总数41% 拥有6名核心技术人员 [8] - 新申请发明专利8件 集成电路布图设计17件 [10] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额14.16亿元 [11] - 截至2025年6月30日累计投入募投项目8.30亿元 实际余额5.998亿元 [12] - 使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [14][15] - 曾发生8万元自有资金误存募集资金专户 已整改转出 [1][17] 行业特征 - 特种集成电路行业要求高可靠性、小批量多品种 具有高研发投入和高毛利特点 [5][9] - 受国际政治经济环境和国家产业政策影响较大 [3][6] - 国产化趋势推动下游需求增长 但市场竞争加剧导致产品价格下降 [2][6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到3.549亿元，同比增长26.93%，主要受国内特种集成电路行业需求波动影响，订单规模增加 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3572万元，同比下降51.26%，主要因部分产品单价下降、管理成本增加、研发投入增加及坏账计提增加 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.7亿元，同比大幅下降，主要因订单增加导致采购和委外加工支付的现金增加 [2] - 研发投入占营业收入比例达28.27%，同比增加2.02个百分点，研发投入总额1.003亿元同比增长36.67% [3][8] 产品与技术布局 - 公司产品涵盖数字集成电路（FPGA/CPLD/SoPC/RF-FPGA）和模拟集成电路（ADC/DAC/电源管理/接口驱动），形成完整特种集成电路解决方案 [3][4] - 逻辑芯片中28nm工艺的奇衍系列FPGA达7000万门级规模，RF-FPGA集成14bit/3.2G ADC和14bit/2.5G DAC [3] - 推出首款4通道12位16GSPS高速高精度ADC产品，输入带宽达10GHz，6GHz内无杂散动态范围超60dB [5] - 智能异构SoC芯片HWD109XX系列集成CPU+NPU+eFPGA架构，AI算力达16Tops，已进入样品试用阶段 [5][9] 研发与创新能力 - 研发人员401人占员工总数41%，拥有发明专利123项、集成电路布图设计权238项、软件著作权44项 [8][9] - 主要研发项目包括：高性能FPGA（投资2.18亿元）、超高速ADC/DAC（投资2.19亿元）、智能异构SoC（投资1.5亿元） [9][19] - 在AI工具链、AI模型、AI视觉识别应用方面取得显著进展，智能异构芯片采用高端工艺提升算力 [9][16] - 新申请发明专利8件、集成电路布图设计13件、软件著作权4件，新获批授权发明专利4件 [19] 市场与客户结构 - 产品广泛应用于电子、通信、控制、测量等特种领域，主要客户包括中国电科、航空工业、航天科技、航天科工等央企集团 [6][23] - 建立完善销售渠道和技术支持团队，可实现客户需求快速响应，产品得到行业主流厂商高度认可 [6][10] - 受行业特性影响，客户回款周期较长，期末应收账款账面价值占流动资产比例较高 [24] 生产与供应链 - 采用Fabless经营模式，晶圆加工和封装依赖外协厂商，存在供应链中断风险 [25] - 拥有CNAS认证的国家级检测中心，配备600余台测试设备，可实现超宽温区、多参数批产测试 [6][10] - 存货周转率较低，因产品需经客户验收才能确认收入，验收周期较长 [24]

公司财务表现 - 总资产达37.05亿元，较上年度末增长0.97% [3] - 营业收入3.55亿元，同比增长26.93% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为3572万元，同比下滑51.26% [3] 盈利能力指标 - 利润总额4063万元，同比下降48.09% [3] - 加权平均净资产收益率1.26%，较上年同期减少1.93个百分点 [3] - 基本每股收益0.06元/股，同比下降50% [3] 研发与现金流 - 研发投入占营业收入比例28.27%，同比增加2.02个百分点 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.70亿元 [3] 股东结构 - 报告期末股东总数为13,114户 [3] - 中国振华电子集团有限公司持股44.84%，为第一大股东 [4] - 华大半导体有限公司持股18.17%，为第二大股东 [4] 公司治理 - 董事会秘书李春妍，证券事务代表周文明、蔡进 [2] - 实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司 [4]

董事会决议 - 第二届董事会第六次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事出席 会议符合公司法及科创板上市规则要求 [1] - 会议审议通过10项议案 包括半年度报告、取消监事会、调整董事会专门委员会、制定修订治理制度、募集资金使用情况报告等 所有议案均获全票通过 [2][3][4][5] 公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 该议案尚需提交股东会审议 [2] - 调整董事会专门委员会设置 具体内容详见交易所网站公告 [2] - 制定及修订部分公司治理制度 该议案需提交股东会审议 [3] - 补选非独立董事 该议案经提名委员会审议通过 需提交股东会审议 [4][5] 财务及运营报告 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会审议通过 具体内容于2025年8月29日在上交所网站披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与管理使用情况专项报告经审计委员会审议通过 具体内容已披露 [3] - 中国电子财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告获3票同意 4名关联董事回避表决 [3][4] 公司行动方案 - 通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告 [4] - 批准公司组织机构调整方案 [5] - 决定于2025年9月16日召开第一次临时股东会 审议需股东批准的议案 [5]

总则 - 内部审计制度旨在维护公司合法权益 强化经营管理 提高经济效益 促进持续健康发展 [1] - 内部审计涵盖公司财务状况 资产质量 经营绩效 重大项目 内部控制和廉洁自律等经营管理活动的真实性 合法性和效益性 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] 审计理念与范围 - 内部审计坚持有利于国有资产保值增值 提高国有经济活力 放大国有资本功能的方针 [2] - 审计范围覆盖公司及所有全资子公司 控股子公司及其控股控制的关联企业 [2] 机构与职责 - 审计部为公司内部审计实施机构 需配备专职审计人员并保持独立性 不得与财务部合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计经济资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告工作进展 [3][4] 报告机制 - 审计部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 反映内部控制缺陷及改进措施追踪情况 [4] - 董事会审计委员会需根据审计部评价报告形成内部控制评价报告 并在披露年度报告时同步披露 [4] - 内部控制评价报告需包含董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [6] 检查事项与风险披露 - 审计部需定期检查对外担保 关联交易 大额资金往来等重大事项 发现违法违规时提出整改建议 [5] - 若内部控制存在重大缺陷或风险 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露缺陷内容及应对措施 [5] 审计工作规范 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 [6] - 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存期限至少十年 [6] 责任与豁免 - 公司可建立审计部激励约束机制 对成绩显著人员表彰奖励 对玩忽职守人员处分或移送司法 [7] - 审计人员遵循法规且实施必要程序后未能发现重大风险事项的可免予问责 [7] 制度管理 - 本制度由董事会制订并审议通过后生效 修改亦由董事会批准 [7] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需及时修改本制度 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 提升公司治理水平和投资价值 实现股东利益最大化 [1][2] - 制度明确投资者关系管理的基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 禁止发布未公开重大信息或误导性内容 [2][3] - 公司通过董事会办公室作为常设机构实施投资者关系管理 涵盖战略沟通 信息披露 投诉处理等多方面内容 [4][5][13] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求投资者关系管理活动符合法律法规 规章及规范性文件 [2] - 平等性原则强调公司应平等对待所有投资者 为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则要求公司主动开展投资者关系管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则规定公司需注重诚信 规范运作并担当责任 [2] 组织与实施架构 - 董事会是投资者关系管理的决策机构 负责制定并监督制度实施 [4] - 董事长为第一负责人 董事会秘书为直接负责人 领导董事会办公室处理日常工作 [5] - 投资者关系管理人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及对公司与行业的全面了解 [5] - 公司可定期组织投资者关系管理培训 特别是在重大活动前开展专题培训 [6] 投资者关系工作内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 经营管理信息及环境 社会和治理信息 [6] - 包括文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理以及公司面临的风险和挑战 [6] - 公司需通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱等多渠道开展投资者关系管理工作 [7] - 应设立专人负责的联系电话 传真和电子信箱 保证工作时间线路畅通并及时回复 [7] 投资者沟通方式 - 公司可安排现场参观 座谈沟通 但需合理妥善安排以避免泄露内幕信息 [8] - 可通过路演 分析师会议等方式沟通公司情况并听取意见建议 [8] - 股东会应提供网络投票方式 并为中小股东参与提供便利 [9] - 公司应在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通并广泛征询意见 [9] 投资者说明会要求 - 公司需按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等情形 [9] - 董事长或总经理一般应当出席说明会 不能出席需公开说明原因 [9] - 说明会需事先公告并事后披露情况 采取便于投资者参与的方式 [9][10] - 在特定情形下如现金分红未达规定或终止重组等 公司必须召开投资者说明会 [9] 说明会实施细节 - 说明会公告需包含类型 时间 地点 参与方式及征集问题的渠道 [10] - 董事会秘书和总会计师应当参与 董事长 总经理等高级管理人员可出席 [10][11] - 公司需邀请投资者通过现场 网络或电话方式参与并开通提问渠道 [11] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会 提前征集投资者提问并注重互动效果 [12] 投资者投诉处理 - 投诉处理工作由董事会办公室负责 董事会秘书为主管负责人 [13] - 受理投诉范围包括信息披露违规 治理机制不健全 承诺未履行等事项 [13] - 接到投诉后需在15日内告知是否受理 受理后60日内办结 复杂情况可延长30日 [14][15] - 公司需定期排查投诉相关风险隐患 对集中反映事项制定处理方案 [15] 投诉处理规范 - 公司需核实投诉情况属实并积极处理 对不合理诉求做好沟通解释 [15] - 禁止在投诉处理中推诿 敷衍 拖延或侵犯投资者合法权益 [15] - 发现公司存在违规行为时应立即整改 履行信息披露义务或更正已公告信息 [16] - 回复投诉人涉及应披露信息时 时间不得早于对外公开披露时间 [16] 法律责任与制度执行 - 内部人员违反制度可能受到批评 警告 罚款 降职或解除劳动合同等处分 [16] - 外部机构人员违反制度给公司造成损失的 公司可通过诉讼追究责任 [16] - 公司出现信息披露违规被采取监管措施时 需及时检查制度并采取更正措施 [17] - 制度经董事会审议生效 修订需董事会批准 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [18]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 明确适用范围 审核程序及责任追究机制 [1][2][4] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三项条件：信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密 公司股票交易未异常波动 [4] 信息披露暂缓与豁免审核程序 - 需填写审批表 内幕知情人登记表及保密承诺函 经董事会秘书登记和董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及商业秘密认定理由等 [5] - 出现信息泄露 市场传闻或原因消除等情况时需及时核实并披露 [6] 信息披露暂缓与豁免后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 定期报告公告后十日内需向监管局和交易所报送相关登记材料 [7] - 对违规暂缓或豁免披露行为追究责任 采取批评 警告 罚款直至解除劳动合同等处分 [8]

核心观点 - 公司建立信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整及时 [1] - 制度明确重大信息定义及披露标准 涵盖业务技术财务治理竞争优势行业趋势产业政策等方面 [2][3] - 信息披露遵循依法合规原则 设立专门管理机构及责任人 并建立内部报告保密审查和责任追究机制 [6][8][14] 信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事高级管理人员股东实际控制人等主体 [4] - 信息披露遵循《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规确立的基本原则 [5] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会秘书为具体执行人和交易所指定联络人 [6] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [7] 信息披露内容要求 - 披露内容需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势行业趋势产业政策等重大信息 [9] - 需针对性披露业绩波动行业风险公司治理等相关事项 并持续披露科研水平科研人员科研资金投入募集资金投向等信息 [10] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [11] - 可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 不得误导投资者或进行选择性披露 [12] 信息披露形式与程序 - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊冗余信息 [13] - 采用中文文本 外文文本需与中文一致 不一致时以中文为准 [14] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项 参股公司重大事项可能影响股价的需参照披露 [15][16] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 [17][18] 内部管理与保密措施 - 各部门负责人及各控股子公司总经理为未公开重大信息内部责任人 [23] - 重大信息内部传递前需采取保密措施 如缩小知情范围 使用代号屏蔽关键内容等 [24] - 内部责任人需及时报告重大事件 但市场调研初期可暂缓报告 [25] - 公司内刊网站宣传资料对外文件需经董事会秘书审核 接受媒体采访需事先沟通并获得认可 [26] 信息披露审批与执行 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告由高级管理人员编制并提请董事会审议 [28] - 临时报告需经董事长审核签字后方可披露 [29] - 信息泄漏或交易异常波动时 董事会秘书需第一时间向交易所报告并公告 [30] - 控股股东实际控制人持股5%以上股东需配合履行信息披露义务 发生重大事项时需当日书面通知公司 [31] 责任追究与处罚机制 - 违反制度给公司造成损失的责任人需赔偿损失 内部人员可能受到批评警告罚款降职免职解除劳动合同等处分 [39] - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错重大错误遗漏业绩预告重大差异等情形 [42] - 责任追究分直接责任和领导责任 各部门工作人员对提供资料承担直接责任 部门负责人承担审核责任 董事长总经理董事会秘书等承担领导责任 [43] - 从重处罚情形包括情节恶劣后果严重干扰调查多次发生差错等 从轻减轻情形包括阻止不良后果主动纠正非主观因素等 [44][45] 制度实施与修订 - 制度由董事会办公室制订 经董事会审议通过后生效 修订需经董事会批准 [52] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件和公司章程规定执行 [51][53]

核心观点 - 成都华微电子科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及管理流程 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人应为会计专业人士 [2] 任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等 [2] - 独立董事候选人需具有良好的个人品德 无相关法律法规禁止提名为董事的情形 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录等 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师执业资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职情况等 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [5] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 并在发布股东会通知时向上交所报送材料 披露相关声明与承诺及审查意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 原则上不得在超过3家境内上市公司担任独立董事 每届任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的 应立即停止履职并辞去职务 连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 [7] - 独立董事提出辞任或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平等 [9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 独立董事发现董事会决议执行存在违法违规或违反股东会和董事会决议等情形的 应及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [11] 履职保障 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权相关事项及需经独立董事过半数同意的事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构及会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [12] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [13] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等内容 述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [13][14] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [14] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [15] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议的 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 会议资料应至少保存10年 [15][16] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][17] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [17] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [17] 附则 - 独立董事应符合《中华人民共和国公务员法》《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于相关人员兼任职务的规定 不得为现职和未办理退离休手续的党政领导干部 [17] - 本制度由董事会制订 在董事会决议通过后生效 修订由董事会拟订草案 经董事会审议批准后生效 [17] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 如与日后颁布或修订的法律法规或公司章程规定不一致 按后者规定执行并及时修改本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18]