证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号：2025-073 吉林华微电子股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 18 日 9 点 30 分 召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 18 日 至2025 年 9 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股 ...

会议安排 - 2025年9月1日发董事会会议通知，9月2日召开，5名董事全到[1] - 《关于豁免董事会会议通知期限的议案》全票通过[1] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[5] 董事提名 - 控股股东提名李鹏、吴铁成为第九届董事会非独立董事候选人[2] - 提名二人的议案均全票通过[3] - 改选议案提交临时股东会用累积投票制表决[4] 候选人信息 - 李鹏1977年生，亚东常务副总，无公司股票[7] - 吴铁成1974年生，亚东投资总监，无公司股票[8]

新产品技术规格 - 研发HWD12B40GA4型ADC芯片 具备4通道12位分辨率及40GSPS采样速率 支持4通道模式下24-40GSPS可配置采样率及双通道模式下48-80GSPS可配置采样率 [1][2] - 输入模拟带宽达19GHz 噪声谱密度低至-152dBFs/Hz 无杂散动态范围在18GHz Ku频段内表现优异 集成多通道同步功能 [2] - 采用全自主正向设计 突破多通道射频直采架构/高线性度动态放大器/低抖动时钟等关键技术 基于国内厂商完成流片与封装 实现生产供货可控 [2] 技术创新与行业地位 - 产品填补国内外同类型技术空白 达到国际领先技术水平 是公司在多通道高速高精度ADC基础上的重大技术突破 [1][2] - 相关创新技术已申请多项国内外发明专利 具备完全自主知识产权 [2] - 巩固公司在高速高精度ADC领域领先地位 拓展产品谱系并拓宽市场空间 [2] 应用领域与市场进展 - 芯片支持KU波段射频直采 可广泛应用于雷达/商业卫星/电子对抗/无线通信/高端仪器仪表/无人机等领域 [2] - 目前已向部分客户送样并获取意向订单 未来应用前景广阔 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人全部实际出席 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及科创板上市规则等法律法规要求 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合法且内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度报告及摘要于2025年8月29日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为3票同意0票反对 [2] - 该议案尚需提交股东会审议 相关公告于2025年8月29日披露 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放管理与使用情况专项报告 表决结果3票同意0票反对 [2][3] - 专项报告于2025年8月29日在上交所网站以公告编号2025-025披露 [3] 关联交易风险评估 - 审议通过关于中国电子财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告 表决结果2票同意0票反对 [3] - 关联监事孙鑫先生回避表决 风险评估报告于2025年8月29日披露 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14点00分在成都市高新区益州大道中段1800号天府软件园G区G1楼22层2205会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00（互联网平台）及9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统） [1] 审议议案内容 - 审议非累积投票议案包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累计投票实施制度》 [2][3][9] - 议案1、2、3已于2025年8月27日经第二届董事会第六次会议审议通过 [3] - 议案1已于同日经第二届监事会第六次会议审议通过 [3] 参会人员资格 - 股权登记日（2025年9月8日）收盘后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 会议登记安排 - 登记时间截止2025年9月15日16:00 [4] - 支持现场登记、信函或邮件登记（邮箱：investors@csmsc.com） [4] - 登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等证明文件原件 [5][6] - 授权委托书需经公证处公证后方可生效 [6] 其他会务事项 - 参会股东交通食宿费用自理 [7] - 需提前半小时至会场办理签到手续 [7] - 公司董事会办公室提供会议咨询（电话未披露） [7]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入实现增长但净利润大幅下滑 主要受行业竞争加剧、产品价格下降及研发投入增加影响 [2][7] - 公司存在多项重大经营风险 包括利润下滑、核心竞争力挑战、客户集中度高、应收账款增长及存货周转率低等问题 [2][3][4][5] - 募集资金使用存在轻微违规 但已及时整改 截至2025年6月30日募集资金余额为5.998亿元 [1][12][17] - 研发投入持续加大 占营业收入比例达28.27% 核心技术布局在FPGA、ADC/DAC及智能SoC领域 [7][8][10] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入3.55亿元 同比增长26.93% [2][6] - 归属于上市公司股东的净利润3572.05万元 同比下降51.26% [2][6] - 扣非净利润1898.55万元 同比下降59.15% [2][6] - 经营活动现金流量净额为-2.70亿元 同比显著恶化 [6] - 应收账款规模扩大 存货周转率较低 [4][5] - 基本每股收益0.06元 同比下降50% [7] 业务运营 - 产品覆盖FPGA、ADC/DAC、存储芯片、电源管理等特种集成电路 拥有123项发明专利 [8] - 核心客户为央企集团下属单位 包括中国电科、航空工业、航天科技等集团 [3][9] - 采用Fabless模式 依赖外协厂商进行晶圆加工和封装 [5] - 拥有CNAS认证检测中心 具备完备的特种集成电路检测能力 [9] 研发进展 - 研发投入1.00亿元 同比增长36.67% 占营业收入比例28.27% [7][10] - 研发人员401人 占员工总数41% 拥有6名核心技术人员 [8] - 新申请发明专利8件 集成电路布图设计17件 [10] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额14.16亿元 [11] - 截至2025年6月30日累计投入募投项目8.30亿元 实际余额5.998亿元 [12] - 使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [14][15] - 曾发生8万元自有资金误存募集资金专户 已整改转出 [1][17] 行业特征 - 特种集成电路行业要求高可靠性、小批量多品种 具有高研发投入和高毛利特点 [5][9] - 受国际政治经济环境和国家产业政策影响较大 [3][6] - 国产化趋势推动下游需求增长 但市场竞争加剧导致产品价格下降 [2][6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到3.549亿元，同比增长26.93%，主要受国内特种集成电路行业需求波动影响，订单规模增加 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3572万元，同比下降51.26%，主要因部分产品单价下降、管理成本增加、研发投入增加及坏账计提增加 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.7亿元，同比大幅下降，主要因订单增加导致采购和委外加工支付的现金增加 [2] - 研发投入占营业收入比例达28.27%，同比增加2.02个百分点，研发投入总额1.003亿元同比增长36.67% [3][8] 产品与技术布局 - 公司产品涵盖数字集成电路（FPGA/CPLD/SoPC/RF-FPGA）和模拟集成电路（ADC/DAC/电源管理/接口驱动），形成完整特种集成电路解决方案 [3][4] - 逻辑芯片中28nm工艺的奇衍系列FPGA达7000万门级规模，RF-FPGA集成14bit/3.2G ADC和14bit/2.5G DAC [3] - 推出首款4通道12位16GSPS高速高精度ADC产品，输入带宽达10GHz，6GHz内无杂散动态范围超60dB [5] - 智能异构SoC芯片HWD109XX系列集成CPU+NPU+eFPGA架构，AI算力达16Tops，已进入样品试用阶段 [5][9] 研发与创新能力 - 研发人员401人占员工总数41%，拥有发明专利123项、集成电路布图设计权238项、软件著作权44项 [8][9] - 主要研发项目包括：高性能FPGA（投资2.18亿元）、超高速ADC/DAC（投资2.19亿元）、智能异构SoC（投资1.5亿元） [9][19] - 在AI工具链、AI模型、AI视觉识别应用方面取得显著进展，智能异构芯片采用高端工艺提升算力 [9][16] - 新申请发明专利8件、集成电路布图设计13件、软件著作权4件，新获批授权发明专利4件 [19] 市场与客户结构 - 产品广泛应用于电子、通信、控制、测量等特种领域，主要客户包括中国电科、航空工业、航天科技、航天科工等央企集团 [6][23] - 建立完善销售渠道和技术支持团队，可实现客户需求快速响应，产品得到行业主流厂商高度认可 [6][10] - 受行业特性影响，客户回款周期较长，期末应收账款账面价值占流动资产比例较高 [24] 生产与供应链 - 采用Fabless经营模式，晶圆加工和封装依赖外协厂商，存在供应链中断风险 [25] - 拥有CNAS认证的国家级检测中心，配备600余台测试设备，可实现超宽温区、多参数批产测试 [6][10] - 存货周转率较低，因产品需经客户验收才能确认收入，验收周期较长 [24]

公司财务表现 - 总资产达37.05亿元，较上年度末增长0.97% [3] - 营业收入3.55亿元，同比增长26.93% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为3572万元，同比下滑51.26% [3] 盈利能力指标 - 利润总额4063万元，同比下降48.09% [3] - 加权平均净资产收益率1.26%，较上年同期减少1.93个百分点 [3] - 基本每股收益0.06元/股，同比下降50% [3] 研发与现金流 - 研发投入占营业收入比例28.27%，同比增加2.02个百分点 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.70亿元 [3] 股东结构 - 报告期末股东总数为13,114户 [3] - 中国振华电子集团有限公司持股44.84%，为第一大股东 [4] - 华大半导体有限公司持股18.17%，为第二大股东 [4] 公司治理 - 董事会秘书李春妍，证券事务代表周文明、蔡进 [2] - 实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司 [4]

董事会决议 - 第二届董事会第六次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事出席 会议符合公司法及科创板上市规则要求 [1] - 会议审议通过10项议案 包括半年度报告、取消监事会、调整董事会专门委员会、制定修订治理制度、募集资金使用情况报告等 所有议案均获全票通过 [2][3][4][5] 公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 该议案尚需提交股东会审议 [2] - 调整董事会专门委员会设置 具体内容详见交易所网站公告 [2] - 制定及修订部分公司治理制度 该议案需提交股东会审议 [3] - 补选非独立董事 该议案经提名委员会审议通过 需提交股东会审议 [4][5] 财务及运营报告 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会审议通过 具体内容于2025年8月29日在上交所网站披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与管理使用情况专项报告经审计委员会审议通过 具体内容已披露 [3] - 中国电子财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告获3票同意 4名关联董事回避表决 [3][4] 公司行动方案 - 通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告 [4] - 批准公司组织机构调整方案 [5] - 决定于2025年9月16日召开第一次临时股东会 审议需股东批准的议案 [5]

总则 - 内部审计制度旨在维护公司合法权益 强化经营管理 提高经济效益 促进持续健康发展 [1] - 内部审计涵盖公司财务状况 资产质量 经营绩效 重大项目 内部控制和廉洁自律等经营管理活动的真实性 合法性和效益性 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] 审计理念与范围 - 内部审计坚持有利于国有资产保值增值 提高国有经济活力 放大国有资本功能的方针 [2] - 审计范围覆盖公司及所有全资子公司 控股子公司及其控股控制的关联企业 [2] 机构与职责 - 审计部为公司内部审计实施机构 需配备专职审计人员并保持独立性 不得与财务部合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计经济资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告工作进展 [3][4] 报告机制 - 审计部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 反映内部控制缺陷及改进措施追踪情况 [4] - 董事会审计委员会需根据审计部评价报告形成内部控制评价报告 并在披露年度报告时同步披露 [4] - 内部控制评价报告需包含董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [6] 检查事项与风险披露 - 审计部需定期检查对外担保 关联交易 大额资金往来等重大事项 发现违法违规时提出整改建议 [5] - 若内部控制存在重大缺陷或风险 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露缺陷内容及应对措施 [5] 审计工作规范 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 [6] - 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存期限至少十年 [6] 责任与豁免 - 公司可建立审计部激励约束机制 对成绩显著人员表彰奖励 对玩忽职守人员处分或移送司法 [7] - 审计人员遵循法规且实施必要程序后未能发现重大风险事项的可免予问责 [7] 制度管理 - 本制度由董事会制订并审议通过后生效 修改亦由董事会批准 [7] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需及时修改本制度 [7]