北京市中伦律师事务所 关于成都华微电子科技股份有限公司 | 法律意见书 | | --- | 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青 岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽 约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于成都华微电子科技股份有限公司 法律意见书 致：成都华微电子科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受成都华微电子科技股份有 师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《成 都华微电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范 ...

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月30日在成都市高新区天府软件园G区G1楼22层2205会议室召开 [1] - 出席普通股股东110人，代表表决权数量532,257,353股，占公司总表决权比例83.5769% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，由董事王策代董事长李烨主持 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，无否决议案 [1] - 普通股股东对主要议案同意率均超99.96%，反对票最高占比0.0386%（205,589票）[2][3] - 市值50万以下小股东表决中，反对票占比19.7097%（68,664票），弃权票占比5.1621%（17,983票）[3] 关联方回避情况 - 中国振华电子集团、华大半导体、中电金投控股等关联方在相关议案中回避表决 [3] 法律合规性 - 律师徐昆、徐发敏确认会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [3] - 表决结果经单独计票验证，程序及结果合法有效 [3]

监管政策趋严 - 证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，要求上市公司发现资金占用问题需及时要求归还并披露相关信息 [1] - 证监会表示将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用等违法行为的打击力度 [1] - 截至5月28日，监管层针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，同时对165名自然人采取处罚措施 [1] 资金占用行为特点 - 资金占用是资本市场一大顽疾，部分大股东将上市公司资金视为私人财产，随意挪用导致公司经营困境 [2] - 资金侵占方式越发隐蔽，包括直接侵占、违规担保、关联交易、高溢价对外投资并购、高价收购关联皮包公司资产等 [2] - 48单处罚涉及的行为包括未披露控股股东非经营性占用资金、以支付设备采购款等名义提供资金、以收购股权方式占用资金等 [2] 监管打击措施 - 监管层坚持"追首恶""惩帮凶"，严打资金占用，部分公司责任人已偿还占用资金 [3] - 监管层采取发函、通报批评等手段督促上市公司清收占用资金，保护中小股东利益 [4] - 退市新规提到大股东大额资金占用且不整改的将考虑强制退市 [4] 退市风险与追责 - 退市新规发布后，上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题以避免退市 [5] - ST东时被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则将面临退市风险警示 [5] - *ST龙宇因资金占用问题已触及财务类退市，但控股股东偿还义务和法律责任不因退市免除 [5] 上市公司应对措施 - 上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等手段追回被占用资金，如广农糖业、华特达因已提起诉讼 [5] - 独立董事通过现场询问、督促函等方式敦促管理层加大资金回收力度，如ST长康三名独董提交《督促函》 [6] - 中证投服中心通过集体诉讼、股东代位诉讼等方式解决资金占用问题，如太安退代位诉讼追回5.72亿元占用资金本息 [6]

证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号：2025-041 相关事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 吉林华微电子股份有限公司关于被吉林证监局责令改正 公司于 2025 年 2 月 12 日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微 电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证 监决〔2025〕4 号），根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订） 第 9.4.1 条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在 6 个月内（2025 年 8 月 12 日前）清收 149,067.82 万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两 个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示。具体内容详 见公司于 2025 年 2 月 13 日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券 监督管理委员会吉林监管局 <行政监管措施决定书> 暨可能被实施退市风险警示的风 险提示性公告》（公告编号：2025-014）。 ...

证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号：2025-041 吉林华微电子股份有限公司关于被吉林证监局责令改正 及公司股票被实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示 相关事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司于 2025 年 2 月 12 日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微 电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证 监决〔2025〕4 号），根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订） 第 9.4.1 条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在 6 个月内（2025 年 8 月 12 日前）清收 149,067.82 万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两 个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示。具体内容详 见公司于 2025 年 2 月 13 日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券 监督管理委员会吉林监管局<行政监管措施决定书>暨可能被实施退市风险警示的风 ...

资金占用监管动态 - 4家ST公司收到交易所工作函要求清收控股股东非经营性占用资金[1] - 监管部门坚持"占用必须还、整改有期限、退市不免责、追偿多手段"的态度[1] - 新"国九条"强调严肃整治资金占用等违法违规行为[1] - 5家公司已在规范类退市压力下解决资金占用问题[1] - *ST摩登案成为全国首单投资者保护机构针对资金占用提起的股东代位诉讼案例[1] 监管高压态势 - 2024年证监会从严打击35起资金占用类案件[3] - *ST华微因资金占用被合计罚款4280万元[3] - *ST华微2名主要责任人被采取终身证券市场禁入措施[3] - 上交所对*ST华微实施风险警示并作出顶格处分[3] 退市新规影响 - 2024年退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形[5] - *ST信通通过现金清偿5.68亿元和股权抵偿6048.54万元化解退市危机[5] - *ST华微和ST东时若未按期偿还占款将启动规范类退市程序[5] 退市后追责机制 - 监管坚持"退市不免责"持续督促清收占用款[7] - *ST阳光退市后仍被督促清收占款并已提起诉讼[7] - *ST龙宇退市时仍有8.68亿元占款未还[7] - *ST龙宇控股股东偿还义务不因退市免除[7] 追偿手段多样化 - 多家公司已就资金占用提起诉讼并采取司法保全措施[9] - 独立董事通过督促函发挥内部监督作用[9] - *ST摩登案一审判决控股股东返还2.4亿元占款及利息[9] - 相关董监高对占用资金承担连带赔偿责任[9]

监管高压态势 - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件，坚持"追首恶""惩帮凶"，强化对"关键少数"的警示震慑 [2] - *ST华微因控股股东非经营性资金占用被合计罚款4280万元，2名主要责任人被终身证券市场禁入 [2] - 上交所对*ST华微实施风险警示并作出公开谴责、公开认定等顶格处分，同时通过发函、约谈、现场走访督促资金清收 [2] 退市新规倒逼整改 - 2024年退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形 [3] - *ST信通在整改期内通过现金清偿5.68亿元及股权抵偿6048.54万元化解退市危机 [3] - *ST华微、ST东时若未在责令改正期内全额偿还占款将启动规范类退市程序 [3] 退市后追责持续 - *ST阳光退市后仍被督促清收占用款，已向法院起诉控股股东并预申报债权 [4] - *ST龙宇触及财务类退市，控股股东未偿还8.68亿元占款，证监会已立案调查且退市不免除偿还义务 [4] 追偿手段多样化 - 多家公司通过诉讼、司法保全等措施追讨控股股东占款 [5] - 独立董事通过督促函推动自查及还款，发挥内部监督作用 [6] - 投服中心对*ST摩登提起股东代位诉讼，法院判决控股股东返还2.4亿元占款及利息，相关董监高承担连带责任 [6] 政策导向与案例示范 - 新"国九条"明确严肃整治资金占用等违法违规行为 [1][6] - *ST摩登案作为全国首单投资者保护机构代位诉讼案例，具有示范意义 [1]

上交所发布关于督促 吉林华微电子股份有限公司（*ST华微）尽快清收控股股东非经营性占用资金化解 退市风险的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制 人。 ...

证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号：2023-040 吉林华微电子股份有限公司 关于参加 2025 年吉林辖区上市公司投资者 网上集体接待日活动的公告 吉林华微电子股份有限公司 2025 年 5 月 22 日 1 / 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 为进一步加强与投资者的互动交流，吉林华微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）将参加由吉林省证券业协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的"2025年 吉林辖区上市公司投资者网上集体接待日活动"，现将有关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可以登陆"全景路演"网站 （http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全景财经）；或下载全景路演 APP,参与本次互动交流。活动时间为2025年5月27日（周二）15:00-16:30。 届时公司董事长、总经理于胜东先生，董事、副总经理孟鹤先生，副总经理李 斌晖先生，副总经理李强先生，副总经理、钮立君先生，董事会秘书于馥铭先生， 会计机构负责人（会计主管人员）张宁女士将在线就公司2024年度业绩、公司 ...

会议召开和出席情况 - 股东会于2025年5月20日在吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由于胜东主持 公司董事、监事和董事会秘书出席会议 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过 包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》等 [1][2][3] - 各议案同意票比例均在96%以上 最高为97.5525% 最低为96.4106% [1][2][3] - 持股5%以上普通股东对现金分红议案全部投赞成票 共计214,326,656股 [3] - 持股1%以下普通股东对利润分配议案赞成比例为88.0297% 反对票占11.3483% [3] 表决细节 - 市值50万以上普通股股东对利润分配议案赞成比例为89.9199% [3] - 涉及重大事项的议案中 5%以下股东对《2024年度利润分配预案》赞成票为50,056,933股 [3] - 对《2025年度日常关联交易预计》议案 5%以下股东赞成票为50,154,314股 [3] 法律程序 - 所有议案均获得出席股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过 [4] - 律师认为会议程序符合法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [4]