累积投票制度定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时拥有的投票权数等于其持有股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 [2] - 制度适用于选举两名以上董事的股东会 旨在保障中小股东代表进入董事会 [4] - 职工代表董事通过民主选举产生 不适用本制度 [3] 投票规则与执行流程 - 股东投票权数不得超过实际拥有数 超限时需重新确认否则作废 [3] - 选票不设反对票或弃权票 实际使用投票权数小于总数时差额部分视为放弃表决权 [3] - 董事会秘书负责制作符合累积投票制的选举票 股东会主持人需提前说明投票方式和当选原则 [2][5] 董事当选原则与席位安排 - 候选人得票数需达到出席股东所持股份总数的二分之一以上 按得票多少顺序当选 [2][3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 以保证独立董事比例 [2] - 得票相等且为最低票时 若全部当选会导致董事超员则不得当选 空缺名额后续补足 [4] 制度效力与实施机制 - 制度由董事会制订并经股东会审议通过后生效 修改需相同程序 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续新规冲突时按新规修订 [5] - 通过累积投票产生的董事实施届中补选制 任期为本届余任期限不跨届 [5]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室作为日常办事机构 由董事会秘书负责领导[1] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1] - 董事会议案提议人包括董事长 三分之一以上董事 二分之一以上独立董事 总经理 董事会各专门委员会 代表十分之一以上表决权的股东及其他公司章程规定情形[1][4] 议案的提交与审核流程 - 各职能部门需提前起草议案及相关附件材料并填写董事会议案提请审批表[2] - 涉及总经理办公会议题需出具会议纪要 涉及"三重一大"事项需履行党委会前置程序 涉及员工切身利益的议案需经职工代表大会审议通过[2] - 议案审核实行归口管理：申请部门负责人及分管领导负责业务审核 董事会办公室负责合规性审核 总经理和董事长负责战略及经营审核[2] 会议召集与通知机制 - 董事长需在接到提议或监管部门要求后十日内召集董事会会议[2] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可[5] - 会议通知需包含临时会议提议人及其书面提议 以及董事表决必需的会议材料[3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席会议[5] - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确记载对每项提案的表决意见[5] - 表决方式为举手或记名投票 表决意见分为同意 反对和弃权 未选择或中途离场视为弃权[8] 决议形成与执行监督 - 董事会秘书需在审计委员会成员或独立董事监督下统计表决结果 主持人需当场宣布或在下个工作日前通知结果[8] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[11] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 特殊情形处理机制 - 提案需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 会议主持人需指定独立董事宣读书面同意意见[6] - 出现二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应当暂缓表决[9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同议案[9] 规则制定与解释权 - 本规则由董事会制订 经股东会审议通过后实施 修订需董事会拟订草案并经股东会批准[12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程不一致 按后者规定执行并及时修改本规则[12] - 本规则最终解释权归董事会所有[12]

关联交易制度总则 - 规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障公司及股东权益 [2] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范原则 [2] - 子公司及附属公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [2] 关联人认定与披露 - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体范围以证券交易所规则及公司章程为准 [2] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知公司关联关系 [2] - 审计委员会负责确认和修订关联人名单并向董事会报告 [2] 决策程序要求 - 关联交易需按公司章程及法律法规履行决策程序 对外担保需同时符合对外担保管理制度 [3] - 重大关联交易需经半数以上独立董事同意后方可提交董事会及股东会审议 [3] - 独立董事可独立聘请外部机构进行审计咨询 费用由公司承担 [3] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见 可聘请独立财务顾问提供判断依据 [3] - 关联交易需签订书面协议 主要条款重大变更需重新履行审批程序 [4] - 财务部负责关联交易档案管理 更新关联方资料并归档交易文件 [5] 内部执行与定价原则 - 财务部制定关联交易方案时需遵循减少关联交易和公允定价原则 [5] - 购买关联人资产时需制定明确可行的盈利补偿方案 [5] - 审计委员会及内部审计部门对关联交易实行全过程监督 可直接向股东会报告 [5] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订 经股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度与后续法律冲突时按后者执行 [5] - 本制度最终解释权归公司董事会所有 [6]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会议事行为 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规、《公司章程》及本规则召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 股东会召集 召开和表决程序包括通知 登记 提案审议等环节均按《公司章程》执行 [1] 股东会召开与信息披露 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在规定情形发生后两个月内召开 [2] - 公司需在股东会通知和补充通知中完整披露所有提案具体内容及股东决策所需全部资料 [2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会决议与记录规范 - 股东会决议需列明出席股东和代理人人数 持有表决权股份总数及占比 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [2] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 需在决议中作特别说明 [3] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 确保内容真实准确完整 [3] 股东权利保障与会议参与 - 全体股东均有权出席股东会 可书面委托代理人出席会议和表决 代理人不必是公司股东 [4] - 现场出席股东会的股东可就议案内容向董事 高级管理人员质询 董事及高管需予以答复 [4] - 控股股东和实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权 不得损害公司及中小投资者合法权益 [4] 会议组织与规则修订 - 召开股东会时全体董事和董事会秘书必须出席 总经理和其他高级管理人员需列席 无法参加者需提交请假报告并说明事由 [4] - 本规则由董事会制订 经股东会审议通过后实施 修订需由董事会拟订草案并经股东会批准生效 [4] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》不一致 按后者规定执行并及时修订本规则 [5]

公司治理规范 - 规范旨在确保控股股东和实际控制人维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立性 不得通过共用生产系统、资产或显失公平方式影响资产完整 [1][2] - 控股股东需避免干预公司人事任免 不得在关联方任命公司高管担任经营管理职务 或要求公司无偿提供服务 [2] - 财务独立性要求包括禁止共用银行账户、非经营性资金占用、控制财务核算系统或垫支费用 [3] 关联交易与信息披露 - 控股股东发生控制权变动、重大重组、经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 须立即书面通知公司 [5][6] - 关联交易需遵循程序与实质公平原则 签署书面协议 避免利益输送 [4] - 控股股东调用未披露信息时需配合内幕信息登记 并承担保密义务 否则应督促公司同步披露 [6] 控制权与承诺履行 - 转让控制权时需对受让人进行合理调查 遵守股份买卖限制规定 [7] - 控股股东必须严格履行各项承诺 不得擅自变更或解除 [7] - 规范由董事会制订并经股东会生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][8]

公司基本信息 - 公司注册名称为成都华微电子科技股份有限公司，英文名称为Chengdu Sino Microelectronics Technology Co., Ltd. [2] - 公司注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段，邮政编码为610041 [2] - 公司注册资本为人民币636,847,026元 [2] - 公司系由原成都华微电子科技有限公司整体变更设立，以截至2021年6月30日的全部经审计净资产值人民币701,000,465.29元按照1.29516:1的比例折股，折股后公司股本为人民币541,247,026元 [5] 股份结构 - 公司已发行股份数为636,847,026股，均为人民币普通股 [5] - 公司整体变更时发起人持股情况：中国振华电子集团有限公司持股52.7626%，华大半导体有限公司持股21.3779%，成都华微众志共创企业管理中心（有限合伙）持股9.0119%，成都创新风险投资有限公司持股4.9717%，成都华微展飞伙伴企业管理中心（有限合伙）持股2.8888%，中电金投控股有限公司持股2.5529%，成都华微同创共享企业管理中心（有限合伙）持股2.3742%，四川省国投资产托管有限责任公司持股2.2171%，成都华微共融众创企业管理中心（有限合伙）持股1.8429% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨：以客户满意为目标，以技术创新为引领，以产品全寿命周期管理为手段，用优质的产品和服务为客户创造价值 [4] - 公司经营范围包括：设计、开发、生产、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工；开发、销售软件等 [4] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费 [3] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [41] - 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [49] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利，依法请求召开、召集、主持、参加股东会并行使表决权的权利，对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利等 [9][10] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务，不得抽回股本的义务等 [13] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事、决定有关董事报酬事项的职权，审议批准董事会报告、公司利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案的职权，对公司增加或减少注册资本作出决议的职权等 [15][16] - 股东会审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 [16] - 股东会审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [16] 关联交易与担保 - 公司发生的关联交易行为须经股东会审议批准的情形包括：与关联方发生的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3,000万元等 [17][19] - 公司对外担保行为须经股东会决定的情形包括：公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等 [16][18] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [7] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权，执行股东会决议的职权，决定公司经营计划和投资方案的职权等 [49] - 董事会审议批准股东会权限范围以外的且符合上海证券交易所科创板相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项 [49] - 董事会审议批准公司章程规定的关联交易行为、重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为等 [49] 公司股份回购 - 公司不得收购本公司股份，但减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形除外 [5] - 公司因章程规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行 [6] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销等 [6]

行业生态与公司布局 - 中国功率半导体产业已形成完整生态链，头部企业各具特色，覆盖从芯片设计、制造到封测的全产业链体系 [1] - 新洁能、斯达半导专注IGBT模块，在新能源领域占据优势；捷捷微电、苏州固锝深耕二极管和晶闸管等传统器件；华润微、士兰微作为IDM龙头实现全产业链覆盖；闻泰科技通过安世半导体布局车规级产品；扬杰科技在分立器件领域保持领先 [1] - 东微半导、宏微科技聚焦高端MOSFET和IGBT研发；派瑞股份专精特高压器件；振华科技、华微电子在军工和工业领域具有优势；银河微电、芯导科技、锴威特专注细分市场的小型化器件 [1][2][4] 2025年一季度业绩表现 - 行业毛利率集中在10%-45%，整体盈利能力较好，营收规模多处于0-30亿元区间 [5] - 闻泰科技2025年一季度营收达131亿元，但同比增速下降，毛利率为14.0% [5][6] - 派瑞股份毛利率高达58.4%，为行业最高，体现其成本控制和效率领先优势 [5][6] - 其他企业营收表现：华润微23.5亿元（毛利率25.3%）、士兰微30.0亿元（毛利率21.3%）、斯达半导9.2亿元（毛利率30.4%）、扬杰科技15.8亿元（毛利率34.6%） [6][7] 区域市场布局 - 国内销售占绝对主导，多数公司内销比例超70%，仅闻泰科技实现全球化均衡布局（国内占比28%） [8][10] - 华东华南为核心集群区，聚集新能源车（斯达半导、士兰微）、光伏（新洁能、宏微科技）及消费电子（苏州固锝、扬杰科技）产业链企业 [8][10] - 华北华中聚焦工业与电力应用：派瑞股份服务国家电网华北项目，台基股份深耕华中华北工业电机市场 [8][10] - 西南东北依托本土基地：振华科技军工IGBT立足西南，华微电子以吉林基地覆盖家电工控客户 [8][10] 业务专注度与规模 - 捷捷微电、派瑞股份、芯导科技等9家公司功率半导体业务占比超95%，其中芯导科技达100%，体现高度专业化 [12][14] - 闻泰科技功率半导体业务营收规模达276.1亿元（占比37.52%），居行业前列；振华科技功率半导体收入51.8亿元（占比99.18%） [12][14] - 苏州固锝（占比17.52%）和银河微电（占比50.57%）呈现多元化经营特征 [12][14] 盈利能力与ROE分化 - 扬杰科技、新洁能、捷捷微电ROE超11%，反映轻资产设计模式与高毛利产品优势 [11] - 斯达半导、振华科技等中游企业ROE为6%-8%，体现稳定制造能力 [11] - 华润微、士兰微因12英寸线巨额投资拉低ROE至不足4%；闻泰科技、锴威特ROE为负值，主因业务转型投入与研发摊销 [11] - 宏微科技ROE为-1.3%，反映车规IGBT产能爬坡压力；锴威特ROE为-10.08%，凸显中小设计公司市场开拓风险 [11] 未来发展规划 - 头部企业加速车规级IGBT模块扩产（斯达半导、士兰微），同步发力光伏储能市场（宏微科技、新洁能） [16][17] - 技术升级重点包括12英寸线及SiC产能（华润微、扬杰科技）、超级结MOSFET（东微半导）及第三代半导体布局（闻泰科技） [16][17] - 全球化竞争加剧：闻泰科技、斯达半导拓展欧美车企供应链；芯导科技、苏州固锝推进东南亚制造本地化 [16][17] - 中小企业强化细分领域优势：派瑞股份绑定特高压电网，锴威特深耕智能功率IC集成，振华科技巩固军工高可靠需求 [16][17]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为6.1万户，较3月31日减少6046户，减幅为9.02% [1] - 户均持股数量由1.43万股增至1.57万股，户均持股市值达12.47万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数减少6046户，减幅为9.02% [1] 行业对比 - 半导体行业平均股东户数为4.41万户，公司股东户数高于行业平均水平 [1] - 半导体行业户均持股市值为57.59万元，公司户均持股市值12.47万元低于行业水平 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日区间股价涨幅为18.03% [1][2] - 同期主力资金净流出4.64亿元，游资资金净流入2.17亿元，散户资金净流入2.47亿元 [2] - 2025年第一季度（3月31日统计期）股价涨幅达46.51% [2] 历史股东数据趋势 - 股东户数从2024年9月30日的90917户持续下降至2025年6月30日的61000户 [2] - 户均持股市值从2024年9月30日的3.83万元显著增长至2025年6月30日的12.47万元 [2] - 户均持股数量从2024年9月30日的1.06万股逐步上升至2025年6月30日的1.57万股 [2]

2025年中期利润分配方案 - 每10股派发现金股利0.34元（含税），不进行资本公积金转增股本及送红股 [1] - 分配总额为32,650,040.34元，占2025年上半年归属于母公司净利润的30.52% [2] - 剩余未分配利润74,336,775.12元将结转至以后年度 [2] 分配方案实施基础 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，若总股本变动则维持每股分配比例不变并调整总额 [1][2] - 具体实施日期将通过权益分派实施公告另行明确 [1] 决策程序与授权依据 - 2024年年度股东会已授权董事会决定2025年中期利润分配方案，授权期限至2025年年度股东会召开日 [2][3] - 第九届董事会第十次会议及第九届监事会第六次会议于2025年8月26日审议通过该方案 [3] - 方案符合公司章程规定，且满足当期盈利、累计未分配利润为正及现金流充足的前提条件 [2][3] 财务数据基础 - 公司2025年上半年归属于母公司股东的净利润为106,986,815.46元（未经审计） [1] - 本次现金分红比例未超过归属于上市公司股东净利润的40% [2]

公司治理 - 第九届董事会第十次会议于2025年8月26日召开 应到董事5名 实到董事5名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告全文及摘要议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 会议审议通过2025年度中期利润分配方案议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] 会议程序 - 董事会会议通知于2025年8月21日通过送达 电子邮件及电话方式发出 [1] - 会议采用现场与通讯表决相结合方式在公司本部会议室举行 [1] - 公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议 [1]