募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[8] 协议终止与项目论证 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[8] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[14] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后再开展[18] 资金补充与节余处理 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期归还公告[20] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[21] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[22] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计补流或还贷不超30%[23] - 超募资金补流或还贷需董事会、股东会审议及网络投票[23] 用途变更与项目调整 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见及股东会审议[26] - 募投项目在公司及子公司间变更主体或地点，董事会决议[26] - 拟变更募投项目提交董事会审议后公告多项内容[28] - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因[31] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[31] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[31] - 保荐人或独董每年出具专项核查报告并披露[36] - 专项核查报告含存放、管理和使用等内容[36] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论[32] 其他 - 公司配合保荐和会计师工作，提供资料[32] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议通过生效[35] - 文档为宁波韵升2025年8月23日相关内容[36]

公司股份与结构 - 原股份总数为11.12368051亿股，修订后已发行股份数为10.99041051亿股[13] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[9] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《公司监事会议事规则》[2] - 调整“股东大会”为“股东会”[3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[5] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事[6] 股东权益与义务 - 降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制公司有关材料[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监违规致公司损失时，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[13] 公司治理制度 - 拟对股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度进行修订[43][44] - 拟对关联交易管理制度、募集资金专项存储制度等多项制度进行换版[44] - 新增独立董事专门会议工作细则、内部审计制度等多项制度[44] - 废止审计委员会年度财务报告审计工作制度、监事会议事规则等制度[44] - 拆分对外投资担保制度[44] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[26] - 股东大会或股东会会议记录保存期限不少于10年[72] 财务与分红 - 需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[36] - 董事会制定中期分红方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项[36] 其他 - 2000年10月9日获批首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[8] - 法定代表人辞任后，需在30日内确定新的法定代表人[9] - 公告发布时间为2025年8月23日[46]

募集资金情况 - 公司实际非公开发行股票102,854,330股，募集资金总额1,044,999,992.80元，净额1,032,586,922.73元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金32,999.67万元，余额73,861.76万元[3] - 2022年11月14日，新增股本102,854,330.00元，资本公积929,732,592.73元[2] - 截至2025年6月30日，5个开户行募集资金专户余额合计300,187,266.54元[8][9] 资金使用与置换 - 截至2022年11月30日，以自筹资金预先投入募投项目97,753,979.65元，支付发行费用2,502,692.76元[11] - 2022年12月9日，用100,256,672.41元募集资金置换自筹资金及已支付发行费用[11] 资金补充与理财 - 2025年4月28日，拟用不超30,000万元闲置募集资金补充流动资金，期限12个月[11] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金补充流动资金余额0.00万元[12] - 2025年1月15日，同意用不超5.5亿元闲置募集资金买保本型理财产品[12] - 截至2025年6月30日，购买理财产品余额43,000.00万元[12] 项目投资情况 - 包头韵升项目承诺投资104,500.00万元，截至期末承诺投入80,849.74万元，差额 - 47,850.07万元，进度40.82%[19] - 2024年4月29日调整包头韵升项目进度，5000吨产能2025年6月建成投产，剩余2026年6月建成[13][19] - 2025年6月，5,000吨产能已建成投产并运行[14] 其他资金情况 - 结构性存款合计43,000.00元，宁波银行湖东支行5,000.00元，预期利率1 - 2.15%[13] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[19] - 截至年末，募投项目尚余29,173.94万元铺底流动资金待投入[20]

业绩总结 - 2025年6月计提减值合计1324.13万元，减利润总额1324.13万元[7] - 信用减值损失249.56万元，含应收票据等多项减值[2] - 资产减值损失-1573.69万元，为存货跌价损失[2] 决策相关 - 2025年8月22日董事会通过计提资产减值准备议案[2] - 董事会、监事会均同意计提，认为能反映资产状况[8][9]

的升大目 2024 年 ENVIRONMENTAL,SOCIAL AND E (ESG) REPORT 环境、社会及治理(ESG)报告 600366 宁波韵升 ■ CONTENTS | 关于本报告 | 01 | | --- | --- | | 董事长致辞 | 03 | | 走进宁波韵升 | 05 | | 公司简介 | 05 | | 业务布局 | 06 | | 产品介绍 | 07 | | 企业文化 | 08 | | 发展历程 | 09 | | 荣誉奖项 | 11 | | 公司治理篇 O | 01 | | --- | --- | | 筑牢治理根基,引领责任未来 | | | ESG治理 | 15 | | 党建引领 | 21 | | 三会协同 | 23 | | 风险防范 | 27 | | 股东权益 | 29 | | 商业道德 | 31 | | 荣誉奖项 | 1 T | | | 20 | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | C | 10 | 00 | | | | 111 | | | | | | | ml (ml | | | | | | | in | | | | ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月8日14点在宁波公司总部大楼210会议室召开[4] - 网络投票9月8日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议8项议案，1 - 3为特别决议议案[8][10] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册股东有权参会[13] - 股东可在9月2 - 4日到公司或通过信函、传真办登记[17] 其他信息 - 会议联系人葛佳佳，有联系电话、传真和邮箱[18] - 授权委托书需明确相关信息[21]

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025—055 宁波韵升股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、审议通过了《2025 年半年度报告及其摘要》 宁波韵升股份有限公司于 2025 年 8 月 11 日向全体监事发出了以现场方式召开 第十一届监事会第六次会议的通知，于 2025 年 8 月 22 日以现场方式召开第十一届 监事会第七次会议。本次会议应参加监事 5 人，实际参加监事 5 人。本次会议的召 集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法 有效。 二、监事会会议审议情况 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 监事会对《2025 年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下： 1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项 规定； 3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相 关规定，符 ...

会议情况 - 公司2025年8月22日召开第十一届董事会第九次会议，7位董事均参加[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告及其摘要》等议案表决7票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 《2025年半年度报告》等议案需提交股东大会审议[3][6] 报告公告 - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》见2025 - 050号公告[3] - 《关于计提资产减值准备的议案》见2025 - 051号公告[5] - 《关于取消监事会等议案》见2025 - 052号公告[6] 制度细则 - 《宁波韵升股份有限公司独立董事专门会议工作细则》见2025 - 030号公告[13] - 《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)》等见上交所网站[8] 其他审议 - 公司审议通过《宁波韵升2024年度ESG报告》[17] - 公司审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》[17]

收入和利润（同比环比） - 营业收入23.49亿元人民币，同比增长1.85%[20] - 营业收入23.49亿元，同比增长1.85%[44] - 营业总收入从2024年半年度23.07亿元人民币增长至2025年半年度23.49亿元人民币，增幅为1.8%[126] - 营业收入为17.22亿元人民币，同比增长7.5%[130] - 归属于上市公司股东的净利润1.08亿元人民币，同比增长179.83%[20] - 扣除非经常性损益的净利润8860.46万元人民币，同比增长122.20%[20] - 利润总额1.19亿元人民币，同比增长209.92%[20] - 净利润从2024年半年度0.36亿元人民币增长至2025年半年度1.08亿元人民币，增幅达195.9%[127] - 归属于母公司股东的净利润从2024年半年度0.39亿元人民币增长至2025年半年度1.08亿元人民币，增幅达179.8%[127] - 基本每股收益0.1002元/股，同比增长183.05%[21] - 基本每股收益为0.1002元/股[128] - 加权平均净资产收益率1.82%，同比上升1.17个百分点[22] - 非经常性损益项目合计1922.97万元人民币，主要为政府补助1795.57万元人民币[25] 成本和费用（同比环比） - 营业成本19.61亿元，同比下降2.02%[44] - 营业成本为15.87亿元人民币，同比增长5.4%[130] - 研发费用1.38亿元，同比大幅增长72.18%[45] - 研发费用从2024年半年度0.80亿元人民币大幅增加至2025年半年度1.38亿元人民币，增幅达72.2%[126] - 研发费用为5925.62万元人民币，同比增长7.2%[131] - 销售费用4,853万元，同比增长14.06%[44] - 财务费用为负2,210万元，主要因汇兑收益增加[45] - 财务费用为负值2,209.64万元人民币，主要由于利息收入大于利息支出[126] - 财务费用为-1340.66万元人民币，主要因利息收入增加[131] 各条业务线表现 - 公司钕铁硼永磁材料成品销售重量6,442吨，同比增加21.34%[33] - 公司主营业务收入20.76亿元，同比减少1.33%[33] - 磁组件销售收入2.66亿元，同比增长180.67%[33] - 新能源汽车应用领域销售收入11.47亿元，同比增长14.47%[34] - 国内新能源主驱配套市场占有率达23%[34] 各地区表现 - 2025年上半年稀土磁体出口量同比下降18.9%[29] - 海外销售占比显著使公司面临国际政治经济形势变化风险[64] 管理层讨论和指引 - 稀土原材料价格波动上升对公司经营业绩构成重大风险[63] - 汇率波动可能导致汇兑损失影响盈利能力[65] - 公司采用远期结售汇等金融工具管理汇率风险[65] - 公司决定分阶段实施产能扩张，5,000吨产能已于2025年6月建成投产[100] - 公司总产能达26,000吨高性能钕铁硼材料[41] - 包头智能制造项目5,000吨产能已于2025年6月建成投产[41] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额1.98亿元人民币，同比下降20.61%[20] - 经营活动现金流量净额1.98亿元，同比下降20.61%[45] - 经营活动现金流量净额为1.98亿元人民币，同比下降20.6%[135] - 经营活动产生的现金流量净额由2024年半年度-2.12亿元改善至2025年半年度2.75亿元，实现大幅转正[138] - 筹资活动现金流量净额3.10亿元，同比增长97.84%[45] - 筹资活动产生的现金流量净额显著增长，从2024年半年度0.83亿元增至2025年半年度2.81亿元，增幅达238%[139] - 投资活动产生的现金流量净额从2024年半年度-5.66亿元收窄至2025年半年度-3.92亿元，流出压力减轻[139] - 销售商品提供劳务收到现金25.95亿元人民币，同比增长10.7%[134] - 销售商品、提供劳务收到的现金从2024年半年度14.06亿元增至2025年半年度19.28亿元，增长37.2%[138] - 收到税费返还9359.83万元人民币，同比增长76.1%[135] - 投资活动现金流入小计从2024年半年度6.33亿元增至2025年半年度10.69亿元，增长68.9%[138] - 取得借款收到的现金从2024年半年度6.00亿元降至2025年半年度4.14亿元，减少31%[139] - 购建固定资产、无形资产支付的现金从2024年半年度0.23亿元增至2025年半年度0.36亿元，增长56.5%[136] - 汇率变动对现金的影响从2024年半年度0.13亿元增至2025年半年度0.33亿元[139] - 期末现金及现金等价物余额从2024年半年度4.39亿元增至2025年半年度7.49亿元，增长70.8%[139] 资产和负债变化 - 总资产96.99亿元人民币，较上年度末增长7.49%[20] - 资产总计增至96.99亿元人民币，较期初增长7.5%[120] - 公司总资产从2024年末的761.32亿元人民币增长至2025年6月末的787.04亿元人民币，增幅为3.4%[123][124] - 归属于上市公司股东的净资产59.52亿元人民币，较上年度末增长0.97%[20] - 归属于母公司所有者权益增至59.52亿元人民币，较期初增长1.0%[121] - 货币资金增加至11.93亿元人民币，较期初增长13.5%[119] - 货币资金从2024年末的5.92亿元人民币大幅增加至2025年6月末的7.70亿元人民币，增幅为30.1%[123] - 交易性金融资产达4.54亿元人民币，较期初增长12.3%[119] - 交易性金融资产期末余额4.5373亿元，期间购买7.872亿元[58] - 应收账款降至14.23亿元人民币，较期初减少5.3%[119] - 应收账款从2024年末的11.24亿元人民币下降至2025年6月末的10.78亿元人民币，降幅为4.1%[123] - 存货增至15.78亿元人民币，较期初增长12.6%[119] - 存货从2024年末的6.99亿元人民币下降至2025年6月末的6.28亿元人民币，降幅为10.2%[123] - 应收票据增加43.32%至1.2038亿元，占总资产比例从0.93%升至1.24%[50] - 其他流动资产激增120.39%至5.6321亿元，主要因理财产品增加[50] - 短期借款大幅减少88.96%至2000.82万元，占总资产比例从2.01%降至0.21%[50] - 短期借款大幅减少至2000.82万元人民币，较期初下降88.9%[120] - 长期借款增至5.97亿元人民币，较期初增长65.8%[121] - 应付票据增至13.23亿元人民币，较期初增长19.3%[120] - 长期股权投资减少8.96%至1.8257亿元[54] - 长期股权投资从2024年末的22.62亿元人民币增加至2025年6月末的23.83亿元人民币，增幅为5.4%[123] - 在建工程减少57.71%至1.3986亿元，因转固[50] - 投资性房地产增长84.24%至1.8828亿元，因新增出租房产[50] - 衍生金融负债新增333.84万元，因远期合约增加[50] - 境外资产规模3217.56万元，占总资产比例0.33%[51] - 受限资产总额5.3965亿元，含银行承兑保证金3704.65万元及债权投资质押2.7亿元[53] 关联交易和担保 - 公司关联交易总额预计为人民币3.01亿元，实际发生额为人民币9474.51万元[86] - 韵升控股集团关联交易预计金额为人民币1.1亿元，实际发生额为人民币2320.75万元[85] - 宁波韵合磁业采购商品/接受劳务预计金额为人民币3500万元，实际发生额为人民币1154.24万元[85] - 宁波韵豪金属材料采购商品/接受劳务预计金额为人民币4000万元，实际发生额为人民币1189.35万元[85] - 宁波韵祥磁业采购商品/接受劳务预计金额为人民币3600万元，实际发生额为人民币2023.79万元[86] - 宁波韵泰磁业采购商品/接受劳务预计金额为人民币3000万元，实际发生额为人民币633.52万元[86] - 宁波健信超导科技出售商品/提供劳务预计金额为人民币5000万元，实际发生额为人民币2152.86万元[86] - 报告期末对子公司担保余额合计为人民币3.89亿元，占公司净资产比例为6.54%[90] - 报告期内对子公司担保发生额合计为人民币2.9亿元[90] 募集资金使用 - 募集资金累计投入总额为人民币3.3亿元，投入进度为31.95%[93] - 包头韵升年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目计划总投资额为103,277.56万元[95] - 截至报告期末该项目累计投入募集资金32,999.67万元，投入进度为31.95%[95] - 公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，但截至2025年6月30日实际使用额为0万元[97] - 公司进行现金管理的募集资金最高额度为55,000万元，报告期末余额为43,000万元[99] 股东和股权结构 - 拟每股派发现金红利0.05元，合计派发5,381万元[36] - 2020年员工持股计划持有股份2,700,000股[73] - 2022年员工持股计划持有股份1,614,061股[73] - 韵升科技承诺非公开发行认购股份锁定期为发行结束之日起36个月[77] - 韵升控股集团承诺非公开发行后6个月内不减持所持股份[79] - 实际控制人承诺非公开发行后6个月内不减持所持股份[80] - 控股股东一致行动人宁波乾浩投资承诺遵守减持股份限制性规定[82] - 宁波韵升科技投资有限公司持有限售股35,999,015股，锁定期至2025年11月24日[105] - 报告期末公司普通股股东总数为132,037户[106] - 韵升控股集团有限公司为第一大股东，持股320,406,816股，占比29.15%[108] - 宁波韵升科技投资有限公司持股35,999,015股，占比3.28%，全部为限售股，限售期36个月[108][112] - 汇源（香港）有限公司持股17,458,654股，占比1.59%[108] - 香港中央结算有限公司持股11,302,188股，报告期内减持3,865,935股[108] - 宁波乾浩投资有限公司持股11,056,870股，占比1.01%[108] - 宁波佳投源股权投资合伙企业持股8,589,201股，占比0.78%，报告期内减持112,000股[108] - 招商银行－南方中证1000ETF持股7,107,900股，占比0.65%，报告期内增持728,300股[108] - 交通银行－前海开源沪港深核心资源基金持股6,236,200股，占比0.57%[109] - 竺韵德持股5,366,635股，占比0.49%[109] - 公司回购专户持有22,799,893股[110] - 董事会秘书赵佳凯减持2400股，持股降至8.28万股[115] 公司治理和人员变动 - 独立董事闫阿儒离任由王健接替并兼任委员会职务[68] - 董事会秘书变更为赵佳凯原任吉理因个人原因离职[69] 会计政策和风险管理 - 公司对账龄1年以内（含1年）的应收款项组合计提1%的预期信用损失率[193] - 公司对账龄1至2年的应收款项组合计提10%的预期信用损失率[193] - 公司对账龄2至3年的应收款项组合计提30%的预期信用损失率[193] - 公司对账龄3至4年的应收款项组合计提50%的预期信用损失率[193] - 公司对账龄4至5年的应收款项组合计提80%的预期信用损失率[193] - 公司对账龄5年以上的应收款项组合计提100%的预期信用损失率[193] - 公司对合并报表内关联方应收款项组合除有明显还款风险外不计提预期信用损失[191] - 公司对银行承兑汇票组合除有明显还款风险外不计提预期信用损失[191] - 公司采用账龄分析法组合以应收款项账龄作为信用风险特征[191] - 公司对商业承兑汇票组合参考历史信用损失经验按账龄计提预期信用损失[191] - 外汇衍生品工具平仓及持仓损益对税前利润产生人民币-377.21万元影响[61] 子公司表现 - 主要子公司磁体元件报告期净利润为5,947.05万元[62] - 主要子公司汽车材料报告期净利润为1,250.27万元[62] 社会责任和环保 - 公司向四川省凉山州木里县学子捐赠35万元研学基金[75] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量为1个[74] 其他财务数据 - 投资收益为3979.33万元人民币，同比下降80.8%[131] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为10.86亿元人民币[128] - 综合收益总额为108.56亿元，较上期增加7220万元[143] - 对所有者（或股东）的分配总额为5.38亿元[144] - 专项储备本期提取额为4690万元，使用额为2461万元，净增加2229万元[146] - 本期期末所有者权益合计为59.90亿元，较期初增加约450万元[146] - 归属于母公司所有者权益小计为59.08亿元，少数股东权益为3799万元[146] - 期初未分配利润为32.69亿元，本期减少1656万元至31.33亿元[147] - 资本公积增加639.88万元，期末余额为13.06亿元[147] - 其他综合收益增加10.38万元，期末余额为1851.25万元[147] - 盈余公积增加976.41万元，期末余额为4.02亿元[147] - 专项储备期末余额为383.65万元，较期初增加101.32万元[147] - 综合收益总额为385.35亿人民币，较期初减少20.43亿人民币[148] - 所有者投入资本为6.40亿人民币[148] - 利润分配金额为-5.51亿人民币[149] - 专项储备本期提取1.02亿人民币，使用-4367.8万人民币，净增加9764.07万人民币[151] - 母公司期末所有者权益合计为59.43亿人民币[151] - 母公司实收资本为10.99亿人民币[154] - 母公司资本公积为14.02亿人民币[154] - 母公司未分配利润为23.15亿人民币[154] - 母公司本期综合收益总额为3.76亿人民币[154] - 母公司本期对所有者分配利润为-5.38亿人民币[154] - 公司股本为1,099,041,051.00元人民币[158] - 所有者权益合计从期初5,107,047,101.79元增至期末5,206,830,856.52元，增长99,783,754.73元（约1.95%）[155][157] - 综合收益总额为148,480,671.19元[156] - 利润分配金额为-55,095,752.55元[156] - 资本公积从期初1,455,643,433.74元增至期末1,462,042,269.83元，增加6,398,836.09元（约0.44%）[155][157] - 未分配利润从期初2,322,482,264.27元增至期末2,415,867,182.91元，增长93,384,918.64元（约4.02%）[155][157] - 股份支付计入所有者权益金额为6,398,836.09元[156] - 报告期未拟定利润分配或资本公积金转增预案[70] - 所有者权益合计从上年期末59.32亿元保持稳定[141] 行业和市场数据 - 金属镨钕均价为52.9万元/吨，同比上涨12%[29] - 新能源汽车产销分别完成696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%[31] - 新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的44.3%[31] - 欧洲纯电动汽车销量达119.03万辆，同比增长24.9%[31] 会计政策披露 - 公司主营业务为钕铁硼永磁材料的研发、制造和销售[158] - 重要子公司认定标准为净利润超过合并净利润10%[167] - 重要在建工程认定标准为单项金额超过1000万元[167] - 非同一控制下企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉[170] -

宁波韵升股份有限公司 股东会议事规则（2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和《宁波韵升股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散 ...