北京国枫律师事务所 关于宁波韵升股份有限公司 实施 2025 年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN176-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016 目 录 | 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | --- | | 二、本次员工持股计划的合法合规性 . | | 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 | | 四、股东会回避表决安排的合法合规性 | | 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 . | | 六、本次员工持股计划的信息披露 ………………………………………………………………………………… 11 | | 七、结论意见 . 11 | l 释 义 2 对于本法律意见书 ...

為士、锂电池等出回營制，商务 e 54 MAX 2） 对重点领域比如军事、杀伤性武器及其运载工具、恐怖主义目的等原则上不予许 可。 3） 特别提及芯片和人工智能领域出口。最终用途为研发、生产14纳米及以下逻辑芯片 或者256层及以上存储芯片,以及制造上述制程半导体的生产设备、测试设备和材料, 或者研发具有潜在军事用途的人工智能的出口申请，逐案审批。 2、 明确对稀土相关技术实施出口管制。从管控分离和磁材技术本身延伸到【载体及其 相关生产线装配、调试、维护、维修、升级等技术 】,明确以下物项未经许可不得出 2025-10-09 17:14 星期四 财联社 官方经济政策 ①商务部、海关总署于2025年10月9日连发4则公告，对超硬材料、部分稀土设备和原辅料、洁 土、锂电池和人造石墨负极材料等相关物项实施出口管制。 ②管制物项包括人造金刚石微粉、稀土生产加工设备、稀土原辅料、中重稀土相关物项、锂电 负极材料等。 财联社10月9日讯，商务部、海关总署连发4则公告，对超硬材料、部分稀土设备和原辅料、部分 池和人造石墨负极材料等相关物项实施出口管制。 几个核心点: 1、 管制范围拓宽。从4.4日的中重稀土管控→境外相关稀 ...

| 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 300855 | 图南股份 | 28.96 | -3.27% | 12.98万 | 3.79亿 | | 061889 | 云路股份 | 108.53 | -0.36% | 1.16万 | 1.26亿 | | 300811 | 铂科新材 | 84.52 | 0.24% | 14.61万 | 12.36亿 | | 603045 | 福达合金 | 20.36 | 0.34% | 7.54万 | 1.54亿 | | 688231 | 隆达股份 | 20.51 | 1.53% | 3.44万 | 7024.56万 | | 688456 | 有研粉材 | 51.58 | 2.12% | 3.28万 | 1.69亿 | | 605158 | 华达新材 | 8.55 | 2.15% | 5.22万 | 4422.80万 | | 600255 | 整科材料 | 4.27 | 2.15% | 136.40万 | 5.81亿 | | 601137 | 博威合金 | 26 ...

内容概要：储氢合金作为氢能储运核心材料，凭借其高安全性、高体积储氢密度及长周期循环稳定性， 在氢能产业中占据关键地位。其通过金属与氢气的可逆化学反应实现固态储氢，技术路径区别于高压气 态与低温液态储氢。中国依托稀土资源禀赋与政策强力驱动，已构建"上游资源垄断—中游技术迭代— 下游场景多元"的完整产业链：上游以稀土、镁基资源形成卡位优势，中游企业通过真空感应熔炼等工 艺突破高容量、低成本镁基合金技术，下游在新能源汽车、储能等领域加速渗透，形成全产业链协同创 新模式。当前，全球储氢合金市场呈现稀土基主导、镁基/钛基及固态材料加速迭代的格局，中国在技 术突破（如2000次循环寿命的镁基模块、3.5wt%吸氢量的BCC合金）与专利布局（覆盖材料设计、制 备工艺全链条）上持续领跑。未来，行业将围绕技术、产业、国际竞争三大维度突破：技术上聚焦多元 合金体系研发与微观结构优化，产业上通过并购重组与协同创新打造全链条集群，国际竞争中依托规模 优势与知识产权布局融入全球产业链，最终实现从"资源驱动"向"技术-标准-生态"全方位领先的跨越式 发展。 上市企业：北方稀土（600111.SH）、厦门钨业（600549.SH）、宝武镁 ...

一、现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 14 点 00 分 二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室 三、主 持 人：董事长 竺晓东先生 | 现场会议议程 | 发言人 | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | | | | 二、审议议案 | | | | | 非累积投票议案 | | | | | 1、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案 | 赵佳凯 | | 3 | | 修订稿）》及其摘要的议案 | | | | | 2、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办 | 赵佳凯 | | 31 | | 法（修订稿）》的议案 | | | | | 3、关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划 | 赵佳凯 | | 47 | | 相关事宜的议案 | | | | | 四、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 东 | | | | 年第二次临时股东会审议表决办法》 五、审议《2025 | 竺晓东 | | | | 六、以举手表决方式选举计票人、监票人 | 竺晓 ...

板块整体表现 - 金属新材料板块在9月30日整体上涨1.84%，表现优于大盘，当日上证指数上涨0.52%，深证成指上涨0.35% [1] - 板块内领涨个股为铂科新材，收盘价84.32元，单日涨幅达12.44% [1] - 铂科新材当日成交量为22.76万手，成交额为19.32亿元 [1] 个股价格与成交 - 悦安新材涨幅为5.84%，收盘价28.98元，成交量为5.40万手，成交额为1.54亿元 [1] - 正海磁材上涨3.95%，收盘价16.84元，成交量为50.70万手，成交额为8.55亿元 [1] - 中洲特材上涨3.82%，收盘价18.76元，成交量为27.90万手，成交额为5.19亿元 [1] - 图南股份上涨3.74%，收盘价29.94元，成交量为9.18万手，成交额为2.72亿元 [1] 板块资金流向 - 金属新材料板块整体呈现主力资金净流出1.89亿元，游资资金净流出8330.16万元，而散户资金净流入2.72亿元 [2] - 正海磁材获得主力资金净流入1.01亿元，主力净占比为11.82%，但游资和散户资金分别净流出2325.16万元和7780.34万元 [2] - 中洲特材获得主力资金净流入3981.72万元，主力净占比7.67%，游资和散户资金分别净流出1687.58万元和2294.14万元 [2] - 博威合金主力资金净流入2084.50万元，主力净占比2.02%，游资净流出2758.95万元，散户资金净流入674.45万元 [2]

员工持股计划修订 - 公司于2025年9月28日召开董事会会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及管理办法修订稿，对原草案内容进行修订 [1][76][79] - 修订后草案将提交2025年10月13日召开的第二次临时股东会审议，替代原定两项议案 [2][79][80] - 董事会表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权、4票关联董事回避表决 [80] 员工持股计划规模与结构 - 计划筹集资金总额不超过8292.80万元，认购份额上限为8292.80万份，每份1元 [16][29][35] - 涉及标的股票总数不超过1179.63万股，约占公司总股本109,904.11万股的1.07% [16][36] - 首次授予部分对应股票不超过1083.58万股，占比91.86%；预留部分不超过96.05万股，占比8.14% [16][29] 参与对象与分配机制 - 参与对象包括董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，总人数不超过295人（不含预留） [15][30] - 个人持有份额对应股票数量不超过公司总股本的1%，全部员工持股计划持股不超过总股本的10% [17][31] - 预留份额将在股东会审议通过后12个月内确定分配方案 [16][29] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包括2022年回购的900万股（均价10.81元/股）和2025年回购的1379.99万股（均价5.50元/股） [32][33][34] - 受让价格定为7.03元/股，参考草案公告前1个交易日交易均价的50% [34][35] - 定价综合考虑人才竞争、成本激励及团队参与意愿，设置业绩考核与解锁机制 [34][35] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期为60个月，自最后一笔股票登记日起计算 [18][36] - 首次授予部分分三期解锁：12个月后解锁40%、24个月后解锁30%、36个月后解锁30% [37][39] - 预留授予部分分两期解锁：12个月后解锁50%、24个月后解锁50% [38][39] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年度净利润及钕铁硼成品销售重量指标 [39][40] - 个人层面根据绩效评级（优秀/良好/合格/待改进/不合格）确定解锁比例 [40] - 若公司业绩未达标，未解锁股票由管理委员会出售并返还持有人本金加利息 [40] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理，设立持有人会议及管理委员会（3名委员）负责日常运作 [19][42][55] - 管理委员会负责账户管理、股票处置、收益分配及代表行使股东权利 [57] - 持有人会议决议需经50%以上份额同意通过，重大变更需2/3以上份额同意 [53][69] 实施程序与时间安排 - 职工代表大会已于2025年9月28日审议通过修订版草案 [8][9] - 股东会将于2025年10月13日以现场+网络投票方式召开，股权登记日不变 [2][4][5] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9:15-15:00 [3][4]

员工持股计划基本情况 - 参加员工持股计划员工不超295人（不含预留份额持有人）[11] - 员工持股计划筹集资金不超8292.80万元，认购份额上限8292.80万份[17] - 员工持股计划涉及标的股票不超1179.63万股，约占股本1.07%[17] - 员工持股计划存续期限60个月，可延长[18] 股票回购情况 - 2022年12月29日，公司回购900万股，占总股本0.8091%，均价10.81元/股，用资9724.86万元[13] - 2025年7月15日，公司回购1379.99万股，占总股本1.2556%，均价5.50元/股，用资7586.40万元[14][15] 股票受让与解锁 - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为7.03元/股[16] - 首次授予部分标的股票锁定期12个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[21] - 预留授予部分标的股票分两期解锁，第一期12个月期满解锁上限50%，第二期24个月期满解锁上限50%[22] 会议相关规定 - 合计持有份额达30%及以上持有人要求时应召开持有人会议[32] - 召开持有人会议，召集人提前3日以上（含3日）发通知，紧急情况可豁免[32] - 每项议案经全体持有人所持计划份额50%以上（不含50%）多数同意表决通过[37] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[38] - 代表30%及以上份额持有人、1/2及以上管理委员会委员可提议召开临时会议[42] - 管理委员会主任接到提议后5日内召集和主持临时会议[42] 其他规定 - 员工持股计划由公司自行管理，权力机构为持有人会议[25] - 持有人会议下设管理委员会负责日常管理[29] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过[46] - 员工持股计划在多种情形下终止，如与法规冲突、公司经营困难等[47] - 锁定期内持有人不得要求对计划权益进行分配，公司派息时现金红利可分配[50] - 锁定期满至存续期届满前，出售股票资金净额按份额比例分配[51] - 员工持股计划期满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[58]

会议相关 - 公司2025年职工代表大会于2025年9月28日召开[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议[2]

员工持股计划基本信息 - 参与对象总人数不超295人（不含预留份额持有人）[7] - 筹集资金总额不超8292.80万元，认购份额上限8292.80万份[8][27][37] - 标的股票总数量不超1179.63万股，约占公司现有股本1.07%[8][37] - 存续期限60个月，可延长[11][40] 股票受让与解锁 - 首次受让部分对应标的股票数量不超1083.58万股，占比91.86%，占公司股本0.99%[8][27] - 预留标的股票数量不超96.05万股，占比8.14%，占公司股本0.09%[8][27] - 首次授予标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%[11][41] - 预留授予标的股票分两期解锁，比例均为50%[12][43] 公司回购情况 - 2022年12月29日回购900万股，占总股本0.8091%，均价10.81元/股，用资9724.86万元[33] - 2025年7月15日回购1379.99万股，占总股本1.2556%，均价5.50元/股，用资7586.40万元[35] 高管认购份额 - 董事长、总经理竺晓东认购份额上限316.35万份，占比3.81%[29] - 董事、副总经理朱世东认购份额上限281.20万份，占比3.39%[29] - 董事、财务总监张迎春认购份额上限246.05万份，占比2.97%[29] - 职工董事王海国认购份额上限70.30万份，占比0.85%[29] - 董事会秘书赵佳凯认购份额上限63.27万份，占比0.76%[29] 业绩考核 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核，2025年净利润不低于3.0亿元且成品销售重量增超10%[44][45] - 2025 - 2026年净利润合计不低于6.5亿元且2026年成品销售重量增超21%[44][45] - 2025 - 2027年净利润合计不低于10.5亿元且2027年成品销售重量增超33%[44][45] - 个人层面考核结果分五级，对应解锁比例分别为100%、100%、100%、80%、0%[47] 会议与决策 - 合计持有份额达30%及以上持有人可要求召开持有人会议[57] - 召开持有人会议需提前3日以上发通知，紧急情况可豁免[57] - 议案经全体持有人所持计划份额50%以上多数同意表决通过[61] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[62] - 代表30%及以上份额持有人、1/2以上管理委员会委员可提议召开临时会议[67] 其他规定 - 员工持股计划受让标的股票价格为7.03元/股[36] - 公司全部有效员工持股计划持股累计不超股本10%，任一持有人不超1%[11][39] - 若公司层面业绩考核未达成，不得解锁，管理委员会售股返资[45] - 员工持股计划在特定公告期不得买卖公司股票[47] - 员工持股计划存续期内公司融资，管理委员会商议并提交审议[69] - 员工持股计划资产独立，财产和收益归入计划资产[70] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议2/3以上有表决权份额同意并董事会审议[77] - 存续期满不展期或提前终止，管理委员会30个工作日内清算分配[80] - 锁定期内公司派息，计划获现金股利存续期内可分配[76] - 锁定期内公司资本公积转增股本等新增股份一并锁定，解锁期相同[76] - 锁定期满至存续期届满前，管理委员会处置股票资金净额按份额分配[76] - 存续期届满或提前终止，持股计划剩余现金和股票按份额分配[76] - 持有人锁定期内特定情况，管理委员会对未解锁部分可收回权益[71] - 持有人锁定期满且存续期内特定情况，权益不变可申请退出[73] - 持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力，份额及权益按业绩考核解锁分配[73]