宁波韵升股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依 法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，结 合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称"国家秘密"），依法 ...

第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会提名 委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对 选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。 宁波韵升股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任 委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能履行职权时，由其指定另外一 名独立董事委员召集和主持；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再任董事或独立董事职务，自动失去委员 ...

宁波韵升股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 23 日修订版 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指 引》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 ...

宁波韵升股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露工 作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工 作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件及《宁波韵升股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司的实际，制定本 制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上市规则以及证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称"重大信 息"），并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

宁波韵升股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管 理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规及《宁 波韵升股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制 度。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品质； （三）具有相关任职证明文件，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书任职 培训证明或具备任职能力的其他证明。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员 的情形； 2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的行 政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 1 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事会 ...

宁波韵升股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担 保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公 司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。 公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会 或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件。 第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司 ...

宁波韵升股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露 管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前 ...

宁波韵升股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理（本公司又称总裁）的职责权限、主要管理职能 及工作内容进行明确规定。 第三条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定。 第二章 总经理任职资格与义务 第四条 公司设总经理一名。 第五条 公司总经理的人员变动应经董事会审议批准。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公 司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本细则。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ...

审计委员会组成 - 由3名董事会成员组成，独立董事不少于2名，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[10] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 聘请或更换外部审计机构须形成审议意见并提建议[8] 审计委员会运作 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][20] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[16] 其他规定 - 因委员离任致人数减少，董事会应60日内完成补选[5] - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[17] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[18] - 发现董事等违规应通报或报告并披露，可提罢免建议[18] - 董事等发现财报问题报告后，董事会应向交易所报告并披露[19] - 督促制定整改措施和时间表，监督落实并披露完成情况[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效施行[21]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] 投资分类与程序 - 对外投资分为短期和长期投资，短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[9] - 长期投资指一年内或超一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[9] - 短期投资程序包括编制资金流量表、编报计划、履行审批后实施[9] - 长期投资需经初步评估、可行性分析、决策委员会评审等多环节审批[9][10] 投资收回与转让 - 符合经营期满等4种情况可收回对外长期投资[10] - 出现投资有悖经营方向等4种情况可转让对外长期投资[10] 信息披露与财务核算 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[12] - 公司财经部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算，按项目设明细账[14] - 财经部门负责对外投资财务管理，需取得被投资单位财务报告[14] 投资检查与监督 - 公司期末对短期投资全面检查，必要时按规定计提减值准备[15] - 各分支机构会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[15] - 各分支机构每月向公司财经部门报送财务会计报表[15] - 公司可向各分支机构委派财务负责人监督财务状况[15] - 公司对各分支机构进行定期或专项审计[15] - 公司对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对[15] 关联投资与制度管理 - 关联投资除遵守本制度，还应遵循关联交易管理制度[17] - 本制度由董事会制定、解释和修改，经股东会审议通过生效[17]