回购方案 - 首次披露日为2024年7月16日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额7500万元 - 15000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 价格上限不超过8.03元/股[3] 回购进展 - 截至2025年4月30日累计回购1379.99万股，占比1.2413%[2][5] - 累计已回购金额7586.40万元[2][5] - 实际回购价格区间5.28元/股 - 5.80元/股[2][5] - 2025年4月未进行回购操作[5]

文章核心观点 公司发布多项公告，涵盖2024年度利润分配、2025年度对控股子公司担保额度预计、委托理财额度、开展外汇衍生品交易、向银行申请综合授信额度、2024年度募集资金存放与实际使用情况、计提资产减值准备、董事等人员薪酬发放及方案、修订《公司章程》、独立董事离任及补选等内容，部分议案尚需提交股东大会审议[1][9][23][37][45][48][68][79][87][89] 2024年度利润分配 - 本年度现金分红总额53,812,057.90元，股份回购金额75,864,030.95元，两者合计129,676,088.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例136.39%；现金分红和回购并注销金额合计53,812,057.90元，占比56.60% [1] - 以2024年末总股本扣减不参与利润分配的回购股份后为基数，向全体股东每10股派发2024年度现金红利0.5元（含税） [4] - 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议 [2] 2025年度对控股子公司担保额度预计 - 被担保人为两家全资子公司，本次担保金额不超过23亿元，截至2024年12月31日，已实际为子公司担保应付票据24,035.80万元、银行借款27,500.00万元，无反担保和对外担保逾期情况 [9][10][11] - 2025年4月28日董事会会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开 [11][12] - 担保是为满足公司及子公司经营发展和融资需要，被担保企业信用良好、经营稳健，整体风险可控 [17][19] 2025年度委托理财额度 - 委托理财受托方为金融机构，金额单日最高余额不超过20亿元，使用期限自股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [23] - 投资品种包括金融机构理财产品与债券、信托计划产品、资产管理计划、国债等，授权经理层实施 [23][27][29] - 理财总体风险可控，但收益存在不确定性，公司采取筛选发行主体、建立投资台账等风控措施 [31][33] 2025年度开展外汇衍生品交易 - 交易目的是规避外汇市场风险，额度不超过1.5亿美元（或等值外币），有效期至2025年年度股东大会召开，资金为自有资金 [37][38] - 交易品种包括远期、掉期等业务，交易对方为有资质的金融机构，授权财务部门实施 [38][39] - 业务存在市场、履约等风险，公司采取与大型银行合作、加强监督等风控措施 [40][41] 2025年度向银行申请综合授信额度 - 公司及子公司拟申请融资额度总计不超过830,000万元，融资品种多样，授信额度可循环使用 [45][46] - 2025年4月28日董事会会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [45][46] 2024年度募集资金存放与实际使用情况 - 实际募集资金净额1,032,586,922.73元，截至2024年12月31日，累计使用29,046.84万元，余额77,235.32万元 [49][50] - 公司制定募集资金专项存储制度，与保荐机构及银行签订监管协议，严格管理募集资金 [51][52][53] - 存在募投项目先期投入置换、闲置资金补充流动资金和现金管理等情况，部分项目预定可使用状态时间调整 [56][57][59][61] 计提资产减值准备 - 截至2024年12月31日应计提各类减值-11,096.64万元，包括信用减值损失3,354.58万元、存货跌价准备7,610.68万元、商誉减值损失131.38万元 [68][69][72][74] - 计提减值准备符合规定，能公允反映公司资产状况，减少合并报表利润总额11,096.64万元 [75] 董事、监事及高级管理人员薪酬 - 2024年度薪酬共计791.2万元，其中独立董事薪酬30万元，在公司领取薪酬的非独立董事474.4万元，监事163.8万元，高级管理人员563万元 [80][82][84] - 2025年度薪酬方案适用于董事、监事、高级管理人员，独立董事固定津贴10万元/人/年，其他人员按职务和规定领取薪酬 [85][86] 修订《公司章程》 - 2025年4月28日董事会会议审议通过修订议案，因部分限制性股票回购注销，拟对相关条款修订，需提交股东大会审议 [88] 独立董事离任及补选 - 独立董事闫阿儒因任职单位规定辞职，辞职申请在股东大会选举新任独立董事后生效，期间继续履职 [90] - 董事会提名王健为独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [91]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会[3][4] - 2024年召开5次审计等各类委员会会议[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席1次股东大会与股东沟通[7] - 2024年独立董事严格履职起积极作用[16] 合规情况 - 2024年度关联交易定价公允程序合规[11] - 2024年未发生相关方变更或豁免承诺情形[11] - 2024年募集资金存放和使用合规[14] - 2024年度对外担保风险可控程序合规[15] 其他事项 - 续聘天衡会计师事务所决策程序合规[12] - 2024年聘任财务负责人程序合规[13] - 审查2023年度利润分配预案符合规定[15]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，第十一届董事会任期内召开5次董事会[4] - 2024年召开5次审计委员会等各类委员会会议[6] - 报告期内独立董事出席2次股东大会，参加1次业绩说明会[8] 合规情况 - 2024年度关联交易定价公允，额度符合预计[12] - 2024年未发生相关方变更或豁免承诺情形[12] - 按时编制披露定期报告，财务数据详实，内控有效[12] - 续聘会计师事务所、聘任财务负责人等程序合规[13][15] - 募集资金存放使用合规，闲置资金使用合理[15] 独立董事履职 - 2024年度独立董事严格履职，促进规范运作[17]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，第十一届董事会任期内召开5次董事会[4] - 2024年召开5次审计委员会会议等各类委员会会议[6] 独立董事履职 - 报告期内独立董事出席2次股东大会，参加1次业绩说明会[8] - 2024年度独立董事严格履职发挥职能[16] 合规情况 - 2024年度关联交易额度符合预计，未变更或豁免承诺[12] - 续聘会计师事务所、聘任财务负责人程序合规[13] - 2024年度未因非准则原因变更会计政策等[14] 其他事项 - 2024年度终止实施激励计划，审议程序合法合规[15] - 2024年度募集资金存放使用符合要求，闲置资金利用效率高[15]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，第十一届董事会任期内召开5次董事会[4] - 2024年召开5次审计委员会会议等各类委员会会议[6] 独立董事履职 - 独立董事陈灵国应参加董事会5次，亲自出席5次等[5] - 独立董事出席2次股东大会，参加1次业绩说明会[8] 合规情况 - 2024年度关联交易定价公允，发生额度符合预计[12] - 公司按时编制披露定期报告，内控体系运营有效[12][13] - 续聘天衡会计师事务所等程序合规[13][14][15] - 募集资金存放使用符合要求，闲置资金使用合理[15][16]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，第十届董事会任期内召开2次董事会[4] - 2024年召开5次审计等各类委员会会议[6] - 独立董事出席1次股东大会与股东交流[8] 合规情况 - 2024年度关联交易定价公允，表决程序合规[12] - 未发现承诺变更或豁免情形[12] - 续聘会计师事务所决策程序合规[14] - 聘任财务负责人程序合规[14] - 未发现会计政策等异常变更[14] - 董事、高管薪酬符合制度，无股权激励事项[15] - 对外担保风险可控，无违规逾期担保[16] 独立董事履职 - 2024年度独立董事保持独立，勤勉尽责[17] - 独立董事参与公司经营检查与决策[17]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，第十届董事会任期内召开2次董事会[4] - 2024年召开5次审计委员会会议等各类委员会会议[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会2次，亲自出席2次等[5] - 2024年独立董事保持独立性和履行职责发挥积极作用[17] 合规情况 - 2024年未发现公司及相关方变更或豁免承诺情形[12] - 2024年未发现公司因非准则变更原因作会计政策等变更[14] - 2024年公司提名任免等程序合规，人员具备专业能力[14] 其他事项 - 2024年公司聘任财务负责人程序合规[14] - 2024年公司董事、高管薪酬符合制度，无股权激励事项[15] - 审议认为2023年度募集资金存放和使用符合要求[15] - 公司内部控制体系运营有效[13] - 2024年公司对外担保均为对控股子公司担保，风险可控[16] - 未发现公司及控股子公司为关联方提供担保情况[16] - 报告期内无合并报表外对外担保，无违规逾期担保[16]

公司基本信息 - 公司于2000年10月9日获批发行3500万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为10.99041051亿元人民币[12] - 公司股份总数为11.12368051亿股，股本结构为普通A股11.12368051亿股[17] 股份相关规定 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会，董事会按规定反馈[41] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，费用公司承担[43] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[42] - 单独或合并持股3%以上股东可提提案，按规定时间操作[45] - 股东大会通知按规定时间发出，延期或取消需公告说明[47] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[49] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定处理[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 股东大会选举2名及以上董事和监事时采用累积投票制[58] - 股东大会会议记录保存不少于10年[52] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[56] - 股东大会对提案表决按规定安排计票和监票[60] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[60] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施[63] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监自通过当日就任[61] - 股东大会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[91][92] 董事会相关 - 董事任期3年，可连选连任[65] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[68] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露[68] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[71] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[72] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定相关事项[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[114] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长按规定召集[115] - 临时董事会会议提前5日书面通知[116] - 董事会会议记录保存不少于10年[116] 管理层及监事会相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，部分人员为高级管理人员[117] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[117] - 监事任期每届3年，可连选连任[123] - 监事会由5名监事组成，3名股东代表，2名职工代表[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[126] - 监事会会议记录保存不少于10年[127] 利润分配及其他 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[89] - 公司股东大会对利润分配方案或董事会对中期分红方案决议后，2个月内完成派发[89] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[91] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[91] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前60天通知[97][98] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[106] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[106] - 公司特定情形解散，15日内成立清算组清算[106] - 清算组按规定通知债权人并公告，债权人按规定申报债权[107] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[113] - 公司合并等登记事项变更依法办理，按规定通知债权人[103][104] - 本章程自公司2023年年度股东大会表决通过之日起实施[114]

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025—020 宁波韵升股份有限公司 关于 2025 年度对控股子公司担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称及是否为上市公司关联人： 宁波韵升股份有限公司的两家全资子公司：宁波韵升磁体元件技术有限公司、 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 本次担保金额：2025 年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 23 亿元。 已实际为其提供的担保余额：截至 2024 年 12 月 31 日，公司为子公司担保应付 票据 24,035.80 万元，银行借款 27,500.00 万元。 ●本次是否有反担保：无。 ●对外担保逾期的累计数量：无。 宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开了公司 第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2025 年度对控股子公司担保额度预 计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、担保情况概述 （一 ...