广西五洲交通股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年 履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员 会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 审计小组的成员均具备扎实的专业知识和丰富的从业 经验，完全能够胜任本次审计工作，且在审计过程中保持了 应有的独立性和职业谨慎态度。在审计执行过程中，致同所 就事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 年度审计重点等关键事项，与公司进行了充分的沟通。经审 计，致同所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 三、审计委员会对年审会计师事务所监督情况 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.4338元，较2023年的0.4104元增长5.7%，2022年为0.5169元 [1] - 2024年每股净资产为0元，较2023年的5.09元下降100%，2022年为5.07元 [1] - 2024年每股公积金0.29元，较2023年的0.38元下降23.68%，2022年为0.42元 [1] - 2024年每股未分配利润2.55元，较2023年的3.20元下降20.31%，2022年为3.13元 [1] - 2024年营业收入18.23亿元，较2023年的16.33亿元增长11.64%，2022年为16.87亿元 [1] - 2024年净利润6.98亿元，较2023年的6.61亿元增长5.6%，2022年为5.82亿元 [1] - 2024年净资产收益率10.64%，较2023年的11.02%下降3.45%，2022年为10.61% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有91527.75万股，累计占流通股比56.86%，较上期减少3217.88万股 [1] - 广西交通投资集团有限公司持有58675.57万股，占总股本比36.45%，持股不变 [2] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持有22303.30万股，占总股本比13.86%，持股不变 [2] - 长城人寿保险股份有限公司 - 自有资金持有6543.09万股，占总股本比4.06%，较上期减少1489.16万股 [2] - 香港中央结算有限公司持有1387.59万股，占总股本比0.86%，较上期减少1670.28万股 [2] - 中国建设银行股份有限公司 - 东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金持有620.17万股，占总股本比0.39%，为新进股东 [2] - 卢桂英持有441.93万股，占总股本比0.27%，较上期减少53.75万股 [2] - 丁小宝持有428.00万股，占总股本比0.27%，持股不变 [2] - 陈燕持有422.64万股，占总股本比0.26%，较上期增加13.92万股 [2] - 唐采泉持有365.46万股，占总股本比0.23%，为新进股东 [2] - 陈松娟持有340.00万股，占总股本比0.21%，为新进股东 [2] - 东方红中证东方红红利低波动指数A、陈邦健、郁志明退出前十大股东 [2]

广西五洲交通股份有限公司 第十届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开时间、地点等情况 1.会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届监事会第 十九次会议于 2025 年 1 月 10 日（星期五）上午公司第十届董事会第二十六次会 议结束后以现场表决方式；本次会议通知及会议材料于 2025 年 1 月 5 日以电子 邮件的方式发出。 证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-003 2.会议召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司 2809 会议室。 （二）会议出席、列席情况 1. 会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人,分别是侯岳屏、杨春燕、谢沛 锜、何圣、李铭森监事 2. 会议由监事会主席侯岳屏先生主持。 二、会议议题审议情况 会议审议通过以下议案并作出决议： （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》。 1、议案内容： 根据《中华人民共 ...

新策略 - 2025年1月10日董事会、监事会审议通过发行可转债议案[2] - 1月11日披露发行可转债预案及相关文件[2] - 暂不召开股东会，董事会择期另发通知[2]

融资信息 - 公司拟发行可转债募集资金不超30亿元[4] 项目投资 - G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程总投资204.30亿元，拟用募集资金30亿元[5][6] - 项目建筑安装工程费138.84亿元，占比67.96%[15] - 项目土地使用及拆迁补偿费27.71亿元，占比13.56%[15] - 项目预备费15.74亿元，占比7.70%[15] - 项目建设期贷款利息13.73亿元，占比6.72%[15] 运营数据 - 2017 - 2021年拟改扩建路段平均交通增长率13.63%，大型车比重约41.0%[11] - 公司投资经营高速公路总里程506公里[12] 项目进展 - 项目已取得发改和环保部门批复[18] 影响与展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产金额将增长，资本实力与抗风险能力提升[20] - 本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险[20] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后公司总股本将增加[20] - 募投项目经济效益需时间体现，公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能下降[20] - 募投项目新增产能逐步建成、释放将提高公司持续经营能力和盈利能力[20] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向[21] - 本次募投项目具有良好市场发展前景和经济效益[21] - 本次募投项目实施有利于增强公司核心业务竞争实力并提升经营业绩[21] - 本次发行将优化公司资本结构，降低财务风险及资金成本[21] - 本次募集资金投资项目具有可行性及必要性，符合公司长期发展需求及全体股东利益[21]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 业绩相关 - 报告期为2021年1月1日至2024年9月30日[2] - 报告期内公司及子公司房地产开发项目无闲置土地等违法违规处罚或调查情形[2] - 若存在未披露违法违规行为致损失，相关方承担赔偿责任[3]

新策略 - 公司2025年1月10日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案尚待股东会审议、上交所审核及证监会注册[2]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过300,000.00万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行[7] - 可转债期限为发行之日起6年[8] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[14] 转股价格调整 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%（不含），董事会有权提出转股价格向下修正方案[18] - 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者[18] 付息与赎回 - 每年付息日之后五个交易日内支付当年利息，到期日之后五个交易日内偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息[12] - 到期后五个工作日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[23] - 转股期内满足特定条件，公司有权赎回全部或部分未转股可转债，未转股余额不足3000万元时可赎回[24] 回售条款 - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[26] - 可转债存续期内，募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[27] 持有人会议 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[32] 资金用途与担保 - 本次发行募集资金用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程[34][39] - 本次发行的可转债不提供担保[36] 方案有效期与授权 - 本次发行可转债方案有效期为股东会审议通过之日起十二个月[38] - 董事会提请股东会授权办理向不特定对象发行可转债事宜，授权有效期12个月，若获核准则延至发行完成日[53][54] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决结果均为12票赞成、0票反对、0票弃权[4][41][42][43][48][49][52][55][56][57][58] 其他事项 - 因前次募资到账超五个会计年度且近五年无特定方式募资，本次发行可转债无需编制前次募资使用报告及鉴证报告[56] - 公司拟修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》部分条款[57] - 基于发行可转债工作安排，公司决定暂不召开股东会，将择期通知[58]

可转债发行 - 公司拟发行不超300,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，期限6年[11][14][15][16] - 可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日，到期后五个交易日内偿还本金及最后一年利息[20][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[23][24] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按相应公式对转股价格进行调整[25] - 转股价格向下修正需满足一定条件，经股东会三分之二以上表决权通过实施[27] - 有条件赎回、有条件回售、附加回售等条款有明确规定[32][33][35][37] - 可转债向原股东优先配售，余额采用网下和/或网上发行，承销商包销[41] - 本次发行可转债方案有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月，不提供担保[51][49] 财务数据 - 2024年9月末货币资金82,703.55万元，较2023年末增长14.92%[54] - 2024年9月末应收账款6,099.14万元，较2023年末下降19.22%[54] - 2024年9月末流动资产合计178,075.96万元，非流动资产合计781,116.18万元，资产总计959,192.14万元[54][57] - 2024年9月末流动负债合计104,644.18万元，非流动负债合计188,966.04万元，负债合计293,610.22万元[57] - 2024年9月末实收资本（或股本）为160,965.39万元，较2023年末增长30.00%[58] - 2024年9月末归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计673,844.43万元，所有者权益（或股东权益）合计665,581.92万元[58] - 2024年1 - 9月营业总收入为121,557.79万元，2023年度为163,333.99万元[60] - 2024年1 - 9月营业总成本为68,461.36万元，2023年度为102,775.09万元[60] - 2024年1 - 9月净利润为56,312.11万元，2023年度为65,166.41万元[61] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.35元/股，2023年度为0.53元/股[61] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为129,421.12万元，2023年度为182,562.34万元[64] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为85,232.33万元，2023年度为98,778.49万元[64] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 26,508.29万元，2023年度为 - 9,785.90万元[64] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 48,417.10万元，2023年度为 - 110,561.62万元[65] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为10,306.94万元，2023年度为 - 21,569.03万元[65] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为82,267.50万元，2023年度为71,960.57万元[65] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为8.70%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.35元/股[69] - 2023年度归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为11.02%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.53元/股[69] - 2024年9月30日流动比率为1.70倍，速动比率为1.16倍，资产负债率为30.61%[71] - 2023年12月31日流动比率为1.37倍，速动比率为0.91倍，资产负债率为34.21%[71] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为17.81次，存货周转率为0.87次[71] - 2023年度应收账款周转率为20.11次，存货周转率为1.58次[71] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55274.92万元[71] - 2024年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量为0.53元，每股净现金流量为0.06元[71] - 2021 - 2024年9月公司资产总额分别为962,102.55万元、980,436.02万元、946,253.46万元、959,192.14万元，整体资产规模相对稳定[73] - 报告期各期末非流动资产占资产总额比例为77.29%、84.31%、83.43%、81.43%，公司以非流动资产为主[73][74] - 2024年9月30日固定资产占总资产比例达50.71%，为非流动资产主要组成部分[72] - 2021 - 2024年9月公司负债总额分别为435,494.32万元、417,230.64万元、323,734.96万元、293,610.22万元，呈下降趋势[78] - 报告期各期末非流动负债占负债总额比例为70.92%、62.08%、64.69%、64.36%，公司负债以非流动负债为主[78] - 2024年9月30日长期借款占非流动负债比例为47.10%，是主要非流动负债[78] - 2024年9月30日短期借款占流动负债比例为4.43%，一年内到期的非流动负债占比12.12%，其他流动负债占比12.03%，为主要流动负债[75] - 2024年9月30日货币资金占流动资产比例为8.62%，存货占比5.67%，为主要流动资产[72] - 2024年9月30日流动资产合计178,075.96万元，占资产总额比例18.57%[72] - 2024年9月30日非流动资产合计781,116.18万元，占资产总额比例81.43%[73] - 报告期各期末流动比率分别为1.73、0.97、1.37和1.70，速动比率分别为1.51、0.78、0.91和1.16，资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%，EBITDA利息倍数分别为7.37、8.53、9.17和11.39[79] - 2022年末流动性指标下降，2023年及2024年9月末上升，整体资产负债率呈下降趋势[79] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元，2022年较2021年增幅25.84%，2023年较2022年减少50.91%[81] - 报告期内投资活动现金流量净额分别为15,299.21万元、 - 103,529.74万元、 - 9,785.90万元和 - 26,508.29万元，2022年较2021年降幅776.70%，2023年较2022年增幅90.55%[81] - 报告期内筹资活动现金流量净额持续为负，分别为 - 170,048.46万元、 - 59,034.73万元、 - 110,561.62万元和 - 48,417.10万元[82] - 报告期内应收账款周转率分别为15.89、18.52、20.11和17.81，存货周转率分别为2.80、2.80、1.58和0.87，2023年存货账面价值较2022年增加72.12%[83] - 报告期内营业收入分别为183,066.04万元、168,652.28万元、163,333.99万元及121,557.79万元，净利润分别为70,024.35万元、57,759.03万元、65,166.41万元及56,312.11万元[84] 资金用途与分红 - 本次发行可转债募集资金用于广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段），项目投资总额2,043,035.12万元[46][47][85] - 公司优先采用现金分红，除特殊情况外，每年现金分配利润不少于合并报表当年归属公司股东可分配利润的10%，每三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[91] - 2021 - 2023年有不同的现金分红和送股情况，最近三年累计现金分红40,263.86万元，与年均可分配利润比例为62.13%[95][96][97][98][100] 其他 - 公司对广西万通国际物流有限公司直接持股比例为70%，对广西凭祥万通国际物流有限公司间接持股比例为100%等[66] - 2021 - 2023年有子公司因注销或被接管减少合并范围[68] - 公司及子公司不存在失信情形，未来十二个月根据业务确定是否其他再融资[103][104]

会议召集 - 董事会应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面提议召开[12] - 董事会或受托管理人未履职，该类持有人有权公告发通知[12] - 会议由董事会或可转债受托管理人负责召集[10] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更需在原定召开日前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[14] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权按约定转股、行使回售权等[5] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[6] 会议权限与议案 - 会议权限包括对公司变更募集说明书方案等事项作决议[8] - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值总额持有人有权提临时议案[19] 会议主持与出席 - 董事长和授权董事均未能主持，由出席会议债券持有人选举主持人[23] - 应要求公司应委派董监高出席会议[23] 表决权与决议 - 每一张未偿还债券拥有一票表决权[27] - 特定债券持有人无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[28] - 会议决议须经出席会议债券持有人所持表决权二分之一以上通过[29] 决议执行与公告 - 会议作出决议后二个工作日内董事会公告并执行[31] - 公告应列明会议召开日期、时间等多项信息[31] 会议记录与保管 - 会议记录应记载会议时间、出席人员等内容[32] - 会议记录等文件资料由董事会保管十年[32] 其他规定 - 召集人应保证会议连续进行直至形成最终决议[33] - 特殊原因致会议异常应尽快恢复或终止并公告[34] - 董事会应执行决议并督促落实[34] - 公告事项在上海证券交易所网站及指定媒体公告[36] - 对会议争议应在公司住所所在地法院诉讼解决[36] - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行日起生效[36]