募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[8] - 以募集资金置换自筹资金，经董事会审议，6个月内置换需鉴证报告[9] 资金管理期限 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[10] 超募资金使用 - 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，免特定程序[13] - 节余占净额10%以上，经股东会审议；低于500万或低于净额5%，免程序并定期披露[14] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告，年度审计需鉴证报告[16] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场调查，年度后出具核查报告[17] 债券发行 - 发行债券经股东会审议，明确用途规模，变更需审批[19] - 公开发行债券资金不得用于弥补亏损和非生产性支出[19] - 再次发行需披露前次资金管理使用情况[20] - 擅自改变前次用途未整改，不得再次申报[20] 其他 - 定期报告按债项披露资金使用和整改情况[21] - 资金用完前，配合受托管理人每季度核查使用凭证和专户流水[22] - 管理办法股东会通过后生效，原制度废止[24]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[5] 报告期 - 报告期为2021年1月1日至2024年9月30日[4] 项目自查 - 纳入自查范围项目含4个已完工和1个待开发项目[6] - 自查土地闲置用查阅权属证明等方法[8] - 自查炒地用查阅财务文件和询问人员方法[12] - 自查捂盘惜售等用查阅文件、询问人员等方法[17] 合规情况 - 报告期内无闲置土地相关处罚或调查情形[9][10] - 报告期内无炒地相关行政处罚或被调查情形[14] - 报告期内完工住房项目无捂盘惜售等受罚或被调查情况[18] - 截至2024年9月30日无在建商品住房项目[18] - 报告期内自查项目无相关违规受罚或被调查情形[19]

业绩数据 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为70,173.86万元、58,180.06万元及66,066.89万元，年均可分配利润为64,806.94万元[33][41][43] - 报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%[42] - 2021 - 2024年1 - 9月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元[42] - 2021 - 2023年度发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.74%、9.17%及10.58%，平均不低于6%[43] 可转债发行 - 公司拟通过发行可转债募集资金，用于G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程[4] - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金300,000.00万元[33][41] - 可转债发行对象为持有上交所证券账户的投资者，向原股东优先配售[17] - 可转债票面利率由公司董事会与保荐机构协商确定[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价[22] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[23] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[58] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[59] - 资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告[61] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人权利[63] - 有条件赎回条款触发情形：A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或可转债未转股余额不足3000万元[68] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[71] - 转股价格向下修正触发条件：公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%[74] - 可转债转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[77] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超过30%，募集资金总额不超过300000万元[81] - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[83] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 向不特定对象发行可转债方案股东会决议须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[85] 项目情况 - 坛百高速改扩建项目资金总需求约204.3亿元[9] - 项目资本金至少约40.86亿元，占总投资的20%，需企业自筹[13] - G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）总投资额2,043,035.12万元，拟投入募集资金300,000.00万元[55] 其他要点 - 公司2024年主体信用评级维持AA +，评级展望为稳定[36] - 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件要求[28] - 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件[31] - 2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[47] - 公司发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险[88] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施防范回报被摊薄风险[88] - 公司董事会对发行影响及填补措施进行论证审议[88] - 公司实控人、董事和高管出具相关承诺[88] - 本次可转换公司债券方案公平合理[91] - 发行方案实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力[91] - 发行方案符合公司发展战略和全体股东利益[91] - 公告日期为2025年1月10日[92]

可转债发行 - 2025年1月10日审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 发行募集资金总额不超过300,000万元，转股价格4.99元/股[3] 股本与收益假设 - 2023年末总股本123,819.53万股，2024年末160,965.39万股，2025年全部未转股160,965.39万股，全部转股221,085.63万股[6] - 分三种净利润增长情形给出2023 - 2025年基本每股收益假设[6][7] 风险提示 - 可转债募集资金项目不能当期实现预期效益[8] - 转股可能摊薄每股收益和净资产收益率[8] - 转股价格向下修正条款可能扩大对原普通股股东潜在摊薄作用[8] 资金用途 - 募集资金拟用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）[14] 技术创新 - 7项创新技术获区内运营公司推广应用[12] - 微创新项目获实用新型专利证书4项[12] - 《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著作权证书[12] 公司规划与承诺 - 制定未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划[17] - 全体董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施作出承诺[19] - 控股股东对填补被摊薄即期回报措施作出承诺[21]

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-001 （本页无正文，系《北京浩天（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有 限公司 2024 年第四次临时股东会之法律意见书》签章页） 见证律师：荣远兰律师 见证律师：杨家冰律师 广西五洲交通股份有限公司 关于北京浩天（南宁）律师事务所关于广西五洲交通 股份有限公司 2024 年第四次临时股东会之法律意见 书更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西五洲交通股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 30 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩天（南宁）律师事务所 关于广西五洲交通股份有限公司 2024 年第四次临时股东会之法律意见书》（简称 "法律意见书"），现发现法律意见书签章页内容有误，予以更正如下： 更正前： （本页无正文，系《北京浩天（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有 限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书》签章页） 见证律师：杨家冰律师 见证律师：彭兰律师 签 ...

会议信息 - 公司董事会于2024年12月12日决议召集本次股东会，12月13日公告通知[3][4] - 本次股东会于2024年12月30日下午15:00现场召开，网络投票时间为当日交易时间段及9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席本次股东会的股东及代表共804名，代表股份数832,990,599股，占比51.7496%[7] 议案表决 - 《关于公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》同意830,989,454股，占比99.7597%[11] 决议情况 - 本次股东会召集、召开等均合规，决议合法有效[13]

会议信息 - 股东大会于2024年12月30日在广西南宁召开[5] - 出席会议股东和代理人804人[4] 股份情况 - 出席股东所持表决权股份832,990,599股，占比51.7496%[4] - 现场股东和代表4人，持股809,912,668股，占比50.3159%[6] - 网络投票股东800人，持股23,077,931股，占比1.4337%[6] 议案投票 - 变更审计机构议案，A股同意票830,989,454，比例99.7597%[8] - 5%以下股东同意票21,200,786，比例91.3750%[10] 人员出席 - 公司12位董事出席9人[9] - 5位监事全部出席[9] - 董事会秘书玉莉出席会议[9]

股价情况 - 公司股票2024年12月20 - 24日连续3日收盘价涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[1][2] 信息披露 - 截至2024年12月24日，无应披露未披露重大信息[2] - 截至公告披露日，无筹划应披露未披露重大事项[3] 经营情况 - 公司近期日常经营正常，市场环境或行业政策未重大调整[1] 其他情况 - 异常波动期间，董监高及实控人无买卖公司股票行为[3] - 公司不存在违反公平信息披露规定的情形[3][4]

重大事项情况 - 控股股东不存在筹划应披露而未披露的重大事项[1] - 自治区国资委答复不存在影响股票交易异常波动的重大事项[1] - 自治区国资委答复不存在应披露而未披露的重大事项[1]

文章核心观点 交通设施板块拉升，相关政策发布推动形成统一开放交通运输市场 [1] 行业动态 - 交通设施板块拉升，五洲交通、山西高速等涨停，楚天高速、吉林高速等涨幅居前 [1] - 12月23日《中共中央办公厅国务院办公厅关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》发布 [1] - 《意见》提出深化铁路、公路、水路、民航、邮政等行业体制机制改革，完善制度规则，推动交通运输跨区域统筹布局、跨方式一体衔接、跨领域协同发展，形成统一开放的交通运输市场 [1]