会议信息 - 第十届董事会第二十九次会议（临时）于2025年7月21日通讯表决召开，11位董事全表决[1] - 会议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[3] 人事变动 - 股东广西交通投资集团推荐吴忠杰为非独立董事、董事长候选人，不再推荐周异助[1] - 董事会拟提名吴忠杰为非独立董事候选人，周异助审议前继续履职[2] 候选人履历 - 吴忠杰1969年6月生，有丰富广西交通企业任职经历[6]

人事变动 - 孟杰因工作调整于2025年7月17日辞去公司董事职务[2][4] - 孟杰辞职后不再担任公司任何职务[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选工作[3]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.131元人民币，以总股本1,609,653,858股为基数进行分配 [1][2] - 差异化分红送转不适用 [1] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，股东大会召开日期为2025年4月22日 [1] 关键日期安排 - A股股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日和最后交易日均为2025年6月20日 [1][2] - 现金红利发放日未明确标注 [1] 分配实施方式 - 无限售条件流通股的红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再行派发 [2] - 广西交通投资集团有限公司和招商局公路网络科技控股股份有限公司的现金红利由公司直接派发 [2] 税收政策 - 个人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1个月以内全额征税，持股1个月至1年减按50%征税，税率均为20% [3] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.1179元人民币 [4] - 香港联交所投资者（沪股通）暂按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.1179元人民币 [4][5] - 其他居民企业股东自行判断是否在当地缴纳企业所得税，每股派发0.131元不代扣代缴 [5] 股东咨询方式 - 股东可联系广西五洲交通股份有限公司证券部，联系电话07715520235 [6]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.131元[3] - 以1,609,653,858股为基数，派发现金红利210,864,655.40元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日和发放日为6月20日[3][6] 税收政策 - 个人持股超1年免个税，1月内全额计税，1月至1年减半计税[9] - QFII和港交所投资者按10%扣税，税后每股0.1179元[10][11] - 居民企业股东每股派0.131元，公司不代扣税[12] 其他 - 方案经2025年4月22日股东会审议通过[3] - 广西交投和招商公路现金红利由公司直派[8] - 股东咨询可联系证券部，电话07715520235[13]

商贸物流业务 - 公司2024年商贸物流业务实现营收5.69亿元，同比大幅增长95.21%，主要因新增白糖、生姜大蒜、奶制品等品类业务拓展[4][5] - 商贸物流业务毛利率10.64%，同比下降8.12个百分点，主要因新增品类毛利率较低且占比较高[5] - 业务分为物流服务（设施租赁、仓储冷链等）和商贸业务（粮油、冻品等农副产品），依托自有物流园区优势开展[4] - 第四季度营收6.07亿元环比增长42.5%，主要受季节性因素和春节前备货影响[14] 财务表现 - 公司2024年实现营收18.23亿元，同比增长11.61%[1] - 分季度归母净利润分别为2.13亿、1.40亿、2.13亿、1.32亿元，第四季度环比下降38.03%[1] - 四季度利润下滑主因：汇兑损失增加2424万元、合同资产减值增加1503万元、绩效工资计提等[14] - 应收账款期末余额1.45亿元，计提坏账准备0.71亿元，其中5年以上占比44.85%[17][28] 会计处理 - 商贸业务收入确认：除生猪业务采用净额法外，其他均按总额法确认，符合会计准则[13] - 应收账款坏账计提：按客户类型分6个组合，采用预期信用损失模型，计提比例12.15%[22][23] - 同行业对比显示坏账计提比例与深高速、北部湾港等可比公司无重大差异[25][26] 贷款业务 - 子公司利和公司发放贷款余额4083万元，逾期率82.3%，2024年核销7480万元[34] - 贷款业务主要为2016年前发放，2024年仅新增720万元应收账款质押贷款[35] - 已建立贷前调查、贷后管理等完整风控制度，逾期贷款已通过诉讼等方式催收[36][38] - 利和公司已于2025年5月停止小额贷款业务[41] 其他应收款 - 其他应收款期末余额2.77亿元，计提坏账2.56亿元，计提比例92.4%[44] - 前五名欠款方合计2.35亿元，账龄均在5年以上，其中4家已全额计提坏账[44] - 主要系历史往来款及股权转让款，与公司无关联关系[45][46]

核心观点 - 公司2024年营业收入18.23亿元，同比增长11.61%，主要因商贸物流收入增加5.69亿元 [2] - 第四季度营业收入6.07亿元环比增长42.49%，但归母净利润1.32亿元环比下滑38.03% [2] - 商贸物流业务毛利率从21.03%降至10.94%，主要因低毛利商贸业务占比提升至76.98% [4] - 应收账款期末余额1.45亿元，计提坏账准备0.71亿元，其中5年以上账龄占比44.8% [16] - 发放贷款余额4083万元中逾期贷款占比82.37%，计提减值准备2730万元 [26] 商贸物流业务分析 - 业务构成：物流业务收入1.32亿元（毛利率47.34%），商贸业务收入4.40亿元（毛利率0.06%）[4] - 增长原因：新增白糖/生姜大蒜/乳制品等品类，依托自有园区仓储冷链优势拓展业务 [4] - 客户结构：前十大客户包括广西馥演天商贸等，核心客户稳定但部分新增客户进入前十 [5][6] - 核算方法：除生猪业务采用净额法外，其他农副产品贸易均采用总额法确认收入 [11] 财务异常情况 - 四季度收入利润背离：汇兑损失增加2424万元/合同资产减值增加1503万元/绩效工资计提 [14] - 应收账款风险：按单项计提坏账6152万元（计提比例99%），核销商贸物流款3266万元 [16] - 其他应收款问题：期末余额2.77亿元中2.42亿元按单项计提坏账，前五名欠款方账龄均超5年 [37] 贷款业务风险 - 逾期贷款集中：2024年末逾期贷款3363万元，主要来自2013-2017年发放的小额贷款 [31] - 风控措施：建立贷前调查/贷后检查制度，对质押物及担保人资产征信进行评估 [28] - 本期核销：7480万元逾期贷款因无可执行财产取得终本裁定后核销 [34] 审计意见 - 年审会计师认为：收入确认方法/坏账计提政策/贷款核销处理符合企业会计准则 [15][26][36] - 关键审计程序：检查销售合同/函证往来款项/评估信用损失模型/核查诉讼材料 [15][26][36]

业绩数据 - 2024年公司营业收入18.23亿元，同比增长11.61%[4] - 2024年商贸物流业务营收5.69亿元，同比增加95.21%，毛利率10.64%，同比减少8.12个百分点[4] - 2024年四个季度公司营业收入分别为4.05亿元、3.85亿元、4.26亿元、6.07亿元[4] - 2024年四个季度公司归母净利润分别为2.13亿元、1.40亿元、2.13亿元、1.32亿元[4] - 2024年第四季度营业收入环比大幅增长，较上年同期增长33.40%，归母净利润环比下滑38.03%[4] 业务板块 - 2024年四季度主营业务收入同比增长43.42%，环比增长39.99%[24] - 交通业板块2024年四季度同比下降14.25%，环比下降16.71%[24] - 资产经营板块2024年四季度同比下降34.41%，环比下降3.96%[24] - 金融板块2024年四季度同比下降26.89%，环比下降91.61%[24] - 物流板块2024年四季度同比增长43.98%，环比增长40.85%[24] - 贸易板块2024年四季度同比增长346.76%，环比增长349.97%[24] 客户与供应商 - 2024年商贸物流业务前十大客户中，广西馥演天商贸有限公司交易金额11054.89万元[13] - 2024年商贸物流业务前十大供应商交易金额最高为益海嘉里食品营销有限公司南宁分公司的10698.12万元[14] - 2024年公司核心客户广西馥演天商贸有限公司和核心供应商益海嘉里食品营销有限公司南宁分公司未变[17] 应收账款 - 应收账款期末余额1.45亿元，计提坏账准备0.71亿元[28] - 2024年应收账款前十名期末合计金额11062.43万元，较2023年减少8.31%[32] - 2025年1 - 4月各组合回款共计3330.93万元，占2024年末应收账款余额40%[41] - 2024年期末公司应收账款为14480.22万元，其中5年以上应收账款占比44.85%[45] 贷款业务 - 2024年末公司发放贷款余额4083万元，其中逾期贷款3363万元，计提减值准备2730万元[53] - 2025年5月7日公司完成经营范围调整和工商变更，后期不再开展小额贷款业务[65] 其他应收款 - 其他应收款期末余额2.77亿元，计提坏账准备2.56亿元，计提比例较高[69] - 2024年末广西万通进出口贸易有限公司欠款13899.99万元，已全额计提坏账准备[72] - 2024年末广西岑兴高速公路发展有限公司欠款5518.71万元，2025年3月已回收[72]

业绩数据 - 2024年公司营业收入18.23亿元，同比增长11.61%[2] - 2024年商贸物流业务营收5.69亿元，同比增加95.21%，毛利率10.64%，同比减少8.12个百分点[2] - 2024年四个季度公司营业收入分别为4.05亿元、3.85亿元、4.26亿元、6.07亿元[2] - 2024年四个季度公司归母净利润分别为2.13亿元、1.40亿元、2.13亿元、1.32亿元[2] - 2024年第四季度营业收入环比大幅增长，较上年同期增长33.40%，归母净利润环比下滑38.03%[2] - 2024年物流业务收入13161.70万元，占比23.02%，毛利率47.34%[6] - 2024年商贸业务收入44022.20万元，占比76.98%，毛利率0.06%[6] 交易数据 - 2024年广西馥演天商贸有限公司与公司交易金额11054.89万元[8] - 2024年广西创富伟业糖业有限公司与公司交易金额5703.25万元[8] - 2024年广西宣正鸿米业集团有限责任公司与公司交易金额3973.92万元[8] - 2024年益海嘉里食品营销有限公司南宁分公司交易金额为10698.12万元[9] - 2023年益海嘉里食品营销有限公司南宁分公司交易金额为10611.89万元[10] - 2023年广西馥演天商贸有限公司交易金额为13297.79万元[11] 业务情况 - 2024年公司拓展白糖、生姜等新业务品类致供应商和客户群体变动[12] - 公司商贸业务选取园区内开展农产品业务的客户并进行资信调查[13] - 公司商贸物流业务依托自有物流园开展服务和农副产品商贸业务[14] - 公司2024年新拓白糖、生姜大蒜、奶制品等业务品类推动营业收入提升[20] 板块收入 - 2024年第四季度主营业务收入同比增长43.42%，环比增长39.99%[19] - 物流板块2024年第四季度收入4341.97万元，同比增长43.98%，环比增长40.85%[19] - 贸易板块2024年第四季度收入26458.48万元，同比增长346.76%，环比增长349.97%[19] - 交通板块2024年第四季度收入26208.11万元，同比下降14.25%，环比下降16.71%[19] - 资产经营板块2024年第四季度收入285.67万元，同比下降34.41%，环比下降3.96%[19] - 金融板块2024年第四季度收入18.19万元，同比下降26.89%，环比下降91.61%[19] 财务费用 - 第四季度财务费用较第三季度增长169.29%，汇兑损失增加2424.54万元[21] - 第四季度计提合同资产减值损失较第三季度增加1502.98万元[21] 应收账款 - 公司2024年应收账款期末余额1.45亿元，计提坏账准备0.71亿元，其中5年以上应收账款6495万元[25] - 按单项计提坏账准备的应收账款6152万元，坏账计提比例99%；按组合计提坏账准备的应收账款8328万元，坏账计提比例12.15%[25][26] - 本期核销重要欠款方应收账款性质均为商贸物流款，合计核销金额达3266万元[26] - 2024年应收账款前十名对象合计金额11062.43万元，较2023年的12064.58万元减少8.31%[30] 贷款业务 - 2024年末公司发放贷款余额4083万元，逾期贷款3363万元，计提减值准备2730万元[50] - 上年期末发放贷款余额1.09亿元，全部逾期3年以上，计提减值准备1亿元，占比92%[50] - 本期发放企业贷款3297万元，个人贷款786万元，批发和零售业占比52.86%[50] - 本期发放信用贷款800万元、保证贷款1009万元[51] - 2024年向安顺公司发放720万元贷款，其他均是2016年以前发放的小额贷款[51] - 2013 - 2017年利和公司累计发放贷款3154.4万元[58][59] - 2024年利和公司向岳阳市安顺劳务有限公司发放720万元贷款，履约良好[60] - 利和公司2025年5月7日完成经营范围调整和工商变更，不再开展小额贷款业务[64] 其他应收款 - 公司其他应收款期末余额2.77亿元，计提坏账准备2.56亿元，计提比例较高[67] - 按单项计提坏账2.42亿元，是其他应收款坏账准备主要构成部分[67] - 往来款、股权转让款及利息余额2.5亿元，在其他应收款明细科目中占比较大[67] - 按欠款方归集的期末余额前五名对象合计2.35亿元，账龄均在5年以上，其中4家已全额计提坏账[67]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于5月8日在广西南宁市召开[3] - 出席会议的股东和代理人共765人，持有表决权股份830,513,575股，占比51.5957%[3] - 出席现场会议的股东和代表2人，持股809,788,668股，占总股份50.3082%[4] - 通过网络投票的股东763人，持股20,724,907股，占总股份1.2875%[4] 议案表决情况（A股） - 符合发行可转债条件的议案，A股同意票数822,178,946，占比98.9964%[7] - 发行规模议案，A股同意票数821,875,456，占比98.9599%[9] - 债券票面金额和发行价格议案，A股同意票数822,175,756，占比98.9960%[10] - 票面利率议案，A股同意票数822,210,256，占比99.0002%[12] - 计息年度利息计算议案，A股同意票数822,232,556，占比99.0029%[13] - 到期赎回条款议案，A股同意票数822,213,876，占比99.0006%[21] - 有条件赎回条款议案A股同意票数822,195,376，比例98.9984%[22] - 有条件回售条款议案A股同意票数822,197,276，比例98.9986%[23] - 附加回售条款议案A股同意票数822,170,976，比例98.9954%[24] - 转股年度有关股利的归属议案A股同意票数822,180,476，比例98.9966%[25] - 发行方式及发行对象议案A股同意票数822,167,976，比例98.9951%[26] - 向原股东配售的安排议案A股同意票数821,395,115，比例98.9020%[27] - 债券持有人会议相关事项议案A股同意票数822,550,276，比例99.0411%[28] - 本次募集资金用途议案A股同意票数822,153,776，比例98.9934%[29] - 募集资金的存管议案A股同意票数822,155,576，比例98.9936%[30] - 担保事项议案A股同意票数822,120,876，比例98.9894%[31] 议案表决情况（整体） - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案，同意票数12,390,278，比例59.7844%，反对票数8,079,710，比例38.9855%，弃权票数254,919，比例1.2301%[38] - 发行证券的种类议案，同意票数12,383,213，比例59.7503%，反对票数7,940,463，比例38.3136%，弃权票数401,231，比例1.9361%[38] - 发行规模议案，同意票数12,086,788，比例58.3201%，反对票数8,209,263，比例39.6106%，弃权票数428,856，比例2.0693%[38] - 债券期限议案，同意票数12,490,388，比例60.2675%，反对票数7,841,063，比例37.8340%，弃权票数393,456，比例1.8985%[38] - 票面利率议案，同意票数12,421,588，比例59.9355%，反对票数7,840,363，比例37.8306%，弃权票数462,956，比例2.2339%[38] - 转股期限议案，同意票数11,721,147，比例56.5558%，反对票数8,576,824，比例41.3841%，弃权票数426,936，比例2.0601%[38] - 初始转股价格的确定依据议案，同意票数11,486,447，比例55.4233%，反对票数8,799,424，比例42.4582%，弃权票数439,036，比例2.1185%[38] - 债券持有人会议相关事项议案，同意票数12,761,608，比例61.5761%，反对票数7,474,163，比例36.0636%，弃权票数489,136，比例2.3603%[39] - 评级事项议案，同意票数12,833,008，比例61.9207%，反对票数7,439,263，比例35.8952%，弃权票数452,636，比例2.1841%[39] 其他议案表决情况 - 修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》的议案，同意票数8,816,215，比例42.5392%，反对票数11,227,576，比例54.1743%，弃权票数681,116，比例3.2865%[40]

股东出席情况 - 出席本次股东会的股东及代表共765名，代表有效表决权股份数830,513,575股，占公司有效表决权股份总数的51.5957％[7] - 出席现场会议的股东及代表共2名，代表有效表决权股份数809,788,668股，占公司有效表决权股份总数的50.3082%[7] - 参与网络投票的股东共763名，代表有效表决权股份数20,724,907股，占公司有效表决权股份总数的1.2875%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意822,178,946股，占比98.9964%[11] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》发行证券种类，同意822,171,881股，占比98.9955%[12] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》发行规模，同意821,875,456股，占比98.9599%[14] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》债券票面金额和发行价格，同意822,175,756股，占比98.9960%[15] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》债券期限，同意822,279,056股，占比99.0085%[16] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》票面利率，同意822,210,256股，占比99.0002%[17] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》转股期限，同意821,509,815股，占比98.9158%[21] - 初始转股价格确定依据表决中，同意821,275,115股，占比98.8876%[22] - 转股价格调整方式表决中，同意821,474,715股，占比98.9116%[23] - 修正权限与修正幅度表决中，同意821,481,315股，占比98.9124%[24] - 到期赎回条款表决中，同意822,213,876股，占比99.0006%[28] - 有条件赎回条款表决中，同意822,195,376股，占比98.9984%[29] - 有条件回售条款表决中，同意822,197,276股，占比98.9986%[30] - 债券持有人会议相关事项表决中，同意822,550,276股，占比99.0411%[36] - 本次募集资金用途表决中，同意822,153,776股，占比98.9934%[37] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，同意822,094,696股，占比98.9863%[43] - 审议《关于公司股东未来三年分红回报规划（2024 - 2026年）的议案》，同意821,585,029股，占比98.9249%[46] - 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意821,756,435股，占比98.9455%[47] - 《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》同意818,604,883股，占比98.5661%[47] 会议结果 - 本次会议议案获有效表决权通过，决议与表决结果一致[48] - 本所律师认为本次会议表决结果符合相关规定，合法有效[48] - 本所律师认为本次股东会召集、召开等程序及表决结果均符合相关规定，决议合法有效[49]