募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[8] - 以募集资金置换自筹资金，经董事会审议，6个月内置换需鉴证报告[9] 资金管理期限 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[10] 超募资金使用 - 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，免特定程序[13] - 节余占净额10%以上，经股东会审议；低于500万或低于净额5%，免程序并定期披露[14] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告，年度审计需鉴证报告[16] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场调查，年度后出具核查报告[17] 债券发行 - 发行债券经股东会审议，明确用途规模，变更需审批[19] - 公开发行债券资金不得用于弥补亏损和非生产性支出[19] - 再次发行需披露前次资金管理使用情况[20] - 擅自改变前次用途未整改，不得再次申报[20] 其他 - 定期报告按债项披露资金使用和整改情况[21] - 资金用完前，配合受托管理人每季度核查使用凭证和专户流水[22] - 管理办法股东会通过后生效，原制度废止[24]

会议召集 - 董事会应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面提议召开[12] - 董事会或受托管理人未履职，该类持有人有权公告发通知[12] - 会议由董事会或可转债受托管理人负责召集[10] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更需在原定召开日前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[14] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权按约定转股、行使回售权等[5] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[6] 会议权限与议案 - 会议权限包括对公司变更募集说明书方案等事项作决议[8] - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值总额持有人有权提临时议案[19] 会议主持与出席 - 董事长和授权董事均未能主持，由出席会议债券持有人选举主持人[23] - 应要求公司应委派董监高出席会议[23] 表决权与决议 - 每一张未偿还债券拥有一票表决权[27] - 特定债券持有人无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[28] - 会议决议须经出席会议债券持有人所持表决权二分之一以上通过[29] 决议执行与公告 - 会议作出决议后二个工作日内董事会公告并执行[31] - 公告应列明会议召开日期、时间等多项信息[31] 会议记录与保管 - 会议记录应记载会议时间、出席人员等内容[32] - 会议记录等文件资料由董事会保管十年[32] 其他规定 - 召集人应保证会议连续进行直至形成最终决议[33] - 特殊原因致会议异常应尽快恢复或终止并公告[34] - 董事会应执行决议并督促落实[34] - 公告事项在上海证券交易所网站及指定媒体公告[36] - 对会议争议应在公司住所所在地法院诉讼解决[36] - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行日起生效[36]

融资信息 - 公司拟发行可转债募集资金不超30亿元[4] 项目投资 - G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程总投资204.30亿元，拟用募集资金30亿元[5][6] - 项目建筑安装工程费138.84亿元，占比67.96%[15] - 项目土地使用及拆迁补偿费27.71亿元，占比13.56%[15] - 项目预备费15.74亿元，占比7.70%[15] - 项目建设期贷款利息13.73亿元，占比6.72%[15] 运营数据 - 2017 - 2021年拟改扩建路段平均交通增长率13.63%，大型车比重约41.0%[11] - 公司投资经营高速公路总里程506公里[12] 项目进展 - 项目已取得发改和环保部门批复[18] 影响与展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产金额将增长，资本实力与抗风险能力提升[20] - 本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险[20] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后公司总股本将增加[20] - 募投项目经济效益需时间体现，公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能下降[20] - 募投项目新增产能逐步建成、释放将提高公司持续经营能力和盈利能力[20] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向[21] - 本次募投项目具有良好市场发展前景和经济效益[21] - 本次募投项目实施有利于增强公司核心业务竞争实力并提升经营业绩[21] - 本次发行将优化公司资本结构，降低财务风险及资金成本[21] - 本次募集资金投资项目具有可行性及必要性，符合公司长期发展需求及全体股东利益[21]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过300,000.00万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行[7] - 可转债期限为发行之日起6年[8] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[14] 转股价格调整 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%（不含），董事会有权提出转股价格向下修正方案[18] - 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者[18] 付息与赎回 - 每年付息日之后五个交易日内支付当年利息，到期日之后五个交易日内偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息[12] - 到期后五个工作日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[23] - 转股期内满足特定条件，公司有权赎回全部或部分未转股可转债，未转股余额不足3000万元时可赎回[24] 回售条款 - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[26] - 可转债存续期内，募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[27] 持有人会议 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[32] 资金用途与担保 - 本次发行募集资金用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程[34][39] - 本次发行的可转债不提供担保[36] 方案有效期与授权 - 本次发行可转债方案有效期为股东会审议通过之日起十二个月[38] - 董事会提请股东会授权办理向不特定对象发行可转债事宜，授权有效期12个月，若获核准则延至发行完成日[53][54] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决结果均为12票赞成、0票反对、0票弃权[4][41][42][43][48][49][52][55][56][57][58] 其他事项 - 因前次募资到账超五个会计年度且近五年无特定方式募资，本次发行可转债无需编制前次募资使用报告及鉴证报告[56] - 公司拟修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》部分条款[57] - 基于发行可转债工作安排，公司决定暂不召开股东会，将择期通知[58]

广西五洲交通股份有限公司 第十届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开时间、地点等情况 1.会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届监事会第 十九次会议于 2025 年 1 月 10 日（星期五）上午公司第十届董事会第二十六次会 议结束后以现场表决方式；本次会议通知及会议材料于 2025 年 1 月 5 日以电子 邮件的方式发出。 证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-003 2.会议召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司 2809 会议室。 （二）会议出席、列席情况 1. 会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人,分别是侯岳屏、杨春燕、谢沛 锜、何圣、李铭森监事 2. 会议由监事会主席侯岳屏先生主持。 二、会议议题审议情况 会议审议通过以下议案并作出决议： （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》。 1、议案内容： 根据《中华人民共 ...

新策略 - 2025年1月10日董事会、监事会审议通过发行可转债议案[2] - 1月11日披露发行可转债预案及相关文件[2] - 暂不召开股东会，董事会择期另发通知[2]

可转债发行 - 公司拟发行不超300,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，期限6年[11][14][15][16] - 可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日，到期后五个交易日内偿还本金及最后一年利息[20][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[23][24] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按相应公式对转股价格进行调整[25] - 转股价格向下修正需满足一定条件，经股东会三分之二以上表决权通过实施[27] - 有条件赎回、有条件回售、附加回售等条款有明确规定[32][33][35][37] - 可转债向原股东优先配售，余额采用网下和/或网上发行，承销商包销[41] - 本次发行可转债方案有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月，不提供担保[51][49] 财务数据 - 2024年9月末货币资金82,703.55万元，较2023年末增长14.92%[54] - 2024年9月末应收账款6,099.14万元，较2023年末下降19.22%[54] - 2024年9月末流动资产合计178,075.96万元，非流动资产合计781,116.18万元，资产总计959,192.14万元[54][57] - 2024年9月末流动负债合计104,644.18万元，非流动负债合计188,966.04万元，负债合计293,610.22万元[57] - 2024年9月末实收资本（或股本）为160,965.39万元，较2023年末增长30.00%[58] - 2024年9月末归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计673,844.43万元，所有者权益（或股东权益）合计665,581.92万元[58] - 2024年1 - 9月营业总收入为121,557.79万元，2023年度为163,333.99万元[60] - 2024年1 - 9月营业总成本为68,461.36万元，2023年度为102,775.09万元[60] - 2024年1 - 9月净利润为56,312.11万元，2023年度为65,166.41万元[61] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.35元/股，2023年度为0.53元/股[61] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为129,421.12万元，2023年度为182,562.34万元[64] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为85,232.33万元，2023年度为98,778.49万元[64] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 26,508.29万元，2023年度为 - 9,785.90万元[64] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 48,417.10万元，2023年度为 - 110,561.62万元[65] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为10,306.94万元，2023年度为 - 21,569.03万元[65] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为82,267.50万元，2023年度为71,960.57万元[65] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为8.70%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.35元/股[69] - 2023年度归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率为11.02%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.53元/股[69] - 2024年9月30日流动比率为1.70倍，速动比率为1.16倍，资产负债率为30.61%[71] - 2023年12月31日流动比率为1.37倍，速动比率为0.91倍，资产负债率为34.21%[71] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为17.81次，存货周转率为0.87次[71] - 2023年度应收账款周转率为20.11次，存货周转率为1.58次[71] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55274.92万元[71] - 2024年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量为0.53元，每股净现金流量为0.06元[71] - 2021 - 2024年9月公司资产总额分别为962,102.55万元、980,436.02万元、946,253.46万元、959,192.14万元，整体资产规模相对稳定[73] - 报告期各期末非流动资产占资产总额比例为77.29%、84.31%、83.43%、81.43%，公司以非流动资产为主[73][74] - 2024年9月30日固定资产占总资产比例达50.71%，为非流动资产主要组成部分[72] - 2021 - 2024年9月公司负债总额分别为435,494.32万元、417,230.64万元、323,734.96万元、293,610.22万元，呈下降趋势[78] - 报告期各期末非流动负债占负债总额比例为70.92%、62.08%、64.69%、64.36%，公司负债以非流动负债为主[78] - 2024年9月30日长期借款占非流动负债比例为47.10%，是主要非流动负债[78] - 2024年9月30日短期借款占流动负债比例为4.43%，一年内到期的非流动负债占比12.12%，其他流动负债占比12.03%，为主要流动负债[75] - 2024年9月30日货币资金占流动资产比例为8.62%，存货占比5.67%，为主要流动资产[72] - 2024年9月30日流动资产合计178,075.96万元，占资产总额比例18.57%[72] - 2024年9月30日非流动资产合计781,116.18万元，占资产总额比例81.43%[73] - 报告期各期末流动比率分别为1.73、0.97、1.37和1.70，速动比率分别为1.51、0.78、0.91和1.16，资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%，EBITDA利息倍数分别为7.37、8.53、9.17和11.39[79] - 2022年末流动性指标下降，2023年及2024年9月末上升，整体资产负债率呈下降趋势[79] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元，2022年较2021年增幅25.84%，2023年较2022年减少50.91%[81] - 报告期内投资活动现金流量净额分别为15,299.21万元、 - 103,529.74万元、 - 9,785.90万元和 - 26,508.29万元，2022年较2021年降幅776.70%，2023年较2022年增幅90.55%[81] - 报告期内筹资活动现金流量净额持续为负，分别为 - 170,048.46万元、 - 59,034.73万元、 - 110,561.62万元和 - 48,417.10万元[82] - 报告期内应收账款周转率分别为15.89、18.52、20.11和17.81，存货周转率分别为2.80、2.80、1.58和0.87，2023年存货账面价值较2022年增加72.12%[83] - 报告期内营业收入分别为183,066.04万元、168,652.28万元、163,333.99万元及121,557.79万元，净利润分别为70,024.35万元、57,759.03万元、65,166.41万元及56,312.11万元[84] 资金用途与分红 - 本次发行可转债募集资金用于广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段），项目投资总额2,043,035.12万元[46][47][85] - 公司优先采用现金分红，除特殊情况外，每年现金分配利润不少于合并报表当年归属公司股东可分配利润的10%，每三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[91] - 2021 - 2023年有不同的现金分红和送股情况，最近三年累计现金分红40,263.86万元，与年均可分配利润比例为62.13%[95][96][97][98][100] 其他 - 公司对广西万通国际物流有限公司直接持股比例为70%，对广西凭祥万通国际物流有限公司间接持股比例为100%等[66] - 2021 - 2023年有子公司因注销或被接管减少合并范围[68] - 公司及子公司不存在失信情形，未来十二个月根据业务确定是否其他再融资[103][104]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 业绩相关 - 报告期为2021年1月1日至2024年9月30日[2] - 报告期内公司及子公司房地产开发项目无闲置土地等违法违规处罚或调查情形[2] - 若存在未披露违法违规行为致损失，相关方承担赔偿责任[3]

新策略 - 公司2025年1月10日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案尚待股东会审议、上交所审核及证监会注册[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为70,173.86万元、58,180.06万元及66,066.89万元，年均可分配利润为64,806.94万元[33][41][43] - 报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.61%[42] - 2021 - 2024年1 - 9月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和85,232.33万元[42] - 2021 - 2023年度发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.74%、9.17%及10.58%，平均不低于6%[43] 可转债发行 - 公司拟通过发行可转债募集资金，用于G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程[4] - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金300,000.00万元[33][41] - 可转债发行对象为持有上交所证券账户的投资者，向原股东优先配售[17] - 可转债票面利率由公司董事会与保荐机构协商确定[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价[22] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[23] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[58] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[59] - 资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告[61] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人权利[63] - 有条件赎回条款触发情形：A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或可转债未转股余额不足3000万元[68] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[71] - 转股价格向下修正触发条件：公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%[74] - 可转债转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[77] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超过30%，募集资金总额不超过300000万元[81] - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[83] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 向不特定对象发行可转债方案股东会决议须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[85] 项目情况 - 坛百高速改扩建项目资金总需求约204.3亿元[9] - 项目资本金至少约40.86亿元，占总投资的20%，需企业自筹[13] - G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）总投资额2,043,035.12万元，拟投入募集资金300,000.00万元[55] 其他要点 - 公司2024年主体信用评级维持AA +，评级展望为稳定[36] - 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件要求[28] - 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件[31] - 2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[47] - 公司发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险[88] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施防范回报被摊薄风险[88] - 公司董事会对发行影响及填补措施进行论证审议[88] - 公司实控人、董事和高管出具相关承诺[88] - 本次可转换公司债券方案公平合理[91] - 发行方案实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力[91] - 发行方案符合公司发展战略和全体股东利益[91] - 公告日期为2025年1月10日[92]