中信证券股份有限公司 关于 《关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年四月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或 "公司"）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现 就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书、审核问询函回复、核查意见的修改、补充 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之 核查意见（修订稿） 上海证券交易所： 昊华化工科技集团股份有限公司于 2023 年 10 月 17 日收到贵所下发的《关 于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号，以下简称"问询函"）。北京 天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问 询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下， 请予审核。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 问题 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果 作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿， 业绩承诺资产范围为中化蓝 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告（修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年四月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2023 年报 更新）》（以下简 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二四年四月 | 第一部分 相关事项的补充核查 5 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 5 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 5 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 6 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 7 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 8 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 28 | | 七、关联交易与同业竞争 28 | | 八、信息披露 29 | | 九、关于股票买卖情况的自查 30 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 30 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 30 | | 十二、结论意见 31 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 33 | | 一、问题 6 33 | | 二、问题 7.2 44 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 60 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 79 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 80 | | 附 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-033 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 710,820,189 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 77.9858 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，会议采用现场投 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 22 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大 厦 19 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 票和网络投票相结合的表决方式进行 ...

业绩总结 - 公司2023年度营业收入为78.52亿元，归属母公司股东的净利润为9亿元[4] - 公司2024年力争全年实现营业收入83.4亿元，实现净利润9.81亿元[10] 科技创新 - 公司在科技创新方面取得显著成绩，攻克了一批关键科技技术，推动科技项目突破[5] - 公司获得多项科技奖项，包括四川省科学技术进步二等奖和中国纺织工业联合会科学技术发明一等奖[7] 未来展望 - 本次重组将有助于公司成为国内领先、全球一流的高端副材料供应商[9] - 公司着力加强科技创新，加快成果转化及产业化，推动经营绩效稳步向好[11]

公司已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》披露了《昊华科技关于召开 2023 年度暨 2024 年第一 季度业绩说明会的公告》（公告编号：临 2024－026）。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-032 昊华化工科技集团股份有限公司 关于 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次说明会召开情况 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2023 年度暨 2024 年第 一季度业绩说明会于 2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 15:00-16:30，通过上海证 券交易所上证路演中心以视频结合网络互动形式召开。公司副董事长、总经理王 军先生，独立董事李姝女士，副总经理刘政良先生，财务总监、首席合规官、总 法律顾问何捷先生及董事会秘书苏静祎女士参加了说明会，并在信息披露允许的 范围内就投资者关注的事项与投资者进行了交流与 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 22 日 | 会 | 议 | 须 | 知 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 | 程 | | 5 | | 会 | 议 | 议 | 案 | | 8 | 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"昊华科技"）根据相关法律法规、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询 权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议 上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司 ...

公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产 管理有限公司（以下合称"交易对方"）所持中化蓝天集团有限公司 （以下简称"标的资产""标的公司"或"中化蓝天"）合计 100% 股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易方案已于 2023 年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。 根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价 格（以下简称"本次交易价格"）以公司聘请的北京天健兴业资产评 估有限公司（以下简称"天健兴业"）出具的并经有权国有资产监督 管理机构备案的评估结果 82.60 亿元为基础，扣减其评估基准日（2022 年 12 月 31 日）后现金分红金额，确定为 72.44 亿元。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－030 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 ...