南通联膦化工有限公司 2020-2022 年度 北京市东城区朝阳门北大街|联系电话: 8号富华大厦A座9月 9/F. Block A. Fu Hua Mans No.8. Chaovangmen Beidaii Donachena District, Beijir 100027. P.R.China 审计报告 XYZH/2023SUAA2B0126 南通联麟化工有限公司全体股东: 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并所有者权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-95 | 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执 行和维护必要的内部控制,以使财 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 南通江山农药化工股份有限公司 拟股权收购涉及的 南通联膦化工有限公司股权价值 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2023]第 3060 号 共二册，第二册 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年八月一日 | 目录 | | --- | | 第一部分关于评估说明使用范围的声明 1 | | --- | | 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 2 | | 第三部分资产清查核实情况说明 3 | | 一、评估对象与评估范围说明 3 | | 二、资产核实情况总体说明 8 | | 第四部分宏观经济形势、行业及企业分析 12 | | 一、 宏观经济发展状况分析 12 | | 二、 行业分析 17 | | 第五部分资产基础法评估说明 32 | | 一、流动资产评估技术说明 32 | | 二、长期股权投资评估技术说明 38 | | 三、房屋建筑物评估技术说明 40 | | 四、设备类评估技术说明 51 | | 五、使用权资产评估技术说明 71 | | 六、无形资产-土地使用权评估技术说明 72 | | 七、无形资产-其他无形资产评估技术说明 95 | | 八、递延所得税资产评估技术说明 10 ...

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—052 南通江山农药化工股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 21 日 以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第五次会议的通知，并于 2023 年 8 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决监事 3 人，实 际参与表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经 认真审议，并经书面表决形成了如下决议： 一、审议通过《关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所 网站披露的《江山股份关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的公告》（临 2023-053）。 特此公告。 南通江山农药化工股有限公司监事会 2023 年 8 月 29 日 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟175,926,512.00元收购南通联膦67%股权[1][3] - 收购于2023年8月26日经第九届董事会第六次会议审议通过，无需股东大会批准[3] - 收购资金来源为自有资金或自筹资金[3] 业绩总结 - 2022年12月31日南通联膦资产总额35940.21万元，负债9921.97万元，净资产26018.24万元[10] - 2022年度南通联膦营收45367.86万元，利润总额6351.13万元，净利润5470.08万元[10] 数据评估 - 资产基础法评估总资产增值9198.85万元，增值率25.76%，净资产增值9198.85万元，增值率35.60%[11] - 收益法评估归属于母公司所有者权益增值9199.93万元，增值率35.36%[11] - 收益法评估股东全部权益价值比资产基础法高183.41万元，高0.52%[11] 交易详情 - 确定标的公司股东全部权益价值3.5亿元，扣除未分配利润后100%股权价值2.6257688359亿元[14] - 乙方转让67%股权给甲方，转让价款1.75926512亿元[16] - 首期转让款52,777,953.60元，占30%；第二期123,148,558.40元[18][19] 其他策略 - 若因甲方原因未按时支付转让款，按逾期金额万分之五/日付违约金[22] - 解决南通宝万化工合作事项费用与500万对比后多退少补[24] - 乙方分红后免息借5000万给标的公司作运营资金和保证金[25] - 若标的公司2023 - 2025年盈利，剩余利润全部分红[25] - 公司收购南通联膦67%股权总体风险可控[29]

项目投资 - 公司拟投资19190.32万元建设“年产10万吨制剂智能化技改项目”[3][4][5] 项目信息 - 项目地址为南通经济技术开发区化工园区（江山路998号）[5] - 建设期为3年[4][5][7] 项目收益 - 预计税后内部收益率为21.22%[5] - 预计税后静态投资回收期为6.09年[5] 项目风险 - 存在审批不能通过风险[4][7] - 实施期间可能建设延期、不能按时交付[4][7] - 达产后预期收益受宏观等因素影响有不确定性[4][7] 项目优势 - 主要原料来自自产产品，有原料配套和成本优势[7]

公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为评估机构，对本次交 易价值进行了资产评估。公司为本次交易聘请的评估机构为符合《证券法》规定 的资产评估机构，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法 具备相关性，评估定价具备公允性。公司决策程序符合《公司法》《公司章程》等 相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。 南通江山农药化工股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作 为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，对公司第九届董事会第六次会议 相关议案进行了审议，发表独立意见如下： 1、关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的议案 我们一致同意上述收购南通联膦化工有限公司 67%股权事项。 独立董事：张利军 周献慧 方国兵 二○二三年八月二十六日 ...

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—051 南通江山农药化工股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 独立董事对上述事项发表独立意见表示同意。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所 网站披露的《江山股份关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的公告》（临 2023-053）。 二、审议通过《关于实施"年产 10 万吨制剂智能化技改项目"的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所 网站披露的《江山股份项目投资公告》（临 2023-054）。 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 21 日 以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第六次会议的通知，并于 2023 年 8 月 26 日在公司会议室以现场 ...

公司基本信息 - 公司名称为南通江山农药化工股份有限公司，简称江山股份[13] - 公司法定代表人为薛健[13] - 公司注册地址为南通市经济技术开发区江山路998号[14] - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称为江山股份，股票代码为600389[14] 公司财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为26.73亿元人民币，同比下降48.91%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元人民币，同比下降84.03%[15] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.44元，同比下降84.29%[15] - 公司2023年上半年营业收入为18.00亿人民币，较去年同期下降57.01%[93] - 公司2023年上半年净利润为5.47亿人民币，较去年同期下降94.94%[93] 公司主营业务 - 公司主要从事农药产品、化工产品和热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售[19] - 公司主要产品包括草甘膦、敌敌畏、敌百虫等农药产品和烧碱、三氯化磷等化工产品[108] - 公司经营范围包括化学农药、有机化学品、无机化学品等产品制造和销售[109] 公司发展战略 - 公司将加快产品结构优化调整，丰富产品线，增加新剂型，开拓新市场，降低产品生产成本[43] - 公司将继续加大环保投入，加强环保技术储备与升级，降低环保风险[43] - 公司将努力把握行业发展趋势，通过加大投入、加强管理，降低因行业政策调整给公司生产经营活动正常开展带来的风险[43] 公司环保管理 - 公司环保管理持续落实排污许可“一证式”管理要求，规范执行监测监控、信息公开、排污纳税等监管要求，保障环保规范化水平持续提升[49] - 公司废水执行《污水综合排放标准》中的三级标准及污水厂相关接管要求，废水处置达标后排放至园区污水处理厂，热电锅炉烟气执行《燃煤电厂大气污染物排放标准》，减排绩效显著[49] - 公司新危废焚烧炉、废水生化装置、深度除磷装置等主要设施均正常稳定运行，所有在线监测设备均未出现超标排放情况[52] 公司财务状况 - 公司2023年半年度报告显示，货币资金为2,261,165,938.58元，较上年同期增长9.07%[33] - 公司长期股权投资账面价值为323,508,981.39元，较年初增加2.30%[36] - 公司通过直接和间接方式投资的公司共有14家，其中7家全资子公司、2家控股子公司、5家联营公司[36] 公司现金流量 - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.20亿元人民币，较去年同期下降70.15%[28] - 公司2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1.40亿元人民币，较去年同期下降52.07%[29] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-2.06亿元人民币，较去年同期不适用[29]

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—044 南通江山农药化工股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 4 日以 电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知，并于 2023 年 8 月 16 日在南通五洲皇冠酒店以现场结合通讯表决的方式召开。本次会 议由董事长薛健先生主持，会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人 （其中董事陈云光先生、独立董事张利军先生、方国兵先生以通讯方式参与表决）， 公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成 如下决议： 一、审议通过《公司 2023 年半年度报告》全文及摘要 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份 2023 年半 年度报告》全文及摘要。 二 ...

重要内容提示： 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 18 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年上半年经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 8 月 25 日下午 15:00-16:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023-047 南通江山农药化工股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年上半年的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 （一） 会议召开时间：2023 年 8 月 25 日 下午 15:00-16:00 1 会议召开时间：2023 年 8 月 25 日(星期五) 下午 15:00 ...