公司代码：600389 公司简称：江山股份 南通江山农药化工股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 南通江山农药化工股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变 ...

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年5月12日14:00 - 15:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为上证路演中心网络互动[4] - 投资者可于2025年4月30日至5月9日16:00前预征集提问，5月12日在线参与[4][7] 参会及联系信息 - 参加人员包括董事长薛健、董事兼总经理王利等[7] - 联系人是宋金华、黄燕，电话0513 - 83558270等，邮箱songjh@jsac.com.cn等[8] 会后查看 - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[9]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人211人[4] - 出席股东所持表决权股份168,600,938股，占比39.1503%[4] - 9位董事、3位监事现场结合通讯出席[8] 议案表决情况 - 《日常关联交易框架协议》等多议案A股同意比例超99%[8][9] - 5%以下股东对关联交易议案同意比例98.7550%[9] 其他 - 股东大会见证律所是北京炜衡（上海）律所[11]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会4月1日公告通知[3] - 股东大会4月18日下午14时现场召开，采用现场和网络投票结合方式[4] - 本次股东大会投票股东（代理人）211人，代表股份168,600,938股，占比39.1503%[6] 议案表决情况 - 《与瓮西江山〈日常关联交易框架协议〉暨2025年交易额度》议案，同意168,368,628股，占比99.8622%[7] - 《为全资及控股子公司提供担保》议案，同意168,289,808股，占比99.8154%[9] - 开展衍生产品业务议案，出席会议股东及代理人同意168,417,628股，占99.8912%[10] - 延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期议案，出席会议股东及代理人同意168,419,008股，占99.8920%[11] - 提高股东大会延长授权董事会办理发行可转债事宜有效期议案，出席会议股东及代理人同意168,427,608股，占99.8971%[12]

关联交易 - 2025年与瓮福江山预计交易总额30000万元，购原材料25000万元，售产品5000万元[9][10] - 瓮福集团持瓮福江山65%股权，公司持35%股权[11] - 截至2024年9月30日，瓮福江山总资产48706.07万元，净资产32743.65万元[11] - 2024年1 - 9月瓮福江山营业收入4.50万元，净利润 - 556.35万元[11] - 过去12个月内公司未与瓮福江山发生关联交易[9] 对外担保 - 公司拟为全资及控股子公司提供不超118100万元人民币（或等值外币）对外担保总额度[19] - 2024年公司为江山新加坡、江能服务申请综合授信提供担保[32][33] - 公司对全资及控股子公司提供担保总额48096万元人民币，占最近一期经审计净资产比例13.00%[36] - 公司实际担保余额38587万元人民币，无逾期担保情况[37] 子公司情况 - 江山新加坡2024年9月30日资产总额2677.65万美元、净资产433.42万美元，1 - 9月营收4102.16万美元、净利润13.64万美元[24] - 江苏江盛国际贸易2024年9月30日资产总额14627.04万元、净资产2591.06万元，1 - 9月营收21764.43万元、净利润 - 295.68万元[24] - 南通江山新能科技2024年9月30日资产总额6907.64万元、净资产5499.74万元，1 - 9月营收13915.46万元、净利润1091.74万元[26] - 2024年9月30日，江山（宜昌）作物科技资产总额96882.96万元、净资产55119.51万元，1 - 9月营收98469.75万元、净利润12193.34万元[28] - 2024年9月30日，南通江能公用事业服务资产总额49648.94万元、净资产12099.64万元，1 - 9月营收0万元[29] - 2024年9月30日，贵州江山作物科技资产总额31859.27万元、净资产23272.31万元，1 - 9月营收0万元，净利润 - 422.62万元[31] 金融业务 - 公司拟开展金融衍生品业务，标的资产最高额度不超25000万美元[40] - 预计2025年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超25000万美元[40] 债券发行 - 公司拟将发行可转换公司债券的股东大会决议有效期延长12个月至2026年4月18日[49] - 公司董事会拟提请股东大会将授权董事会办理发行可转换公司债券事宜的有效期延长12个月至2026年4月18日[52]

业务计划 - 2025年申请金融衍生品交易最高额度不超25000万美元，可循环使用[2] - 业务资金源于自有或自筹，不使用募集资金[3] - 业务品种含利率汇率远期、期权等及复合结构产品[4] 风险与管控 - 开展业务存在市场、内控等风险[6][7] - 制定管理制度，不投机交易，风控措施有效[8] - 与大型商行合作，跟踪法规规避风险[8]

现金管理计划 - 拟用不超10亿闲置自有资金，可滚动使用[3][4] - 投资短期本外币理财、结构性存款等[3][4] - 2025年3月29日会议审议通过，无需股东大会[5] 投资相关 - 期限自董事会通过至下年度决议作出[4] - 虽选低风险产品，收益或受市场波动影响[3][6] 管理安排 - 授权董事长决策，财务部实施[4] - 核算涉及“银行存款”“财务费用”等[8]

担保情况 - 公司拟为全资及控股子公司提供不超18.1亿元对外担保总额度[2][3] - 截至公告披露日，担保总额4.8096亿元，占最近一期经审计净资产约13.00%，实际担保余额3.8587亿元[2] - 2025年3月29日董事会通过担保议案，尚需股东大会审议[3] 子公司担保预计 - 江山新加坡预计担保2000万美元，占比3.89%，2023年末资产负债率44.95%[3] - 江盛国际预计担保1亿元，占比2.70%，2023年末资产负债率6.23%[3] - 南沈植保预计担保1亿元，占比2.70%，2023年末资产负债率37.05%[3] - 江山新能预计担保1亿元，占比2.70%，2023年末资产负债率26.81%[3] - 江山宜昌预计担保2亿元，占比5.41%，2023年末资产负债率14.75%[3] - 江能服务预计担保3.3719亿元，占比9.12%，2023年末资产负债率47.25%[3] - 贵州江山预计担保2亿元，占比5.41%，2023年末资产负债率0.14%[3] 子公司业绩 - 江山（宜昌）2024年1 - 9月营收98,469.75万元，净利润12,193.34万元[9] - 南通江能2024年1 - 9月营收2.86万元，净利润 - 341.20万元[10] - 贵州江山2024年1 - 9月营收0万元，净利润 - 422.62万元[12][13] 已发生担保 - 2024年为江山新加坡、江能服务申请综合授信担保[12][14] 担保目的 - 担保为满足子公司日常生产经营和项目建设需要[15] - 可拓宽融资渠道，获更好融资条件，降融资成本[16]

项目投资 - 公司拟投资9277.77万元建设“数字化中心项目”[5] 项目概况 - 项目位于南通市经济技术开发区江山路998号[6] - 建设内容含二层及五层数字化中心大楼[6] - 建设期1年，资金自筹[5][6] 项目风险 - 后续建设节点验收有审批不通过风险[5][7] - 实施期间可能因不可抗力延期交付[5][7] 项目意义 - 提升公司安全管理和数字化水平[6] - 建成后满足员工办公等需求[6]

业绩数据 - 2024年1 - 9月，江天化学营业收入52184.13万元，归属母公司股东净利润3398.89万元[8] - 2024年1 - 6月，三大雅营业收入47581.67万元，净利润190.78万元[9] - 2024年1 - 9月，江山中外运营业收入1096.71万元，归属母公司股东净利润144.10万元[11] 关联交易 - 2024年日常关联交易预计交易额7950万元，实际交易额4241.22万元[3] - 2025年日常关联交易预计交易额15300万元，1 - 2月累计已发生交易金额1319.21万元[4] - 2025年公司日常关联交易预计发生额未超最近一期经审计净资产的5%[2] 公司股权与资产 - 江天化学注册资本14436万元，控股股东持股38.46%[7] - 三大雅注册资本46137万元，江天化学持股100%[9] - 江山中外运注册资本500万元，公司与中国外运华东有限公司各持有50%股权[10][11] - 天文环保成立于2024年10月30日，注册资本11000万元，贵州江山等分别持股45%、44%、11%[12][13] 其他信息 - 公司与三大雅自2007年开始交易，2025年1月交易成为关联交易[5] - 江山中外运于2025年2月进行工商变更[10] - 公司与关联方日常关联交易一单一签，按市场价格定价[15] - 2025年度日常关联交易遵循市场化原则，不损害公司和股东利益[16]